企业重组范文(大全14篇)

在信息爆炸的时代，总结可以帮助我们更好地筛选和整理所学知识。写总结的关键是要有重点，突出事物的主要特点和关键领域。那么，我们来看看下面这些案例中的教训和启示吧。

企业重组篇一

摘要：为改善企业的投资经营环境，更好地支持企业创新发展，国家和各级政府确定向特定企业特定项目拨付各类专项财政性资金。实务中，企业取得财政专项资金后，如何进行会计核算，以及相关问题的涉税处理一直备受关注。文章在分析现行企业会计准则，企业所得税税法及财政法规对财政专项资金的相关规定的基础上，以案例的方式对财政专项资金进行财税分析与处理，并就财政专项资金是否作为不征税收入提出相应的建议。

关键词：财政专项资金;会计处理;税务处理;不征税收入。

1引言。

随着经济的发展，国家财政改革的不断深入，财政专项资金作为国家对企业的扶持效果越来越明显。财政专项资金在最新颁布的《会计准则》中属于政府补助范畴，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。一些企业认为，既然是从政府无偿取得的资产，就应作为不征税收入处理，不需计算缴纳企业所得税。是否真是如此，税法中是如何规定的?在现行的企业所得税税法没有政府补助的概念，而是要求企业从各种来源取得的收入作为收入总额计算应纳税所得额，虽然税法中规定满足条件的财政专项资金可以作为不征税收入，但选择作为不征税收入是否真的对企业有利?本文针对以上问题，通过案例进行简要分析，并提出相应的建议。

企业重组篇二

甲方：

住址：

法定代表人：

传真：

乙方：

住址：

法定代表人：

传真：

1、根据甲方要求，乙方为甲方的______________产品（品牌/服务）在______________地区提供广告服务，包括策略运筹，创作和制作，媒介策划及购买。

2、如有需要，甲方将要求乙方负责其他辅助性服务，例如公关推广，促销执行和市场研究。

3、此等服务将根据相关法律，法令和有关条例规定进行。

1、本协议由_______年_______月_______日起开始生效。

2、在此期间（即正式解除合约前_______天）乙方将继续收取应有的策划管理费（列于收费细则内）。

在未取得甲方书面同意前，乙方不得在协议有效期间内作为其他同类竞争公司产品的广告代理商。

乙方同意将所有甲方提供之资料及数据保密，未经甲方书面同意，不得泄露机密资料于第三者。

1、策略部分的主要服务包括。

（1）市场咨询分析报告（每月）——对相关简报资料进行总结和分析，形成关于甲方产品类别的市场咨询报告。

（2）竞争广告创意分析（每月）——对甲方相关产品类别中竞争品牌广告进行跟踪和分析，提供广告样片、样稿及分析报告。

（3）竞争广告媒介分析（每月）——对竞争对手在电视和平面主流媒体内的广告花费（根据投放报告和估计单价计算）进行汇总，并提供竞争产品媒介策略的分析报告。

（4）零售市场访查（每季度）——对产品的主要零售市场进行定期访问，了解产品及竞争对手在销售终端的状况，并形成分析报告提交客户。

（5）市场资讯分析（每半年）——利用乙方拥有的市场和消费调研资讯，对甲方业务的相关议题进行分析，并提出策略建议。

（6）品牌策略建议书（每年）——综合对市场、消费者和品牌现状的了解，利用乙方品牌策划工具，提出全面品牌策略建议，并通过与客户的沟通不断完善，直至双方认可。

（7）产品策略建议书（每年）——从品牌策略出发，对产品所属的具体市场进行深度分析，达到产品层面的策略建议，与客户形成共识。

（8）广告传播策略和实施建议书（每年）——基于即定的品牌和产品策略，全面制定广告传播和推广策略，以及广告传播和推广活动的总体安排，形成具实战意义的建议。

（9）战术性活动建议书（每年）——根据市场需要和甲方需要提交促销、公关推广等活动的建议，特别是整体行销方面的“新点子”，并尽可能协助甲方进行活动的实施。

2、市场调研部分主要包括。

（1）调研建议书——根据甲方市场需求，进行调研总体构想和策划。

（2）调研公司推荐——根据甲方调研项目和具体要求，利用乙方实际经验，甄选适当的调研公司，与其联络沟通，并对其调研计划进行评估，为甲方做出推荐。

（3）调研监督——在调研的操作环节中，对调研公司工作做出指导和监督，协助甲方保证调研按计划实施。

（4）调研结果分析——对调研公司的调研结果报告进行客观的再分析，并进一步建议调研结果的运用。

3、创意部分的主要服务包括。

（1）创意策略提案——根据品牌策略和竞争状况，提交创意策略和概念。

（2）创意工作指令——根据同意的创意概念，起草供创意人员遵循的工作指令，与甲方确认后即启动创意工作。

（3）广告片——根据创意工作指令，发展电视广告片，向甲方提案。

（4）平面设计——对平面广告和推广用品，根据工作指导令发展设计草图，向甲方提案。

（5）广播广告脚本——发展广播广告脚本及参考音乐音效资料，向甲方提案。

（6）创意测试——在需要的情况下，协助甲方进行创意测试调研，对调研结果分析，并对创意进行修正。

4、制作部分包括。

（1）广告制作——电视、平面、广播等广告的制作。

（2）其他推广品的制作——按甲方确认的创意进行其他推广用品的制作。

（3）广告播出物料制作——根据媒体要求，制作和发送广告拨出所需的拨出带和刊出成片。

（4）杂项工作——在乙方业务范围内的`其他活动的计划实施、物料的设计、制作、采购等。

5、媒介部分的主要服务包括。

（1）媒介状况的分析——对地区媒介状况和消费者媒介习惯进行分析，为客户提供对媒介的准确和最新认识。

（2）市场优良排序分析——根据甲方提供和乙方内部资料，对“市场营销分配比”和“市场潜力分布”进行研究，排定市场排序，决定媒介资源的地域性分析。

（3）最佳媒介量度设定——通过有效频率进行测定，并进一步界定在每一市场所需的最优化广告到达率和总收视点水平，从而决定广告投放量的多少。

（4）媒体总计划——确定媒介策略，包括目标受众、媒体选择和分布、媒介量度目标、广告战役媒介流程、预算建议和分布等。

（5）收视成本和效益分析——对给定目标对象的收视成本进行分析，确定最具效益的投资方式。

（6）媒介最优化排期——使用权威收视率资料进行广告投放最优化排期组合和分析。

（7）媒介月排表——根据最优化组合提供每月广告投放排期表。

（8）媒介定位——根据甲方确认的排期进行定位，向媒体争取最大折扣，如实退还给甲方，并安排向媒介付款。

（9）媒介机会——根据媒介品牌策略，主要搜寻媒体机会，并通过评估向甲方做出推荐。

（10）检测服务（每月）——对甲方委托乙方投放的广告播出情况进行检测，并投放检测报告，即时发现播放和刊出的误差，并向媒体进行追缴，使甲方获得补偿。

（11）投放后效果分析（每月）——对每一阶段的电视广告投放，利用检测到的播出情况，与计划设定的效果进行对照，总结投放中的经验，用于之后的操作。

6、综合推广。

（1）推广方案建议——根据品牌产品策略和整体广告推广计划，利用乙方的相关经验和专长，为甲方提供公关、促销、直效行销、公共事务等方面的整合策略和方案。

（2）推广活动根据甲方和乙方在地区的执行能力，由乙方负责一部分综合推广项目的运作，或为甲方提供创意、设计和实施方面的支援。

方案a（长程合作）。

1、策划管理费——自本合同签署之日起，乙方每月向甲方收取人民币_______元整，涵盖乙方提供的策略、创意方面的服务，甲方于本合同签订之日起_______天内向乙方预付两个月策划管理费，即______________元整，并从次月开始每月支付上月策划管理费。

2、制作及杂项代理费——涵盖制作人员提供的制作和其他杂项服务。收取制作费及杂项工作实际外付成本的_______%作为代理费，甲方同意于实际执行时一并支付。

3、媒介代理费——涵盖媒介策划及购买的服务，其中媒介花费毛额的_______%为媒介计划的代理费，媒介花费毛额的_______%为媒介购买的代理费甲方同意于媒介购买时一并支付。

4、其他收费——综合推广方面及其他一些特殊项目的收费视情况而定，原则上乙方收取外付成本的_______%作为工作报酬，甲方同意于实际执行时一并支付。

方案b（个案合作）。

1、策划管理费——策略部分_______万元起。市场研究部分_______万元起。创意部分_______万元起。媒介计划部分_______万元起。

2、其他同上。

1、收费制度有效期为一年，之后双方可根据运做情况和业务需要进行必要的调整。

2、乙方在实际费用发生前，须将报价或媒介排期表提交甲方，获得甲方书面认可后方可执行。

3、以上收费制度应保持透明度，在涉及外付费用的情况下，甲方保留查阅外付款项单据的权利。

4、乙方与媒体争取到的折扣、优惠，应全部归还给甲方。

5、甲方如委托乙方从事媒介购买，需在签署媒介排期表之后向乙方预付购买涉及的款项，以保证乙方有效的定位购买。

6、如遇大型制作工作（如电视广告片制作），在制作单位要求预付定金的情况下，甲方应按要求的比率提前将定金付给乙方。

7、在乙方已进行工作后，如甲方需要取消任何制作或媒介计划，乙方将所发生的费用或开支连同代理费及税金向甲方收取。

1、甲方同意倘若预期付账给乙方，按银行规定按日支付滞纳金，过期_______天后，双倍支付滞纳金。

2、甲方同意媒介播出表或报价单必须在工作进行前批核，而款项也必须在媒介定位或制作前支付。

3、有关媒介预付款项，当广告播出后，乙方将原来发票与刊登及播出证明核对，如有多收部分，乙方将会向甲方重新开出发票与原发票更换或由次月发票中扣除差额部分，并退回次月媒介款项中扣除差额部分。

1、本协议解除后，乙方须将所有已向甲方收取或制作的用品，以及所有代甲方订立的合同，交回甲方或指定代表。

2、如双方合作出现商谈无法解决的纠纷而必须通过法律手段解决时，双方将按《合同法》的规定进行处理，仲裁单位为______________仲裁委员会。

甲方：

法定代表人签字：

乙方：

法定代表人签字：

企业重组篇三

广义的企业重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。从经济学角度看，企业重组是一个稀缺资源的优化配置过程。对企业来说，通过对企业自身拥有的各种要素资源的再调整和再组合，提高企业自身的运行效率，同时实现社会资源在不同企业间的优化组合，提高经济整体运行效率。从法律角度看，是企业为降低交易成本而构建的一系列契约的联结。在市场经济条件下，这些契约关系以法律形式体现，因此企业的`重组，在实际运作中又表现为这些法律关系的调整。

狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。根据企业改制和资本营运总战略及企业自身特点，企业重组可采取原续型企业重组模式、并购型企业重组模式和分立型企业重组模式。企业重组有时表现为扩张，有时表现为收缩。企业重组的具体途径或方式包括资产置换、资产注入、债转股、收购、吸收合并、新设合并、股票回购、分立、分拆、资产剥离等。企业重组的关键在于选择合理的企业重组模式和重组方式，而合理的重组模式和重组方式选择标准是创造企业价值，实现资本增值。

企业重组篇四

3.重组的生效。

4.重组的落实。

5.税项。

6.相互赔偿。

7.不竞争。

8.争议的解决。

9.签署的生效。

_________，是_________企业，其法定地址在_________(以下称“母公司”)________(筹)，是经批准拟成立股份有限公司(企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》)，其筹委会地址在_________(以下称“股份公司”)。

鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间(抗菌素、抗艾滋病药物中间体等)和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________(以下简称_________)_________%的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________%的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：

除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人“股份公司”_________公司(筹)“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表(连同有关附注)及利润表“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。

双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。

根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间(抗菌素、抗艾滋病药物中间体等)和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司(以下简称_________)_________%的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：

(a)母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利。

(b)母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。

无形资产的处理。

土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经xxx确认后”向_________市国土局缴纳_________%的出让金_________的土地使用权由设立后的股份公司向_________市国土局租赁使用。

3.重组的生效。

在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。

母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。

母公司对股份公司作出声明和保证如下：

(a)财务报表真实公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的业绩。

(b)自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。

(c)股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。

(d)在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。

(e)除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。

(f)在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。

(g)在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。

(h)在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。

(i)目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威胁提出的任何诉讼或仲裁(不论作为原告、被告或其他)，也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失，母公司同意向股份公司作出赔偿。

4.重组的落实。

母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动(包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让)对其各自具有法律约束力。

在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动(包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案)以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。

如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。

除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。

5.税项。

本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产(包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用)征收的税项(包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等)，并包括：

(a)以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额。

(c)任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的税项，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金”。

母公司将承担：

(c)一切母公司在其经营过程中产生的税项。

(d)在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。

股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务(及其相关业务)有关的、在生效日期或以后产生的税项。

母公司承诺向股份公司补偿(除股份公司按第条承担的税项)：

(a)母公司按第条承担的一切税项。

(b)与上述(a)项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、罚款、费用和开支(包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支)。

股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第条承担的税项以外的：

(a)股份公司按第条承担的一切税项。

(b)与上述(a)项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支(包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支)。

6.相互赔偿。

股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。母公司的其它资产、权利、债务和义务(包括潜在的债务和义务)，皆由母公司承担。

双方各向对方承诺将向对方补偿(以下分称“赔偿方”和“受偿方”)：

(c)因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支但是，(i)股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项(ii)母公司应按第条(尤其是(a)项)向股份公司赔偿的数额，将等量地抵销第(i)项所述的数额。

(d)上述各项包括但不限于因这些起诉、赔偿、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用或开支但因受偿方蓄意违约、欺诈或疏忽而产生的或有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支则不包括在本第条下的补偿范围之内。

7.不竞争。

母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式(包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)直接或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。

第条将不限制母公司从事或继续从事：母公司在重组生效日期前已经经营的，与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其他业务。

8.争议的解决。

双方就本协议的接受和履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向_________市有管辖权的法院提起诉讼。

9.签署生效。

双方保证已获得了为签署本协议相应的授权，双方授权代表签署盖章后生效。

协议一式_________份，双方各持_________份。

因股份公司尚在筹建阶段，其公章以筹委会公章为准，待股份公司成立后，由股东大会通过本协议，加盖股份公司公章。

企业重组篇五

企业重组是指不同企业之间通过各种方式进行重组或合并，以实现更高效的经营和管理。作为企业重组的核心人员之一，作为总会计师的我积累了不少心得体会。在这篇文章中，我将分享我在企业重组过程中的心得体会，从策划、沟通、执行、监控和总结五个方面进行论述。

首先，策划阶段是企业重组的关键。在这个阶段，总会计师需要明确重组的目标和策略，并制定详细的实施计划。我发现，关键在于充分了解企业的财务状况和业务模式，以便提出合理的重组建议。此外，与其他部门紧密合作也非常重要，以确保整个重组过程的顺利进行。总会计师应该向决策者提供全面的财务分析和建议，以帮助他们做出明智的决策。

其次，在沟通阶段，总会计师扮演着桥梁和纽带的角色。沟通是成功企业重组的关键。为了使重组成功，总会计师需要与各部门的负责人进行有效沟通和合作。只有当所有的利益相关者明确了各自的角色和责任，并且相互之间的沟通无障碍时，重组才能够得以顺利实施。当然，总会计师还需要与监管机构、律师和审计师进行密切合作，确保重组符合相关法规和准则。

随后是执行阶段。在这个阶段，总会计师需要确保重组计划的顺利实施。这意味着需要制定详细的预算和时间表，并监督实施过程。总会计师需要协调各个部门之间的合作，以确保所有必要的步骤和程序得到正确执行。此外，总会计师还需要确保财务数据的准确性和及时性，以便在重组过程中随时提供必要的财务报告。

在监控阶段，总会计师需要密切关注重组的执行情况，并进行必要的调整。他们需要制定一套有效的监控机制，以确保重组计划的进展符合预期。总会计师应该密切关注财务数据和绩效指标，并与其他高层管理人员进行定期会议，以确保大家保持对进展的清晰认识。如果发现任何问题或风险，总会计师应及时采取措施进行修正，并向相关方报告。

最后是总结阶段。在重组工作完成后，总会计师需要进行全面的总结和评估。他们应该回顾整个重组过程，分析成功因素和失败因素，并提出改进建议。总会计师应通过与其他部门负责人和高层管理人员的讨论和反馈，进一步完善重组方案。此外，总会计师还应该准备一份详细的总结报告，以便向上级领导和利益相关者进行汇报。

总而言之，作为企业重组的核心人员之一，总会计师的角色至关重要。在重组过程中，总会计师需要在策划、沟通、执行、监控和总结五个方面发挥重要作用。他们需要不断学习和提升自己的技能，以适应日益复杂和多变的商业环境。只有通过有效的团队合作，并充分发挥总会计师的职能，企业重组才能够取得成功。

企业重组篇六

本文就目前我国企业在处理盈亏财税方面的相关情况进行分析和讨论，以期不断的提高企业在盈亏财税处理方面的能力和水平，进而促进和推动企业的经营发展。

摘要：企业盈亏的财税处理工作是企业经营管理过程中一项十分重要的财务工作，也是财务会计人员的基本工作内容。在实际的处理工作过程中，由于政出多门、实际执行与具体政策之间不连续等原因，使得我国企业在处理盈亏财税问题时，常常出现程序上的失误和经济上的额外损失，因此，熟练掌握企业盈亏的财税处理方面的相关内容、政策和流程，对企业的经营发展是十分必要的。

关键词：盈亏财税处理。

企业的经营结果无非是盈利和亏损两种。对企业盈亏的财税进行处理是财务会计人员的基本工作内容。然而，在实际的处理工作过程中，由于政出多门，例如企业税收政策、会计政策以及其他相关的企业财经政策之间存在差异，或者实际执行与具体政策之间不连续，例如国家实行的企业补亏手续与补亏政策之间缺少相应的链接，使得我国的企业，尤其是中小企业在进行盈亏财税的处理时常常出现“紊乱”的现象，存在多种问题。因此，熟练掌握企业盈亏财税处理方面的相关内容、政策和流程，对企业的经营发展是十分必要的。本文就目前我国企业在处理财税盈亏方面的相关情况进行分析和讨论，以期不断的提高企业在盈亏财税处理方面的能力和水平，进而促进和推动企业的经营发展。

目前，我国企业的盈亏财税处理工作中主要存在以下几个方面的问题。具体体现在：

(一)企业对盈亏财税处理工作的政策解读不到位。目前，有些企业的财务人员对国家有关企业盈亏财税处理工作的相关政策的解读不到位，造成企业不必要的额外损失。例如，根据国家颁布的《企业财务通则》第五十条的相关规定，我国企业的年度净利润分配，除国家法律和行政法规另有规定的以外，必须按照既定的顺序进行税后利润的分配，然而在实际的分配处理过程中，有些企业并没有根据规定的程序进行利润的分配，使得企业在今后的查账或者其他财务申请时，不能得到应有的补偿。

(二)企业缺乏完善的盈亏财税处理内控制度体系。目前，我国的企业在财务管理过程中，缺乏科学、合理、完善的盈亏财税处理内部控制的规范和制度。没有建立专门的完善的企业盈亏财税处理内控机构，缺乏相应的盈亏财税处理内控人员。再加上对企业盈亏财税处理的管理缺乏独立性，使得内控人员在进行企业盈亏财税处理的管理和控制时，没有充分的制度依据和监督处罚手段，造成企业的盈亏财税处理内控制度形同虚设。

(三)国家对企业盈亏财税处理的相关法律法规不完善。目前，我国有关企业盈亏财税处理的法律法规虽然很多，但是缺乏系统性和条理性，其盈亏财税处理法律的权威性不高，缺乏可操作性。在许多企业中，管理人员将这些法律法规用企业内部的文件作为代替，造成企业盈亏财税处理的方法各异、政出多门，给企业盈亏财税处理的改革和创新增加了难度和挑战。

(四)盈亏财税处理的信息化程度低。目前，虽然我国有一些企业已经引用了较为先进的企业财务管理控制办公软件作为企业日常生产经营活动的财务控制形式，但由于其软件应用范围和操作人员水平的限制，通常只是减轻了财务会计运算的工作量，而没有真正发挥出其在企业内部财务信息化管理控制中的作用，无法真正实现企业各部门之间信息资源的共享。

(五)盈亏财税处理的管理力度不足。企业在实际的盈亏财税处理过程中，有些部门只注重眼前自身的局部利益，而忽视了企业整体的、长远的经济利益，对企业的实际发生业务的数量和金额虚报、瞒报，严重阻碍了企业盈亏财税处理人员对企业经营状况进行的核算和分析，进而造成企业盈亏财税处理核算的不准确。

(六)缺乏强有力的'会计基础。目前，我国有些企业为了追求短期的利益最大化，授权、指使会计机构、会计部门或者会计人员伪造会计凭证，制作企业假账，对企业正常的财务会计工作造成了严重的影响和破坏。同时，在企业中，有些会计人员由于其法律意识和管理观念淡薄，业务素质和能力水平偏低，使得他们无法准确地对记账凭证、财务数据进行填制、分析和处理，导致企业会计资料不能真实、全面、正确、有效地记录和反映企业在实际的生产经营活动中发生的各项财务经济活动，造成企业财务会计信息的失真。此外，部分会计人员为了自身利益，弄虚作假，故意违纪，导致企业财务报告的数据不真实，造成会计基础工作的混乱。

针对上文中提到的有关企业盈亏财税处理工作中存在的一些问题和不足，在实际的处理工作过程中，企业可以采取以下几个方面的措施，来加强盈亏财税处理工作的水平和效果，进而促进和推动企业的不断健康发展。

(一)企业要正确的解读有关政策，熟练掌握相关处理程序。企业的相关财务工作人员要对国家颁布的有关企业盈亏财税问题的处理政策和法律法规进行正确和深入的解读，熟练掌握相关的处理程序。例如，对企业盈利财税的处理就必须要依照以下的程序进行，即：

1.要及时弥补企业以前的年度亏损。在处理企业盈利的财税问题时，企业财务人员首先要做的就是弥补企业以前年度存在的亏损。在这项工作完成后，方可进行其他的操作。

2.应在利润中提取10%的法定公积金。所谓的法定公积金又被称为法定盈余公积金，是用于企业弥补亏损，增加企业资本，扩大企业生产经营规模的资金基础。它不同于企业的资本公积金，是企业财务人员依照法律必须提取的资金。当提取的法定公积金的累计数额达到企业注册资本的50%以后，就可以不再进行提取。

3.应在利润中提取一定数额的任意公积金。任意公积金又被称为任意盈余公积金，是由企业的财务人员根据企业召开的股东会议的决定或者企业相应的章程规定来自由提取的除法定公积金以外的公积金。

4.对企业的投资者分配其所得的利润。在分配前，财务人员首先要把企业以前的年度未分配的利润并入到本年度的利润金额中来，并在充分的考虑当前企业现金流量的实际状况后，将利润向企业的投资者进行分配。若企业属于各级人民政府或者相应行政事业部门、机构出资的，要根据相应的国家规定向所属部门上缴国有利润，之后并入相应的财政收入。

企业重组篇七

近年来，全球经济竞争日趋激烈，企业面临着各种挑战和危机。为了适应市场环境和提升竞争力，越来越多的企业选择进行重组。在我所在的企业进行重组后，我深刻认识到了重组的重要性和必要性。下面我将分享我在企业重组中的心得体会。

第二段：重组的意义。

企业重组是指企业内部某些组织、职能、部门、资产等方面进行调整、合并或分离的行为。首先，重组可以实现资源的整合与优化，提高效率和生产力，降低成本。其次，重组可以加强企业的战略布局和竞争力，适应市场的快速变化和发展。最后，重组可以使企业更加专注于核心业务，减少非核心业务的负担，提高企业的核心竞争力和市场地位。

第三段：重组的实施。

企业重组需要经过详细的规划和科学的实施。首先，要进行充分的前期调研和分析，了解企业自身的优势和劣势，确定需要进行调整的方向和重点。其次，要制定详细的重组方案和时间表，明确每个环节的任务和责任人。然后，要加强组织、沟通和协调，确保重组过程的顺利进行。最后，要进行后期评估和调整，分析重组效果并及时进行调整和优化。

第四段：重组的挑战与应对。

企业重组过程中常常会面临各种挑战和困难。首先，组织文化的融合是一个重要的问题。不同企业之间的文化差异可能导致员工的不适应和抵触，影响重组的顺利进行。其次，员工的心理压力和不确定性也是一个难题。员工可能面临岗位调整和解聘等问题，需要企业给予充分的关怀和支持。最后，组织结构的调整和变动也可能带来一定的运营风险。企业在调整过程中应及时发现问题并做出相应的调整和改进，确保重组的成功。

第五段：重组带来的经验与教训。

在企业重组的过程中，我收获了许多宝贵的经验和教训。首先，重组不能仅仅是改变名字和调整组织结构，更重要的是改变企业的思维方式和工作方式。其次，要重视组织文化的融合，做好员工的培训和激励工作。同时，要加强沟通和协作，确保各环节的联动和顺利进行。最后，要注重创新和变革，不断适应市场的需求和变化，提升企业的核心竞争力。

总结：通过企业重组的实践，我深刻认识到了重组对企业的重要性和必要性。只有通过合理的重组，企业才能走上快速发展的道路。在未来的发展中，我将继续加强自身的学习和实践，为企业的持续发展和成长做出更大的贡献。

企业重组篇八

根据增值税法规定，销售货物时因出租包装物收取的包装物租金应作为价外费用并入销售额一并缴纳增值税、消费税。需要注意的是，价外费用是含税的，在会计处理时，包装物租金需换算为不含税收入计入“其它业务收入”，其成本结转“其他业务成本”。包装物需缴纳的增值税计入销项税额，从价计征及复合计征从价部分需要缴纳的消费税计入“营业税金及附加”。应当注意的是，如果没有涉及产品的销售，而仅仅是出租包装物而收取的包装物租金，按营改增政策，也需要缴纳增值税，而不再缴纳营业税。

例5：佳丽日化公司销售化妆品时收取包装物租金2.34万元。以下分析中单位为万元。

(1)确认收入。

借：应收账款2.34。

贷：其他业务收入2。

应交税金―应交增值税(销项税额)0.34(2×17%)。

(2)计算应纳消费税。

借：营业税金及附加0.6(2×30%)。

贷：应交税费――应交消费税0.6。

3出租出借包装物收取押金财税处理分析3.1非酒类产品销售时收取包装物押金财税处理。

企业重组篇九

企业重组是指企业通过合并、分立、买卖等方式调整组织结构、改变所有权关系和管理体制的行为，旨在提高企业整体效益和竞争力。我在某跨国企业担任高级管理职位多年，亲身经历了一次企业重组，并从中积累了一些心得与体会。

二、认识重组的必要性。

企业重组常常伴随着风险和不确定性，但在现代市场竞争激烈的环境下，适时的重组对企业来说是必要的。在我所在的企业重组过程中，我们面临着业绩下滑、市场份额流失等问题。通过重组，我们整合了各业务板块，优化了人员配置，提升了管理效能。重组后不仅提高了企业整体竞争力，也增加了市场份额。

三、充分沟通和协调。

企业重组中，沟通和协调是至关重要的。我们的重组团队成员来自不同岗位、不同文化背景，都有着各自的价值观和利益诉求。在重组过程中，我们充分尊重每个人的意见，建立起了一个互信、互动的交流平台。大家共同商讨并取得了关键的一致意见，最终实现了整个重组过程的顺利进行。

四、注重员工的培训和发展。

企业重组不仅仅是对组织结构的调整，更是对员工的一次挑战和机遇。在重组过程中，我们注重员工的培训和发展，通过内部和外部资源，为员工提供了各种培训机会，包括领导力、沟通技巧、创新能力等方面的培训。并提供了晋升和发展的空间，激发了员工的积极性和创造力。

五、完善重组后的管理机制。

企业重组不仅仅是一次调整和优化组织结构的行动，更是对企业管理机制的重新设计。在重组后，我们完善了企业的绩效管理和评估体系，强化了目标管理和绩效激励机制，提高了组织的执行力和竞争力。我们建立了跨部门的沟通和协作机制，打破了信息孤岛，增强了团队协作和共享资源的能力。通过这些管理机制的建立，我们的企业在重组之后获得了更高的效益和发展。

总结。

企业重组是企业发展的一种必要手段，然而重组过程中面临着诸多挑战和困难。通过充分的沟通和协调，注重员工培训和发展，以及完善重组后的管理机制，我们的企业成功的实现了重组目标。企业重组需要有全员的支持和参与，最终达到提高企业整体效益和竞争力的目的。在今后的发展中，我们应该持续改进和创新，适时进行调整和重组，以适应市场的变化和竞争的挑战。

企业重组篇十

企业重组总会计师是一个重要的职位，在企业重组过程中起着至关重要的作用。他们负责监督和管理企业的财务信息，确保企业在重组期间遵守合规要求。一个优秀的企业重组总会计师应该具备深厚的财务知识和经验，能够运用这些知识和经验来指导企业重组工作。

第二段：重组前的准备工作。

在企业重组之前，作为企业重组总会计师，首先要做的是了解企业的财务状况。这包括审查企业的财务报表，了解企业的资产负债情况和盈利能力。同时，还要对企业的财务体系进行评估，以确保其能够在重组过程中发挥作用。重组前的准备工作还包括制定重组方案，与其他相关部门进行沟通和协调，为重组做好准备。

第三段：重组过程中的角色和责任。

企业重组总会计师在重组过程中扮演着重要的角色和责任。首先，他们需要对重组计划进行财务分析和评估，以确定重组的财务影响和风险。其次，他们还要参与重组文件的起草和审核，确保符合相关法规和会计准则。此外，他们还要协助重组期间的会计和财务事务，为管理层提供财务建议和支持。

第四段：重组后的财务管理和监控。

重组完成后，企业重组总会计师的工作并没有结束。他们需要负责监控重组计划的实施情况，确保企业按照重组方案进行运营。同时，他们还需要对重组后的财务报表进行审核和分析，以评估重组的财务效果。重组后的财务管理和监控是保证重组成功的关键一步，企业重组总会计师需要发挥他们的专业知识和经验来提供有益的意见和建议。

作为企业重组总会计师，我深感这是一项具有挑战性而又充满成就感的工作。通过参与企业重组，我学到了很多关于财务管理和风险控制的知识。在重组工作中，我意识到合规要求的重要性，同时也明白了协作与沟通的重要性。作为企业重组总会计师，我必须始终保持敏锐的洞察力和对细节的关注，以确保企业重组顺利完成。我相信，通过我的努力和专业知识的应用，我可以为企业重组的成功做出贡献。

总之，作为企业重组总会计师，我们的工作职责不仅仅是提供财务知识和经验的支持，还需要具备战略性的思考能力和决策能力。我们需要与其他部门密切合作，共同努力实现企业重组的目标。只有通过专业的知识和经验的运用，我们才能够为企业重组的成功做出贡献，并在这个过程中不断成长和进步。

企业重组篇十一

第一章总则及定义。

第一条为规范和加强对企业重组业务的企业所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《税法》）及其实施条例（以下简称《实施条例》）、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则（以下简称《征管法》）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[]59号）（以下简称《通知》）等有关规定，制定本办法。

第二条本办法所称企业重组业务，是指《通知》第一条所规定的企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组。

第三条企业发生各类重组业务，其当事各方，按重组类型，分别指以下企业：

（一）债务重组中当事各方，指债务人及债权人。

（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。

（三）资产收购中当事各方，指转让方、受让方。

（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及各方股东。

（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及各方股东。

第四条同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。

第五条《通知》第一条第（四）项所称实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

第六条《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。

第七条《通知》中规定的企业重组，其重组日的确定，按以下规定处理：

（一）债务重组，以债务重组合同或协议生效日为重组日。

（二）股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。

（三）资产收购，以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。

（四）企业合并，以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

（五）企业分立，以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

第八条重组业务完成年度的确定，可以按各当事方适用的会计准则确定，具体参照各当事方经审计的年度财务报告。由于当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时，各当事方应协商一致，确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。

第九条本办法所称评估机构，是指具有合法资质的中国资产评估机构。

[2009]60号）规定进行清算。

企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（三）企业债权、债务处理或归属情况说明；

（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第十一条企业发生《通知》第四条第（二）项规定的债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

（二）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

第十二条企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。

第十三条企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。

被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（三）企业债务处理或归属情况说明；

（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第十四条企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税[2009]60号文件规定进行清算。

被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（三）企业债务处理或归属情况说明；

（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

第十六条企业重组业务，符合《通知》规定条件并选择特殊性税务处理的，应按照《通知》第十一条规定进行备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。

采取申请确认的，主导方和其他当事方不在同一省（自治区、市）的，主导方省税务机关应将确认文件抄送其他当事方所在地省税务机关。

省税务机关在收到确认申请时，原则上应在当年度企业所得税汇算清缴前完成确认。特殊情况，需要延长的，应将延长理由告知主导方。

第十七条企业重组主导方，按以下原则确定：

（二）股权收购为股权转让方；

（三）资产收购为资产转让方；

（四）吸收合并为合并后拟存续的企业，新设合并为合并前资产较大的企业；

（五）分立为被分立的企业或存续企业。

第十八条企业发生重组业务，按照《通知》第五条第（一）项要求，企业在备案或提交确认申请时，应从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：

（三）重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化；

（四）重组各方从交易中获得的财务状况变化；

（五）重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或潜在义务；

（六）非居民企业参与重组活动的情况。

第十九条《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。

第二十条《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。

第二十一条《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

第二十二条企业发生《通知》第六条第（一）项规定的债务重组，根据不同情形，应准备以下资料：

（一）发生债务重组所产生的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上的，债务重组所得要求在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度应纳税所得额的，应准备以下资料：

2.当事各方所签订的债务重组合同或协议；

3.债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明；

4.税务机关要求提供的其他资料证明。

（二）发生债权转股权业务，债务人对债务清偿业务暂不确认所得或损失，债权人对股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，应准备以下资料：

1.当事方的债务重组的总体情况说明。情况说明中应包括债务重组的商业目的；

2.双方所签订的债转股合同或协议；

3.企业所转换的股权公允价格证明；

4.工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

5.税务机关要求提供的其他资料证明。

第二十三条企业发生《通知》第六条第（二）项规定的股权收购业务，应准备以下资料：

（一）当事方的股权收购业务总体情况说明，情况说明中应包括股权收购的商业目的；

（二）双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议；

（三）由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值；

（五）工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

（六）税务机关要求的其他材料。

第二十四条企业发生《通知》第六条第（三）项规定的资产收购业务，应准备以下资料：

（一）当事方的资产收购业务总体情况说明，情况说明中应包括资产收购的商业目的；

（二）当事各方所签订的资产收购业务合同或协议；

（三）评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告；

（四）受让企业股权的计税基础的有效凭证；

（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

（七）税务机关要求提供的其他材料证明。

第二十五条企业发生《通知》第六条第（四）项规定的合并，应准备以下资料：

（一）当事方企业合并的总体情况说明。情况说明中应包括企业合并的商业目的；

（二）企业合并的政府主管部门的批准文件；

（三）企业合并各方当事人的股权关系说明；

（四）被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料；

（六）工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料；

（七）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

损的限额。

第二十七条企业发生《通知》第六条第（五）项规定的分立，应准备以下资料：

（一）当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的；

（二）企业分立的政府主管部门的批准文件；

（三）被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料；

（六）税务机关要求提供的其他资料证明。

第二十八条根据《通知》第六条第（四）项第2目规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，以及根据《通知》第六条第（五）项第2目规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

第二十九条适用《通知》第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

第三十条当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的,发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。

管法》的相关规定处理。

第三十一条各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解重组企业的动态变化情况。发现问题，应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系，并按照规定给予调整。

第三十二条根据《通知》第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在第一步交易完成时预计整个交易可以符合特殊性税务处理条件，可以协商一致选择特殊性税务处理的，可在第一步交易完成后，适用特殊性税务处理。主管税务机关在审核有关资料后，符合条件的，可以暂认可适用特殊性税务处理。第二年进行下一步交易后，应按本办法要求，准备相关资料确认适用特殊性税务处理。

第三十三条上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。

第三十四条企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证、资料,保管期限按照《征管法》的有关规定执行。

第四章跨境重组税收管理?

第三十五条发生《通知》第七条规定的重组，凡适用特殊性税务处理规定的，应按照本办法第三章相关规定执行。

第三十六条发生《通知》第七条第（一）、（二）项规定的重组，适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发[2009]3号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）要求，准备资料。

第三十七条发生《通知》第七条第（三）项规定的重组，居民企业应向其所在地主管税务机关报送以下资料：

1.当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；

2.双方所签订的股权转让协议；

3.双方控股情况说明；

6.税务机关要求的其他材料。

企业重组篇十二

甲方：乙方：

地址：地址：

电话：电话：

传真：传真：

甲乙双方本着公平、合理、互惠互利，共同开拓婚庆市场的原则，为客人提供便捷的全方位综合服务的宗旨，经共同磋商，达成以下合作协议：

利用各自的服务优势，组成强大的服务群体，强强结合，扩大企业的知名度与品牌信誉，客人便捷，甲乙双赢。

第一条甲乙双方应本着维护相互企业形象为原则,达至长期合作，长期赢利的目的。

第四条合作期间，凡乙方推荐到甲方购买产品或租用器材的客人均获折优惠；

第五条合作期间，凡甲方推荐客人到乙方惠顾，均可获乙方服务项目的折优惠；

企业重组篇十三

注册地址：_________。

乙方：_________。

注册地址：_________。

鉴于：

1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”(以下简称“h股”)在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上市并以美国存托股份(以下简称“ads”)形式在美国纽约证券交易所(以下简称“纽约证交所”)上市(以上合称“综合募股”)。为此，甲方已进行重组。

2.甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益(详见附件三“注入资产”)投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100%的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

据此，双方立约如下：

1.定义。

1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

a.甲方指_________，分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支机构;除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。

c.会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并损益表(连同有关附注);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并资产负债表(连同有关附注);乙方_________年截止_________月_________日的合并现金流量表(连同有关附注)。

d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

f.评估基准日指_________年_________月_________日。

g.乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日)。

h.重组生效日指乙方成立日。

i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间(不含评估基准日及重组生效日当天)。

j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

m.评估机构指_________资产评估公司。

n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_________年_________月_________日确认的评估基准日的_________第_________号《_________公司资产评估报告书》。

o.控股股东指具备以下条件之一的人：该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事;该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使;该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

p.中国指中华人民共和国。

q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

1.2除非本协议另有规定，在本协议中：

a.条款或附件即为本协议之条款或附件;和。

b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

2.重组的生效。

2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起(含重组生效日)正式生效。

2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

2.3双方同意，自重组生效日起(含重组生效日)，乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任(本协议另有规定的除外)。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务(包括潜在的债务和义务)及有关业务承担责任。

2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值(该估值记载于评估报告)，并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

2.5甲方确认，根据重组方案和_________会计事务所_________年_________月_________日出具的_________第_________3号《验资报告》，金额为_________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

3.声明和保证。

3.1甲方对乙方作出以下声明和保证：截至重组生效日(含重组生效日)，

a.截至重组生效日为止(不含重组生效日)，甲方根据中国法律有权经营注入资产;。

b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。

g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为;。

j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。

3.2如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。

4.1乙方成立后，对重组生效日之前(含重组生效日)所未完成的重组事项(如有)，双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。

4.2在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。

4.3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。

4.4在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后(含重组生效日)发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。

4.5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及/或仲裁费用由甲方承担。

4.6。

a.如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前(含重组生效日)未能完成，则除双方应按上述第4.1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a.条一般性原则的情况下，甲乙双方进一步约定，对于因重组转入乙方但截至_________年_________月_________日(包括该日)该等转让未取得相关贷款人同意的贷款，甲方将为乙方的利益继续作为该等贷款的借款人，直到以下任一情况先发生：

(i)该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或(ii)该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

c.为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至_________年_________月_________日(含该日)期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助(包括但不限于代表乙方进行外部融资)，并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_________年_________月_________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金(包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款)。

4.7甲方按照上述第4.6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔(不包括甲方未履行其在第4.6条中的义务而引起的义务、损失及索赔)由乙方享有或承担。

4.8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

4.9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。

4.10甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前(含重组生效日)完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质(如不可分割)而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。

4.12_________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目(定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义)的优先购买权。

4.13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。

4.14甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。

4.15甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。

4.16甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。

4.17甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

4.18甲方同意按照甲乙双方共同或分别与_________银行、_________银行、_________银行、_________银行(以上合称“主要债权银行”)签订的《贷款合同转让协议书》的规定，完成债务转移工作。

4.19乙方承诺，将按照_________公司与_________公司(以下简称“_________股份”)签订的《乙烯工程购买权协议》相同的条件和条款赋予_________股份对注入资产中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs装置等五套装置(五套装置定义同《乙烯工程购买权协议》中对该词语的定义)的优先购买权。

5.税费。

5.1本协议第5条中“税费”指所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，其中包括但不限于征收的所得税、增值税、营业税、资源税、消费税、契税、土地使用税、关税、印花税、矿产资源补偿费、矿权使用费，以及：

a.因承包或与有关部门的类似安排而应征收的税费或上缴的款项;。

c.任何与税费有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。

5.2不影响第6.2条的前提下，甲方同意承担：

b.一切与按重组文件、会计报告和本协议的规定保留在甲方的资产、权益和负债及其相关业务有关的或因其而产生或发生的税费。

5.3甲方同意乙方不承担因注入资产评估增值而产生的企业所得税。

5.4乙方应承担一切与持有、管理、经营或运作注入资产有关的、在重组生效日之后(含重组生效日)所产生的一切税费。

5.5除本协议另有规定外，一切因甲方按照重组文件、会计报告和本协议的规定把注入资产注入乙方或与之相关而产生或发生的税费，由甲、乙双方分别依法承担。

6.赔偿。

6.1甲方承诺向乙方赔偿：

b.上述第5.3条中不应由乙方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;。

c.上述第5.5条中应由甲方承担的税费及与该等税费相关的一切索赔;。

e.在重组生效日当天或在该日之后，乙方因甲方在根据本协议第4.6条的规定代表乙方并以乙方的利益为前提的情况下履行任何合同时，因甲方过失或过错所产生或与此相关而发生的任何索赔。

f.在重组生效日之前、当日或之后，

(iii)乙方因甲方将注入资产注入乙方而产生的或与此相关而发生的任何索赔;。

(iv)乙方因甲方违反本协议任何条款(包括但不限于第3条和附件一载明的甲方的进一步声明和保证)而遭受或产生的任何索赔。

6.2乙方向甲方承诺赔偿因乙方违反本协议任何条款而使甲方遭受或产生的任何索赔。

6.3第6.1条及第6.2条中提及的赔偿事项包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。但是，因受偿方违反本协议而发生的或与此相关的一切诉讼、仲裁、索赔、付款、费用和开支则不包括在本条规定的补偿范围内。

6.4甲乙任一方依据本条向另一方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对与该索赔有关的事实及状况作出合理详尽的描述。

7.不竞争。

甲方向乙方承诺，按照双方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》避免与乙方从事的主营业务竞争。

8.适用法律和争议的解决。

8.1本协议适用中国法律并依据中国法律解释。

8.2双方就本协议的履行有争议时，应尽可能通过友好协商解决;协商不成，任何一方均可向北京仲裁委员会提出申请，依据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

9.附则。

9.1本协议或其附件的修订仅可经书面协议作出，经双方签字并须经双方采取适当的法人行动批准。

9.2本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。

9.3本协议及其附件构成双方就本协议所含交易而达成之全部合约，并取代双方以前就该等交易而达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。各条款标题仅为方便查阅而设，不具法律效力。

9.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。

9.5公告：除法律或香港联交所或其他监管机构要求外，任何一方在未获得另一方的事前书面同意前(有关同意不得无理地拒绝给与)，不得发表或准许任何人士发表任何与本协议有关事宜或本协议任何附带事项有关的公告。

9.6不得让与：未得另一方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与或转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

9.7通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用书面形式并以中文书写，并可经专人或挂号邮务发至另一方法定注册地址或传真至另一方以下规定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：

a.经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出;。

c.以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。惟发件人应出示传真机就其所发出的文件而印刷的报告以证明有关文件已经完满地传给对方。

d.双方通讯地址及传真号码如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或传真号码应在作出该等更改之日起十日内按9.7条规定给予另一方书面通知。

9.8本协议用中文书写。

9.9本协议正本一式_________份，各份协议具有同等效力。

9.10本协议附件是本协议的组成部分，并与本协议具有同等约束力，如同已被纳入本协议。

9.11除非本协议中另有规定，甲乙双方应自行负担各自在本协议谈判、编制和实施过程中发生的费用和开支。

10._________本协议于双方授权代表签字并加盖公章后生效。

甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________。

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

签订地点：_________签订地点：_________。

附件。

一、甲方的进一步声明和保证。

1.甲乙双方的法律行为能力及权限。

1.1甲乙双方分别为根据中国法律有效成立及存续并具有独立法人地位与能力的公司。

1.2按中国法律、法规及甲乙双方的章程及/或其他组织性文件，甲方、乙方有权并已合法有效地签署本协议及其他双方分别作为当事方的有关重组的协议和合同。双方有权享有并履行该等合同、协议项下的一切权利和义务。

1.3乙方根据中国法律有权自重组生效日起(含重组生效日)，经营注入资产。

2.股份资本。

2.1甲方保证，除甲方之外，不存在第三人拥有与乙方股本相关或因这些股本而产生的购股权、优先购买权，并且未设定与乙方股本相关的任何抵押、留置、保证或其他第三方权利(以上合称“第三方权利”)。且无协议承担或设立上述各项第三方权利，亦无任何协议或其他安排需要或可能需要乙方发行超越其现时已发行股本权益的额外股本权益。任何有权利或自称有权利取得任何上述第三方权利者并无作出任何索取要求。

2.2截至重组生效日(含重组生效日)，并不存在关于现时或未来乙方股份或股本权益或借贷资本的发行、配售或转让的已生效的协议，也未曾给予任何人要求不论有条件或无条件发行、配售或转让乙方的任何股份或股本权益或借贷资本的权利(包括任何购股权或优先购买权或转换权)。

3.帐目及业务。

3.1帐目：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方会计报告：

a.遵照中国《股份有限公司会计制度》;。

f.没有被任何非经常性、特殊或非惯常项目所影响;。

g.在所有重大方面公允地反映乙方于评估基准日的财务状况;。

h.露乙方在会计报告所订日期的各项资产及负债。

3.2固定资产的折旧：乙方固定资产已按中国《股份有限公司会计制度》在会计报告里进行折旧。

3.3帐簿及记录：假设乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各类帐目、帐簿、分类帐、财务记录及其他记录：

a.由乙方拥有;。

b.已经全面、适当及准确地保存及完成;。

c.不存在任何种类的重大误差或差别;及。

d.真实、公平及准确地反映其财务、合约及业务交易状况。

3.4假设乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以来：

a.乙方均在正常、一贯及没有中断的情况下经营其业务;。

b.乙方的一切业务不存在任何重大不利变动。

3.5佣金：没有任何人士有权向乙方收取关于根据重组而进行的任何股本权益买卖的任何费用，如经纪费或其他佣金。

3.6已存档的文件。

b.所有给予乙方或由其设定的抵押(如有)已按照任何适用于乙方的有关法例或规例登记。

3.7拥有文件：所有关于乙方资产的所有权凭证、任何乙方为其中一方的所有协议的签署文本，及所有其他由乙方拥有或应该拥有的文件的正本均应由乙方自行拥有。

3.8调查：不存在由任何政府或其他机构对乙方的事务提出而仍未解决或正在进行的重大调查或查询。

4.税费。

4.1帐目：会计报告已对截至评估基准日为止的所有将向乙方征收或应由乙方缴付的税费(包括递延税项)作出了拨备或储备。

4.2行政。

d.按照任何法律、法规、法例、法令及法院的判决或裁定，已就上述第4.2a款中提及的关于乙方的税务责任适当及准时地呈交用于每年评估的申请报表，且所有呈交予税务部门的帐目已符合有关税务部门的要求。

4.3税务请求、责任及豁免：甲方已向乙方披露所有有关税务的重大事项的详细资料，且就该等资料而言，甲方拥有尚未行使之权利，可按任何法律、法规、法例、法令或命令提出减免税要求。

4.4赎回股本：乙方并无偿付或同意偿付，或赎回或同意赎回本身股本或股本权益，或以可赎回股本(或可赎回股本权益)或以债券方式将任何种类的盈利或公积金转增或同意转增为股本。

4.5非正常非公平交易。

c.并无乙方参与为任何税务目的而进行的与其实际支付或收取的对价不同的交易。

4.6本协议：本协议及其他任何根据重组而签订的协议的签订及完成将不会导致乙方在税务上被视为获得应纳税的盈利或其他款项。

5.财务。

5.1资本性承诺：除在招股书及会计报告有所披露者外，乙方的资本帐户并无出现资本性承诺，自评估基准日后，乙方并无任何重大资本开支负担或同意任何重大资本开支产生，亦无同意出售或变更任何重大资本资产或任何有关权益。

5.2股息及分派：除招股书中披露者外，自成立日起，乙方并无支付或宣布任何股息，或作出任何其他被视为以现金或实物作出的分派，或派发其他任何从拥有的乙方股份或股本权益中取得的利息、其他收入、利益或权利。

5.3银行及其他贷款：除在招股书内有所披露及会计报告中记载者外：

b.乙方并没有已发行的借贷资本，亦无同意设立或发行借贷资本;。

e.注入资产之上未设定任何重大的有关或影响乙方全部或部分业务、物业或资产的抵押、留置权或其他方式的担保、权益或债权，或其他可带来或引致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但按照公平原则及正常商业条款，为乙方向银行取得融资而达成者除外。

5.4负债：除已在会计报告中记载者外，于本协议签订日之前，乙方并未就任何固定资产行使或声称行使留置权、债权或其他权益或追讨任何债务;亦不存在直接或间接与该等固定资产有关的争议。

5.5营运资金：就现有的银行融资及其他融资渠道而言，乙方具备充足营运资金，于重组生效日之后的十二个月内能够继续按现行的形式及目前的经营规模经营其业务，以及可以按照现行的条款和条件实行、进行及完成所有对于乙方均具有约束力而又未完成的订单、项目及合约责任。

5.6持续融资：就乙方未偿还或可取得的所有债券、承兑信用、透支、借贷或其他融资(于本条内合称为“融资”)：

a.并没有违反或不符合有关该等融资的任何文件规定;。

b.并没有采取实际行动或遭受威胁要提早偿还;。

d.重组及乙方的公开上市，或重组及/或该公开上市所包含的任何其他事宜均不会导致任何该等融资中断或所约定的债务加速到期。

6.1重组及公开上市的影响。

a.甲方经审慎周详的查询后认为，并无资料显示，且未获悉或相信重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜会导致：

(i)乙方的任何主要供应商会停止或有权停止或可能大幅减少供应量;。

(ii)乙方的任何主要客户会停止或有权停止或可能大幅减少目前与乙方业务往来;。

(iii)乙方管理层的重大变化。

b.重组或乙方公开上市或订立本协议或因重组、乙方公开上市或本协议包含的任何其他事宜不会导致对乙方的生产运行和财务状况产生重大影响的下列事项：

(iii)导致对乙方的任何资产设定、形成或行使任何形式的债权;。

(iv)导致乙方的任何现有债务于指定到期日前提早到期并须偿还或可能被声称到期而须偿还。

6.2经营业务。

b.乙方有权及完全有资格在其目前经营业务区域内经营业务;。

c.乙方并无任何超越权限、未经授权或无效的活动、合约、权利。乙方作为主体一方或执行一方的所有文件均已按需要妥善签章并由乙方保存。

6.3符合法规：乙方及其有关行政人员、代理人及雇员(在执行职务期间)概无可能导致乙方遭受任何重大罚款、惩罚、诉讼或其他责任的触犯任何法律、法规、条例、命令的行为。

6.4乙方名称：乙方除其在中国境内及境外的法定注册名称外概无使用其他名称。

6.5授权书及权限。

a.任何乙方发出的或收到的其他单位向乙方所发出之授权书均没有作废或无效;。

b.除本协议另有规定及乙方正常经营所需外，甲方或乙方概无授权任何人士(明示或默示)代表乙方订立任何合约或作出任何承诺，亦无赋予任何人士任何其他代理权利或权力。

6.6许可证及同意书。

b.乙方概无违反任何该等许可证或同意书之任何条款或条件，亦无足以影响任何该等许可证或同意书之持续性或续展之因素。

6.7持续有效之合约。

a.乙方概非以下任何重大合约、交易、安排或责任之一方：

(i)属于非正常情形;。

(ii)属长期不能履行情形(即根据其条款订定或承诺日期后超逾六个月不能履行者)。

b.于本协议签署日有关甲方作为与注入资产有关的重大合约一方之详尽准确资料已向乙方披露：

(ii)甲方、乙方概无收到任何该等合约之其他当事人向乙方有关任何该等合约之违约通知，以终止或以其他方式终止该等合约，且有关乙方与任何第三者约定履行之义务概无发生争议。

6.8违约之事项：在重组生效日乙方并无：

a.违反其作为一方当事人的任何重大协议;。

b.可能因其所作的任何陈述、保证、赔偿(无论明示或默示)或其他事项承担重大责任。

6.9所有合约均属公平：乙方并无参与订立任何非完全按公平原则订立的合约或安排，且其于重组生效日之前三年期间的盈利或财务状况并无因任何非完全按公平原则订立的合同或安排而受到重大影响。甲方经过审慎周详的查询后，并无发现乙方的盈利或财务状况可能受任何非完全按公平原则订立的合约或安排所影响之任何情况。

7.雇用员工。

7.1雇员及雇用年期：乙方与任何工会之间或与其他代表乙方任何成员、雇员的团体之间概无订立任何协议或其他安排(不论是否受法律约束)。

7.2正常酬金：乙方并无责任或惯例就雇员的正常薪金、酬金、奖金或薪俸或其他福利以外支付其他款项予乙方的任何高级职员或雇员。

7.3劳动争议：乙方或其任何雇员并无牵涉任何可能使乙方受到严重不利影响的劳动争议，且根据乙方或其董事或甲方已知悉的事实或经过合理查询后可知悉的事实，并无显示乙方可能牵涉任何此类纠纷或经协议的任何规定或根据重组及/或乙方股票上市签署的任何文件或因重组及/或乙方股票上市而预期会发生的任何事项可能导致任何此类劳动争议。

8.资产。

8.1资产所有权。

b.除本协议另有规定及会计报告中记载外，乙方并无就其显示于会计报告内或自会计报告日期以来所收购的任何资产设立或同意设立、转让或同意转让任何按揭、抵押、留置、债券或其他证券权益或其他财产权益，且除在会计报告中另有记载，该等资产概无涉及任何融资租赁。

8.2经营业务所需的资产。

a.乙方的资产足以使乙方有效地及全面地从事与注入资产相关的一切业务;。

b.根据重组方案划归乙方的所有职工足够使乙方能继续以现行方式有效地经营投入乙方之一切业务。

8.3保险。

c.除在招股书中披露以外，根据任何上述保单，乙方并未提出或可能提出任何索赔要求，亦无任何情况可能引致该等索赔要求。

8.4商业秘密、知识产权。

(i)有效存在及可强制执行的;。

(iii)没有违反其他任何协议或侵犯其他人的知识产权而严重影响乙方的经营;及。

(iv)概无任何诉讼争议或其他法律程序进行并威胁严重及影响该等知识产权的所有权、使用权或有效性。

d.甲、乙双方并无参与任何可能限制上述乙方专有技术、商业秘密、机密资料、成本表或客户或供应商名单等信息资料的运用或向对方披露的协议。

8.5土地。

a.就注入资产中没有土地使用权证，仅领有土地权属证明的甲方以折价入股方式注入乙方的土地使用权及甲方按照其与乙方另行签署的《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用的土地使用权，甲方承诺：

(i)自土地权属证明颁发之日起一年内，甲方向相关的土地管理部门申领土地使用权证书，其中作价入股的土地使用权证书应以乙方作为使用权人，租赁给乙方使用的土地使用权证书以集团公司为使用权人;(ii)承担为办理上述(i)项事宜而发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

b.就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方的116家建立在集体土地之上的加油站占用的集体土地使用权，甲方承诺：

(i)自重组生效日起一年内，乙方可合法占用该116家加油站涉及的集体土地;。

(iii)承担为办理上述(ii)项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

8.6房产：就注入资产中甲方以折价入股方式注入乙方及按照双方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》甲方租赁给乙方的房产，甲方承诺：

b.承担为办理上述a项事宜所发生的或与之相关的一切费用、开支、索赔，并赔偿乙方因此而遭受的任何损失、索赔。

9.环境保护。

9.1甲方及乙方无严重违反有关环境保护的法律及法规的行为。

9.2投入乙方的资产及业务概无涉及或有关环境保护方面之民事、刑事或行政方面重大索赔、调查、投诉或诉讼的威胁。

10.资料。

10.1所有载于本协议及其附件的资料均是真实、完整及准确。

10.2甲方向乙方、乙方的律师、会计师、上市保荐人、承销商及其律师及其他专业顾问提供有关乙方的业务、活动、事务或资产或负债的资料在所有方面均为真实、完整、准确。

二、会计报告(略)。

1.甲方投入且记载于评估报告的有关房产、土地使用权、现金和银行存款及帐户、存货、应收款项、机器设备及其配套设备、设施、在建工程、运输车辆等资产。

2.甲方转让给乙方的截至重组生效日甲方拥有的陆上自营区块的矿业权(含探矿权、采矿权)。

3.甲方按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方的截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

4.甲方在_________家控股、参股企业占有的权益，包括其下属全资子企业所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的国有法人股股权。

5.甲方转让予乙方的经_________会计师事务所审计的截止评估基准日的负债共计为人民币_________元。

6.甲方的一切与注入资产有关的合同和协议(包括对该等合同和协议的修改和补充)项下的权利及义务。

7.在依法可以转让的前提下，一切由甲方在其持有的或拥有的与注入资产经营有关的许可证、执照、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似文件项下的全部权益。

8.甲方拥有的与注入资产有关的或其引起的对任何第三人的请求权、抵销权或其他任何类似的权利。

9.甲方拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料(无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的)。

10.由甲方雇用的与注入资产有关的雇员，包括有关所有的劳动合同和协议以及所有有关进入乙方雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据。

11.甲方和乙方在成立日或成立日之前书面同意应注入乙方的甲方的其他任何资产和负债。

四、涉及诉讼(与注入资产有关的、甲方作为被告或被告之一的、正在进行的、主要仲裁案件或诉讼案件)(略)。

五、重组文件(略)。

企业重组篇十四

摘要：业务招待费是每个企业都会发生的一项费用，如何合理划分业务招待费，做好业务招待费的税收筹划和正确的会计处理，规避法律风险是每个企业都应该考虑和重视的问题。

关键词：业务招待费;企业所得税;税务管理。

业务招待费的含义就是当公司进行经营管理的时候，拓展业务所产生的成本，同时属于公司在缴纳所得税中比较重要的部分，如何正确的列支，就需要会计对的相关会计规定和税法相关规定都要有全面的了解，在日常财务核算中正确列支了，才能在税前扣除，因此要引起财务人员的高度重视。

一、业务招待费范围。

传统的概念中，业务招待费就等同于餐费，实际不然，虽然在会计制度和税法上都未有明确的范围，总结实际业务业务招待费的范围如下：

(一)与企业业务相关的宴请和工作餐支出，主要是指外部交际应酬的相关费用，区别于员工的午餐和一些个人消费。

(二)与企业业务相关的礼品赠送，主要是指正常的业务赠送，区别于给客户的回扣等非法支出。

(三)与企业业务相关的参观费用、客户的差旅费用等，主要是客户考察和公关过程发生的正当费用，区别于企业员工的差旅费及旅游成本。

(四)跟企业业务相关的当业务员进行出差活动的费用支出，邀请客户及专家产生的差旅费用等。

二、业务招待费与相关费用的会计处理。

(一)各种渠道发生餐费的会计处理。

很多财务人员看到餐费就计入业务招待费，其实是不正确的，要根据餐费产生的缘由来分解到对应的会计科目，具体分解如下：

1.职工福利性质的餐费：企业自办的食堂或未办食堂统一就餐的午餐支出，作为职工福利支出，如果是按标准发放的午餐补贴，应计入职工工资，不能列入职工福利费的支出。

2.工作餐费：经营过程中产生的必要的工作餐费应计入相关成本费用;如果员工出差过程中产生的个人用餐费用，应计入差旅费;如果召开会议过程中产生的餐费，应计入会议费;召开董事会产生的餐费应计入董事会费;以上的列举都要非常合理，不能随意归集。

在日常财务核算中，对大额的餐费一定要补充好原始单据，对招待时间和地点、商业目的等做必要的补充说明，以免时间长了，在年终汇算清缴或税务稽查时不能说明其用途和真实性，造成税前不能扣除。

3.出差中发生的餐费：正常的出差餐费补贴是可以计入差旅费的，但出差过程中发生的宴请客户的费用则不能计入差旅费，只能计入业务招待费。

会议费中可以列支合理的招待费用，但很多企业有意无意的将部分不合理的业务招待费隐藏在会议费中，在近几年的税务稽查中会议费早已成了关注的重点，其中也不乏一些商业贿赂的存在。

在日常核算中，要注意会议费的会计处理，根据《企业所得税税前扣除办法》当中第五十二条条例，在进行经营管理活动的时候当纳税人付出了一定的费用，其中包括会议费用以及出差费用，公司需要向税务部门出示相关证明材料，纳税人需要提供真实合法的票据，不然不能在税前进行扣除。

需要通过会议的人物、地点、时间、目标、内容、费用要求以及支付票据等材料来证明会议费用。

在进行常规核对的时候要采集相关的资料数据，避免税务稽查时对会议的真实性提出异议。

(三)业务宣传费与业务招待费的会计处理。

业务宣传费的含义就是当公司进行宣传业务的时候所损失的成本，一般来说就是在媒体外的广告推广费用，其中包括公司在礼物以及纪念品上印有公司标志的费用。

在核算“业务宣传费”的时候包括展销会议、洽谈业务会议的各项吃住费用以及从各合法途径得到的产品作为礼物向客户派发，这就需要在日常核算中对礼品、纪念品等要一个区分，不能一律进入业务招待费。

(一)业务招待费的税前扣除比例。

从推出的《企业所得税实施条例》中可以看到，当公司的业务接待费用用于生产经营的时候，招待费根据数额的60%进行扣除，同时不能够高于该年年度收入的5‰。

考虑到筹建规划中的特殊程度，按照《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理的公告》(国家税务总局第15号)条例，企业在筹建期间，发生的与筹办活动有关的业务招待费支出，可按实际发生额的60%计入企业筹办费，并按有关规定在税前扣除。

同时根据相关规定进行税前扣除。

1.主营业务收入、其他业务收入、视同销售收入。

主营业务收入需要扣除其他折扣和销售退回后的净额，其中接受捐赠、体现在资本公积内的'重组债务盈利以及根据会计制度进行核算的其他收入都算作是其他业务收入等符合当期确认的其他收入，视同销售收入是指会计上不作为收入而税法上确认为收入的商品或劳务的转移行为。

2.公司进行股权投资所得到的股权转让收入、利息还有红利。

《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第8条条例，针对企业总部以及创业投资公司进行投资股权的公司，能够根据在进行投资活动所得到的股权转让收益、利息还有红利，通过一定比例来进行业务招待费的扣除。

其中，只能计算在进行投资活动所得到的股权转让收益、利息还有红利，不能算上根据权益法进行核算的账面投资收入，还有根据公允价值来计算的相关的公允价值变动。

3.对收入进行查漏补缺。

根据《国家税务总局关于查增应纳税所得额弥补以前年度亏损处理问题的公告》(国家税务总局公告20第20号)第一条条例，对收入进行查补能够抵消其他会计年的亏损。

《国家税务总局关于企业所得税年度纳税申报口径问题的公告》(国家税务总局第29号)明确了如何对税收数额进行确定填报。

从条例来看，查漏补缺的收入属于销售收入，跟其他业务收入以及主营业务收入类似，所以在补充申报时需要算入“销售收入合计”中，因此能够用于业务招待费计提。

由于从税收的角度上已经把收入进行确认了，所以能够作为扣除基数进行税收处理。

根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干税务处理问题的公告》(国家税务总局公告20第15号)第五条条例，企业在筹建期间，发生的与筹办活动有关的业务招待费支出，可按实际发生额的60%计入企业筹办费，并按有关规定在税前扣除。

发生广告费用以及业务宣传费用的支出全数算作公司的筹办费用，同时在税前进行扣除。

另外，当公司在筹办的过程中产生了费用的时候，根据《国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知》(国税函〔〕98号)第九条条例处理，也就是在新税法的规定中在不被确定的费用作为长期待摊费用，能够在经营之后全数扣除，也能够进行相关处理，不过不能随意更改方法。

四、业务招待费的财务管理。

(一)合理预算业务招待费。

新所得税法实施条例，对业务招待费进行了双重控制，采用实际发生额60%和营业收入的5‰之间孰小的原则，将这个扣除原则进行数学计算，假设营业收入设为x，业务招待费设为y，将双重控制两者相等，即：5‰x=60%y，得到y=8.33‰x，那么在8.33‰这个临界值上，做到了用足了业务招待费，同时也做到了最少的业务招待费汇算调整。

我们将上述计算公式进行举例来应用，让大家有更直观的感受，假设a公司的营业收入为5000万元，按照8.33‰的临街值来计算，临界值为41.67万元，如果20发生的业务招待费是41.67万元，调整是一样的，我们通过三组数据来看实际税负：

1.假定年的业务招待费实际发生额为41.67万元，按照实际发生额的60%来计算，则基数可以扣除的为25万元，按照营业收入的5‰计算可扣除的是25万元，按照孰小的原则，实际可扣除的为25万元，则调增的为16.67万元，按照目前所得税率25%计算，要缴纳的所得税是4.16万元，税负为4.16/41.67=10%。

2.假定2015年的业务招待费实际发生额为60万元，按照实际发生额的60%来计算，则基数可以扣除的为36万元，按照营业收入的5‰计算可扣除的是25万元，按照孰小的原则，实际可扣除的为25万元，则调增的为35万元，按照目前所得税率25%计算，要缴纳的所得税是8.75万元，税负为8.75/60=14.58%。

3.假定2015年的业务招待费实际发生额为20万元，按照实际发生额的60%来计算，则基数可以扣除的为12万元，按照营业收入的5‰计算可扣除的是25万元，按照孰小的原则，实际可扣除的为12万元，则调增的为8万元，按照目前所得税率25%计算，要缴纳的所得税是8万元，税负为2/320=10%。

对以上数据分析得出，当业务招待费超过营业收入的8.33%时，税负在不断加大，如果低于营业收入的8.33‰时，税负始终会保持在10%左右。

在年度预算时，根据预算的营业收入来计算业务招待费临界点，进行合理的预算控制。

(二)业务招待费内部控制。

业务招待费的内部控制主要从报销制度、预算、事前审批、报销审核、监督等方面着手，业务招待费的内部控制，不能仅仅依靠财务部门，要从上到下都要高度重视。

各部门要重视预算执行，财务在日常审核中要加强对票据审核，附件要完整，关于票据开具的明细，要进行事前规范，比如会议餐费将整个会议的费用全部开具为“会议费”、培训中的餐费直接开具为“培训费”、业务宣传中的有限开具为“业务宣传费”等等，从原始票据上来规范，才能在核算时明确计入相关费用，当然一切的前提是真实的费用，而不是为了规避而规避。

在预算执行中，加强预警，做好业务招待的内部控制，不仅仅是为了加强税务管理，也让员工养成良好的节约习惯，敬畏公司的每一分钱，用好公司每一分钱。

五、业务招待费日常管理中需要注意的问题。

(一)合法性是业务招待费税收筹划的前提。

日常涉税管理中，一般都要进行税收筹划，合法性是筹划与逃税、偷税的根本标志，将业务招待费隐藏在管理费用-其他等科目都是不可取的，包括虚列一些会议费等，一切前提都是要真实的费用，而不是弄虚作假，一旦税务稽查这些问题都会暴露，一旦成立，将面临企业信誉和补税的风险。

(二)建立良好的税企关系。

业务招待费的的核算必须满足“实际发生、与取得收入有关合理”，这些都需要税务部门的认可，日常核算中，财务人员拿不准或是有疑问的时候，都需要及时咨询税务相关人员，良好的税企关系保证了与税务的良好的沟通，为降低涉税风险起到了积极作用。

综上所述，公司要重视业务招待费的管理，一方面要做好日常财务核算，准确的判定是否属于业主招待费，将统计数据及时报送相关部门，做好与预算的对比及分析工作，避免业务招待费的急剧增加。

另一方面要做好业务招待费的税收筹划，要利用：“拉长企业杠杆”，消化超标的业务招待费。

参考文献：

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[2]戴文琛.企业业务招待费的筹划管理研究[j].中国集体经济，2015(19).

[3]赵诗云，刘厚兵.业务招待费税前扣除应注意五细节[j].注册税务师，(09).