最新中外合资经营企业股东协议(汇总11篇)

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中外合资经营企业股东协议篇一

与根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国省市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

第二章合营各方。

第一条本合同的各方为：

(以下简称乙方)在中国省市登记注册，其法定地址在中国，电话：，法定代表：姓名：职务：国籍：

中国，在记注册，(以下简称丙方)英文：

其法定地址：，英文，

法定代表：

姓名：职务：国籍：

第三章成立合资经营公司。

第二条甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在合资经营“”。(以下简称合营公司)。

第三条合营公司的名称为：，外文名称为：。

合营公司的法定地址为：。

第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的范围及规模。

第六条合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第七条合营公司生产经营范围是：

生产销售和公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

第八条合营公司的生产规模如下：

1.合营公司投产后的生产能力为：年产只公文箱。

2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章投资总额与注册资本。

第九条合营公司的投资总额共美元。

第十条合营各方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

甲方：美元，占%。

乙方：美元，占%。

丙方：美元，占%。

第十一条合营各方均以现金美元作为出资。

第十二条合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领取营业执照后三个月内一次缴付。

第十三条合营各方中任何一方如向其他方转让其全部或部分资额，须经其他合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变更登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其他合营各方有优先购买权。

第六章合营各方的责任。

第十四条合营各方应各自负责完成以下事宜：

方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜;组织合营公司厂房和其他工程设施的设计和施工;按第十一条规定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在中国境内的运输，协助合营公司在中国境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;协助合营公司招聘当地的中国藉的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其他事宜。

方责任：按第十条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品，负责办理合营公司委托的其他事宜。

第七章技术提供。

第十五条_方为合营公司提供公文箱等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。方应按照_方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。

方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

第十六条合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达%。

第十七条产品质量标准，依照销售合同规定执行。

第八章产品的销售。

第十八条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的%。

第十九条合营公司生产的合格产品由方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

第二十条合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

第二十一条为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

第二十二条合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

第九章董事会。

第二十三条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十四条董事会由名董事组成，其中甲方派名，乙方派名，丙方委派名。董事长由甲方委派，副董事长由方委派，董事长和副董事长任期年，经委派方继续委派可以连任。

第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：

1.合营公司章程的修改;。

2.合营公司的解散终止;。

3.合营公司注册资本的增加转让;。

4.合营公司和其他经济组织合并。

对重大问题应根据平等的原则协商，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

第二十六条董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十七条董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在市，必要时也可在中国其他城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

第二十八条经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会议师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀代表列席董事会。

第十章经营管理机构。

第二十九条合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由推荐，副总经理一人，由方推荐，由董事会任命。

第三十条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

第三十一条经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

第三十二条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职时，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

第十一章设备材料购买。

第三十三条合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

第三十四条合营公司委托方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请方派人参加，价格应经合营公司同意。

第十二章筹备和建设。

第三十五条合营公司在筹建和建设期间，在董事会下设立筹建小组，负责生产厂房的调整，设备采购安装和调试等工作。

筹备组由人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长、副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。

第三十六条筹备小组具体负责审查工程设计，签字工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理工作。

第三十七条、双方指派若干技术人员组成技术小组，以筹建小组领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。

第三十八条筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。

第三十九条筹建小组根据方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。

第十三章劳动管理。

第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报表市劳动管理部门批准。

第四十一条中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章税务、财务、审计。

第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。

第四十三条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论(但不得低于%)。

第四十四条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载;月终、年终财务报表(资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表)分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如方认为需要聘请其他国家的审计师对年度的财务进行审查，方应予同意，其所需一切费用由方负担。

第四十七条合营公司在中国银行分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。

第四十八条第一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第四十九条合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免、工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。

第五十条合营各方得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的%，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。

第五十一条合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。

第五十二条方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。

第五十三条合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。

第五十四条合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其他金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。

第十五章合营期限。

第五十五条合营期限为年，自合营公司取得营业执照之日起计算。

第五十六条合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部(或其他的委托机构)申请延长合营期限。

第五十七条出现下列各项情况时，合同也可提前终止;。

1.企业发生严重亏损，总额达到注册资本的%或不能恢复时。

2.遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难而无法继续时。

3.任何一方违反合同，使企业无法经营时。

发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。

第五十八条提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外贸部或其授权机构审批。

第五十九条终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。方分得的资金可按“合资法”规定汇往。

第六十条合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。

第十六章合营期满财产处理。

第六十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

第十七章保险。

第六十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章合同的修改、变更与解除。

第六十三条对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第六十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第六十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其他方除有权向违约方索赔方，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章违约责任。

第六十六条合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之的违约金给合营公司其他守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之的违约金约外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十七条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担建约责任;如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。

第六十八条如保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保证书。

第二十章场地使用费。

第六十九条合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。

第七十条合营公司租用场地平方米，租用费为每年(元)(人民币)/平方米，租用费缴纳方法，期限要根据市政府有关部门规定执行。

合营公司租用方厂房、仓库暂定为平方米租用费定为每年元(人民币)平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计万元(人民币)，上述三项费用列入产品成本。

第二十一章不可抗力。

第七十一条由地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其他各方，并应在天内提供事故详址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十二章适用法律。

第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十三章争议的解决。

第七十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规定进行总裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。

第七十四条在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其他部分应继续履行。

第二十四章文字。

第七十五条本合同用中文写成。

第二十五章合同生效及其他。

第七十六条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等(略)，均为本合同的组成部分。

第七十七条本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

第七十八条甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。

第七十九条本合同于年月日由甲、乙、丙方授权的代表在中国签字。

甲方：

乙方：

丙方：

中外合资经营企业股东协议篇二

第二章定义和解释。

第三章合资公司各方。

第四章合营公司的成立。

第五章生产经营的目的、范围和规模。

第六章投资总额与注册资本。

第七章合作各方的责任。

第八章营销、投标和技术转让。

第九章设备、原材料采购、合同及其他。

第十章董事会。

第十一章公司经营管理机构。

第十二章劳动管理。

第十三章税务、财务和审计。

第十四章合营公司的期限和终止。

第十五章解散和清算。

第十六章保险。

第十七章违约责任。

第十八章不可抗力。

第十九章适用法律。

第二十章争议的解决。

第二十一章语言。

第二十二章其他条款。

中华人民共和国_________(甲方)与_________(乙方)根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其它适用法律，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________市共同投资举办合资经营企业_________，特订立本合同。

第二章定义和解释。

第一条定义。

在本合同中，除本合同另有定义外：

关联公司是指：

(2)就乙方而言：

(i)从事建设业务的乙方的股东公司，在本合同签署时即：___________;。

(ii)乙方持有股份的任何公司。

适用法律：指任何具有适当管辖权的中国政府机关颁布颁发的任何适用的法规、法令、政令或其它法律、规章、条例或任何规定、公告、指令或任何执照、同意、许可、授权、特许权或其他批准。

审批和登记机构：指一切根据适用法律确定的具有适当审批和注册级别的负责颁发有关授权和/或办理有关登记的主管的中国政府机关。

(i)直接或间接持有该方或其他公司百分之五十(50%)以上的表决权或类似权益，和。

(ii)有权推选该方或其他公司的多数董事，视情况而定，且该等权利的行使无须经任何第三方的同意。

股权：指各方持有或拥有的所有认缴的且已全额缴清的股权或作为向合营公司资本出资的对价而发行的其他形式的权益。

欧元或eur：指欧洲货币联盟的法定货币。

不可抗力：指第59.1条所列之事件，不可抗力事件应作相应的解释。

合营公司：指根据本合同设立的股权式合资经营公司。

合资法：指1979年7月1日的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其不时修改的文本。

合资法实施细则：指1983年9月20日的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》及其不时修改的文本。

营业执照日：指有关审批和登记机构颁发合营公司营业执照的日期。

终止通知：指各方中的任何一方根据第五十三条(提前终止)发出的要求提前终止合营合同和解散合营公司的书面通知。

中国政府机关：指中国政府，或中国或中国任何政治分区内的任何立法机关、部委、部门，或任何性质的司法机关、行政或军事机构(包括任何法院)，包括但不限于任何地方政府和由中国的任何一个或数个授权机构直接或间接控制的任何法人、公共组织、公众信托或其他法律实体。

rmb或人民币：指中国的法定货币。

体系：指_________用于斜拉索和悬索结构的体系。

区域：指中华人民共和国的大陆领域，不包括香港、澳门特别行政区和中国台湾。

第二条释义。

(1)本合同中，除非出现不同的意图，否则，本合同提及的下列词语含义如下：

(a)每次提及的资产均包括财产、收入和权利;。

(c)日即指公历日;。

(d)任何条、段或附件指本合同的某一条、某一段或某一附件，除非另有明确说明。

(f)本合同指本合同及其附件。

(2)若上下文要求，词语使用的单数形式应包括其复数形式，反之亦然。

(3)标题仅为方便阅读之用。

第三章合资公司各方。

第三条合营合同各方。

本合同各方为：

_________(以下简称甲方)，一家依据中华人民共和国法律正式组建并存续的公司，在中国_________市工商行政管理局注册，邮编：_________，其法定地址为：_________;法定代表：_________，正式被授权签署本合同;国籍：中国。

_________司(以下简称乙方)，一家依据_________国法律正式组建并存续的公司，邮编：________，其法定地址为：_________;法定代表：_________，正式被授权签署本合同;国籍：_________国。

第四条声明及保证。

每一方向另一方声明并保证：

(2)该方具有全部权力和授权签署本合同，并履行本合同项下的义务;且。

(3)该方为获准签署本合同采取了所有必要的行动，经有关审批和登记机构批准之后，本合同依据其条款的规定产生该方的有效权利和可对抗该方且可执行的义务。

若因任一方的上述声明与保证不准确或不属实而可能导致的任何损失，该方须赔偿另一方。

第四章合营公司的成立。

第五条合营公司的成立。

甲方和乙方根据合资法、合资法实施细则和其它有关适用法律，同意在中国_________市建立一个股权式合资经营有限责任公司(下称合营公司)。

第六条合营公司的名称及法定地址。

_____________商标仍然是乙方的专有财产，合营公司仅在乙方是合营公司的多数股东的情况下根据附件二商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

_____________商标仍然是甲方的专有财产，合营公司根据一商标许可协议被授予使用_________商标的非独家权利，作为合营公司名称的一部分。

合营公司的法定地址为：______________________________，邮编：____________。

第七条遵守中国法律和法规。

合营公司的一切活动必须遵守适用法律。

合营公司受中华人民共和国法律保护，享有合法权利及有关优惠待遇。

第八条组织形式。

根据合资法第四条和合资法实施细则第十九条以及适用法律的规定，合营公司为具有中国法人资格的有限责任公司。

各方的责任仅以其各自根据本合同第六章的规定对注册资本的出资为限，包括根据本合同和适用法律所决定的此后任何增资中各方的出资额。

第五章生产经营的目的、范围和规模。

第九条成立合营公司的目的。

各方成立合营公司的目的在于根据各方加强经济合作和技术交流的愿望，在斜拉索和悬索结构体系领域取得富有竞争力的市场地位，以便提高经济效益，确保盈利，使合营公司获得满意的经济效益。

第十条合营公司的经营范围。

合营公司的经营范围为：在中华人民共和国促销、制造、供应和安装斜拉索和悬索结构体系。

第十一条生产规模。

合营公司在最初_________年里的生产规模预计达到_________元人民币。

上述数字仅是预计。该预计将由合营公司根据实际经营情况予以调整。

第六章投资总额与注册资本。

第十二条投资总额。

合营公司的投资总额为_________万(usd_________)美元。

第十三条注册资本。

合营公司的注册资本为_________万(_________)美元，相当于投资总额的百分之七十一(71%)。

在这笔数额中：

乙方认缴_________万(usd_________)美元，占合营公司注册资本的百分之六十七(67%)。

第十四条各方的出资。

14.1各方对合营公司注册资本的出资如下：

甲方：以相当于_________万美元(usd_________)的人民币现金出资。甲方现金出资时人民币和美元之间所用的汇率应为甲方的银行转帐之日由中国人民银行公布的人民币与美元之间的买卖中间价来计算。

乙方：以_________万美元(usd_________)的现金出资。

14.3各方同意各方对合营公司注册资本的出资应当在下列所有前提条件得以满足或由各方书面放弃之后才能进行：

(3)各方在上面第四条中的声明和保证自作出之日起一直真实、准确。

除非本合同另有规定，上述每一个文件和批准应当符合各方已经决定的形式和实质。

如果上述任何前提条件在营业执照日之后三(3)个月之内仍不能得以满足，而且如果各方未能以书面同意：

(i)放弃该未能得以满足的前提条件，或。

(i)向合营公司的注册资本出资，或。

(ii)向其他方提出索赔，且应当适用第五十三条的规定(提前终止)。

第十五条出资证明和注册资本的变更。

15.1各方实际缴付的每次出资均须由一家在中国正式注册的会计师事务所验资，并由其出具验资报告。合营公司收到满意的验资报告后，须向各方颁发由董事长签字的出资证明，以证明各方在合营公司中的股权。验资报告的费用均由合营公司承担。

15.2在得到有关审批和登记机构批准的前提下，合营公司可依据本合同第30.2条的规定增加注册资本。各方有权根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例认缴或缴纳注册资本的增资，但各方另行协商一致的情况除外。

15.3合营公司可根据适用法律并依据本合同第30.2条的内容和条件减少注册资本，但减少注册资本须经审批和登记机构批准。

第十六条额外融资。

16.1合营公司投资总额与注册资本之间的差额，即_________万(usd_________)美元(以下简称债务融资)，相当于投资总额的百分之_______(_______%)，须通过各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例提供股东贷款(以下称为股东贷款)和/或金融机构贷款筹措。

16.2各方在此同意，为了筹措债务融资资金，合营公司可能需要以其自己的固定资产，向贷款人提供担保(下称担保)。

16.3除按上述规定以合营公司的资产提供担保外，各方确认如果金融机构要求合营公司股东提供担保，则应当根据各方各自在合营公司注册资本中的股权比例提供担保。

16.4若董事会确认合营公司在债务融资之外还需要额外融资，董事会须根据第30.2条通过决议批准注册资本增资并须向有关审批和登记机构申请批准各方依其在合营公司注册资本中各自的股权比例认缴合营公司注册资本增资。

16.5一经获得全部所需的授权和完成全部所需的备案和登记，各方须立即向合营公司提供或责成他方提供注册资本增资项下的资金。

如果一方未能就金融机构向合营公司提供的贷款提供担保，或未能根据上述第16.4条和第16.5条规定认缴注册资本增资，则另一方应有权提供未能提供方的担保和/或对资本增资出资，而未能提供方的股权须相应减少。

第十七条股权的转让。

17.1只有经董事会事先批准后，一方方可有权就其在合营公司中的全部或部分股权直接地或间接地设置质押或义务(下称质押)。

17.2在不影响第53.2条规定的情况下，任何一方欲直接或间接向第三方转让、转移或交付(下称转让)其在合营公司注册资本中的全部或部分股权(下称待转让股权)，必须得到另一方的事先书面同意以及审批和登记机构的批准。任何向第三方的转让须遵守第17.3条至第17.8条的规定。

17.3若任何一方(转让方)有意向第三方转让其在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该方须将其意向以书面方式通知另一方(下称非转让方)和董事会(转让通知)。转让通知须包括以下信息：欲受让方(受让方)的全称和地址，受让方的章程及其经正式审计的前三(3)年的资产负债表;建议价格、付款方式和任何其他与转让有关的内容和条件;受让方不可撤销地书面保证遵守本合同及其附件的内容和条件以及以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和融资的任何性质的所有协议。

(1)非转让方须在收到转让通知的四十五(45)天内以书面方式通知转让方。

(i)其同意所提议的转让，或。

(ii)其有意就全部(而非部分)待转让股权行使其优先购买权。

(2)如果非转让方在收到转让通知后的四十五(45)天内未作出答复，则转让方须发出与第一份转让通知内容相同的第二份转让通知。如果非转让方在收到第二份转让通知后的十五(15)天内未作出答复，则所提议的转让应视为已被接受，且非转让方须责成其任命的董事投票赞成该转让。

(3)如果非转让方通知其同意所提议的转让，则该方须责成其任命的董事投票赞成该转让。该转让须按转让方发给非转让方的转让通知中所列明的价格和条件进行且须由转让方在上述四十五(45)天期限届满后的六十(60)天内提交董事会批准，并同时提交受让方同意受以下第17.6条提及的所有协议约束的承诺。

(4)如果非转让方在收到转让通知后的四十五(45)天内通知其有意行使优先购买权(优先购买权方)，则该方有权按以下两个价格中较低者购买待转让股权：

(i)转让通知中规定的购买价格和。

(ii)在优先购买权方要求确定资产净值的情况下，根据第17.7条确定的购买股权时待转让股权的资产净值。转让方须责成其委派的董事投票赞成该转让，待转让股权的购买价格须按第17.7条之规定支付给转让方。若根据本第17.3(d)条进行的任何股权转让在优先购买权行使通知日或根据第17.7条确定资产净值之日(依何者合适而定)后的九十(90)天内因转让方的原因而未依法完成，则该未完成须被视为转让方的实质违约，且须适用第57.2条的规定。

(5)在任何情况下，非转让方均可要求合理满足其以下要求：股权是以根据诚信原则出售的方式转让给受让方的，转让价格是转让通知中规定的价格，没有任何折扣、退款或减让。如果不能(以包括但不限于提供任何相关付款单据等方式)令非转让方在合理程度上满意，董事们应拒绝批准转让。如果转让方未按此等诚信原则实施转让，非转让方将保留对转让方的追索权。

(6)任何一方提议的任何转让须以受让方做出以下安排为前提，即：

(ii)向受让方转让转让方提供的任何担保。该转让或还款应在任何所提议之转让之前足额完成。

17.4当乙方有意将待转让股权转让给一家联系公司时，在以上第17.3(a)条中规定的转让通知已正式送达后，甲方须被视为已放弃行使其在以上第17.3条项下的优先购买权、已作出以上第17.2条项下的同意，且须责成其向董事会委派的董事投票以使董事会一致通过批准转让的决议。向联系公司进行的任何转让须遵守第17.5条至第17.9条项下的规定。

17.5各方同意协助合营公司向审批和登记机构申请批准根据本第十七条进行的任何股权转让。

17.6联系公司或受让方(视情况而定)应接替转让方承担其与待转让股权有关的所有权利、义务和责任，包括转让方在转让日之前发生的义务和责任，以及本合同、其附件以及所有以转让方为一方的有关合营公司管理、经营和/或融资的任何类型的其它协议中所包含的权利、义务和责任。

17.7任何准备转让的股权的价格应当基于转让方在合营公司资产净值中的相应比例(价格)由合营公司董事会所指定的在中国的国际公认的审计事务所(评估师)确定。评估师应当在被指定后三十(30)日内提交评估报告。上述经评估师确定的价格，应当在审批和登记机构批准转让后三十(30)日内支付给转让方。有关评估报告的费用由各方平均分担。

17.8根据本第十七条进行的任何股权转让只有在。

(i)受让方签署本合同及以上第17.6条所述之所有协议，且。

(ii)审批和登记机构对转让予以批准和登记之后，方为有效。

转让方须在合营公司的协助下，负责在合营公司董事会批准转让之日起三十(30)天内编制并提交根据适用法律在有关审批和登记机构办理转让审批和登记的行政手续所需之全部文件。

17.9如果一方依适用法律被宣布破产，且其在合营公司注册资本中的股权计划转让，须立即通知另一方，另一方就该等股权拥有优先选择购买权并可以购买或让其选择的第三方购买破产方在合营公司注册资本中的股权，该破产方将被视为对此转让表示同意。

该股权的购买价格须根据本合同上述第17.7条所规定的原则基于破产方在合营公司资产净值中的相应比例确定。

第七章合作各方的责任。

第十八条合营公司各方的义务。

合营公司须负责以下各项事宜，但是，下列事项更具体地说是每一方的义务：

18.1甲方的特定义务。

(1)根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资;。

(4)协助合营公司办理与合营公司业务所需的场地和其它土地使用权相关的各种手续;。

(5)协助合营公司办理机器和设备的进口海关手续，协助合营公司在中国境内购买体系的制造、供应和安装所需的适当质量和数量的国产原材料、设备、零部件、化学品或零备件，并向合营公司提供体系的制造、供应和安装所必需的工作和仓储条件，包括合格的劳力、电力供应、水和其它公用设施、通讯设施以及运输工具和服务。所有向第三方供应的内容都应当以最好的价格，所有由甲方向合营公司供应的内容都应当是以公平的市场价格供应。

(10)协助合营公司在主管建设的中国政府机关办理有关手续，包括但不限于项目登记并取得适当的资质。

(11)经合营公司通过董事会决议提出要求，在以下各方面协助合营公司：

(a)在不妨碍本合同另外确定的任何更具体的义务的前提下，在有关中国政府机关办理以下方面的有关申请：

(ii)获得与安全、环保事宜有关的必要许可、执照和其它批准;和。

(iii)本合同规定的、或本合同签署后的合营公司运营必需的其他事宜;。

(12)履行甲方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同所规定的时间和方式办理合营公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方确认或已经确认负责办理的。

(13)协助合营公司将其用于形象和销售的所有相关文件如小册子、技术记录、参考表、网址和其它促销资料翻译成中文。

(14)协助合营公司组织研讨会以便促销合营公司产品。

18.2乙方的特定义务。

(1)根据第六章的规定向合营公司注册资本缴付出资;。

(2)选择具有适当资格和经验的人员担任董事长和副总经理;。

(7)提供生产设备安装、测试和试生产的合格的技术人员;。

(11)履行乙方特别承担的所有其它工作，按照本合营合同或其附件所规定的时间和方式办理合营公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且该等事宜是乙方确认或已经确认负责办理的。

第八章营销、投标和技术转让。

第十九条项目。

19.1合营公司的目的是在区域内促销体系的使用并制造和安装在区域内承接的项目所使用的体系。

19.2甲方应当每月通知董事会体系可以安装的任何其它项目，而管理委员会应当负责建立一个详细的项目清单，包括每个项目的下列信息：项目名称、客户名称、地点、主跨度、塔楼数量、投标日期、安装日期、吨位、拉索类型。

第二十条营销。

合营公司应负责通过文件、技术推介、工地访问和推荐单等形式向潜在客户促销体系。任何该种文件应当由管理委员会批准。

第二十一条投标。

21.1管理委员会应当决定是否对任何低于_________(______)万欧元的项目发出要约。对于任何超过_________(______)万欧元的项目，应当由董事会作出决定。

21.2对于每个项目，为了取得最好的要约，每一方应当按照附件5a中的其自己的工作范围并根据每年预先商定的费率给予最好的价格。对于成立后的第一年而言，参考价格列于附件5b。

21.3若合营公司就某一项目中标，从而根据有关合同须提供履约担保函，各方同意在合营公司无法提供该履约担保的情况下，由各方根据其各自在合营公司注册资本中的股权比例分别提供履约担保。

第二十二条不竞争。

22.1各方同意，在区域内，各方将遵守下列规定以免与合营公司发生竞争：

(1)甲方或其关联公司决不直接或间接就平行绞线索发出任何其它形式的要约，乙方或其关联公司决不直接或间接就平行钢丝索发出任何其它形式的要约，但各方以对此书面同意的情况除外;就此而言，甲方须根据本合同第六十八条在其各部门建立保密政策，以确保任何员工，合伙人等不在合营公司以外传播或使用有关技术的信息。所有可能获得信息的人员须签署一保密和非竞争协议。

(2)各方将在任何可能的时候促销体系。游说活动将在投标前阶段进行以便促销规范中的平行绞丝索体系：当平行钢绞线体系为投标时的指定体系时，甲方将不单独发出任何其它类型拉索的要约;当投标阶段确定数个拉索体系，包括平行钢绞线拉索体系时，合营各方应将体系作为最好的体系予以促销并进行游说以便取得平行钢绞线拉索体系项目。各方应当富有诚意地讨论任何其它要约以便增加合营公司的中标机会;当平行钢丝索体系为任何项目在投标阶段唯一确定使用的体系时，乙方将不发出任何其它类型拉索的要约;如有不清、疑问或体系相关的情况发生变化，各方应富有诚意地讨论出解决办法。

(3)未经甲方同意，乙方和其分支机构将不提议将_________斜拉索锚具体系向区域内的任何其他方分销和安装。

22.2在本合同签署时，指定平行钢绞线拉索体系为唯一体系的潜在的项目有：___________________________。

22.3各方另同意，在区域外：

(2)但是，乙方同意个案考虑合营公司可能与乙方或任何乙方的关联实体相联系的可能的项目，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情况下，该种合作应当取得董事会的批准。

第二十三条技术转让。

23.1各方同意，乙方应当责成_________国际公司根据附件三技术许可协议的条款和条件向合营公司提供其专有技术和技术。

23.2乙方同意责成________国际公司向合营公司授予在区域内部分销售、营销、制造、供应和安装斜拉索体系的许可。________专有的专有技术和体系列于附件三技术许可协议之中。

23.3根据上述第十三条规定，只要乙方是合营公司的多数股东，乙方应当责成_________国际公司授予合营公司_________拉索体系的独家许可，作为技术许可协议的对价，________国际公司应获得按照合营公司年营业总收入在_______万欧元以下部分计算的4%的特许权使用费和按照合营公司年营业总收入超过_______万欧元部分计算3%的特许权使用费，见附件三规定。如果发生必须由______预先批准的_________钢绞线向第三方销售，则合营公司应当按照每一米钢绞线_________欧元的费用支付给_________国际公司，见附件三规定。

23.4乙方应向合营公司提供或责成_________国际公司向合营公司提供技术协助所需的合格的技术人员和工程师。

23.5乙方应当继续开发本合同有关业务的技术以便向合营公司提供持续的技术优势。

23.6合营公司应当执行并严格遵守乙方或_________国际公司批准的拉索安装程序和产品规范。

23.7甲方和其联系公司不应在中国或国外开发或销售即使是部分源于根据附件三技术许可协议转让的技术的任何其它体系或设备。其判断标准是列于附件三技术许可协议之中的乙方的或______国际公司的专利和体系，以及专利没有覆盖的但通过乙方和/或______国际公司传送的注释、图纸、说明书和工作程序所传达的技术信息。双方将尽最大努力使专有技术不泄露给分包商和/或合作伙伴并在与分包商和/或合作伙伴的协议中规定类似的保密条款。在本合同期限内和之后十(10)年内，甲方和其联系公司或合作伙伴承诺不营销或制造或供应或安装附件三技术许可协议所述的乙方体系的任何部分。

23.8乙方在此承诺，若乙方根据本合同第17.4条向其联系公司转让乙方在合营公司注册资本中的全部或部分股权，该转让在任何情况下均不影响本第二十三条项下确定的技术许可。

第九章设备、原材料采购、合同及其他。

第二十四条设备和原材料。

合营公司购买设备时，在有关设备符合技术规范且技术条件和商业条件至少同国外类似设备相同的情况下，合营公司可优先在中国购买该等设备。

第二十五条公平交易原则。

有关的当事方与合营公司之间就任何设备或服务的供应或采购的所有交易，须按照竞争性市场条件进行。

第十章董事会。

第二十六条董事会的成立。

根据适用法律并经中国有关审批和登记机构批准，合营公司应取得其营业执照。营业执照日为合营公司董事会成立之日。董事长须在营业执照日起的十五(15)日之内，召集第一次董事会会议。

第二十七条董事会的组成。

董事会由三(3)名董事组成，包括董事长一(1)名，副董事长一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。

所有董事的任期为四(4)年，若其委派方继续委派，可以连任。

若因任何原因董事会出现空缺，须由空缺董事的原委派方委派董事替代。对任何董事的免除或更换只能由原委派方决定。对任何董事的委派或免职(包括董事长和副董事长)均须由委派方向合营公司及另一方提交书面通知，指出董事的姓名;若是委派，还须另附董事候选人的履历。

出席或被代理出席董事会会议的每一董事拥有一票平等表决权。

第二十八条董事会会议。

董事会须每年至少召开二(2)次例会。无论任何时候，若董事长或副董事长认为召开董事会特别会议是有必要的或合适的，或者经一(1)名或一(1)名以上董事提出书面要求，应召开董事会特别会议。

第二十九条法定人数和代理人。

至少二(2)名董事出席或被代理出席董事会议方构成董事会会议的法定人数。

若在某一董事会会议召开后一(1)小时内未达到法定人数，则由董事长(或董事长缺席时或确有理由不能出席时由副董事长)在五(5)天内召集一次新的董事会会议，该新的董事会会议应于召集通知发出之日后的十五(15)天内召开。在该重新召集的董事会会议上，二(2)名董事出席或被代理出席即构成有效的董事会会议，并可依下述第三十条的规定有效地作出决议。

无法出席董事会会议的董事，可以任何书面形式，包括但不限于信函和传真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事会会议中代表一位或数位董事，前提是该等董事与被代表董事由同一方委派。

第三十条董事会决定。

30.1董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的重大事宜。董事会的决定由出席会议的和由代理人代理出席会议的董事的简单多数投票作出。重大事宜应由董事会不时确定，包括：

(1)批准每一位项目经理的报告;。

(2)批准每个年度财务报表;。

(3)批准每项超过_________万欧元的财务支出;。

(4)通过合营公司的重要规章和制度;。

(5)决定聘用和解聘任何人员如部门经理、工地代表、会计、工程师;。

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委员会。

(7)签订合同;。

(8)批准合营公司投资和任何承担长期责任的投资;。

(10)经营附件四中财务管理制度所述的收款帐户;。

(11)批准任何债券、担保、保险证明签发或合营公司承担此类责任的任何其它行为：

(12)批准由公司或其经理或其员工受益的任何保单。

30.2尽管有以上第30.1条的规定，以下重大决定须由出席和由代理人代理出席会议的董事一致投票决定：

(1)合营公司章程的修改;。

(2)合营公司的终止或解散和清算;。

(3)合营公司注册资本的任何增加或减少;。

(5)合营公司与其他经济实体的合并或合营公司的分立;。

(6)合营公司资产的抵押。

第三十一条董事会书面决议。

由全体董事或董事代理人签署的书面决议，与正式召开董事会会议通过的决议具有同等效力。

第三十二条僵局。

32.1如果由于任何原因，董事会无法做出第30.2条项下的一致决定，则讨论此等事宜的董事会会议应休会，并应在七(7)天内重新召开。若该重新召开的董事会会议仍无法作出一致决定，则须建立一详细讨论记录，未解决的一项或数项事宜须提交各方的上级机构进一步讨论并解决。

32.2若在以上第32.1条所述的重新召开董事会会议之日起的六十(60)天内，董事会的进一步讨论及各方上级机构间的讨论均未作出决定，则乙方有权根据第53.1条以书面形式向甲方发出终止通知(提前终止)。

第三十三条董事会的举行。

董事会会议须在合营公司的场所举行，会议应使用英文进行。经各方同意，董事会会议可在董事长确定的其他地点举行。合营公司须自费安排至少一(1)名合格的翻译列席所有董事会会议。

第三十四条董事会的召集。

由董事长召集并主持董事会会议对重大事宜作出决定。董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由经正式书面授权的副董事长在董事长不在或不能召集主持期间召集和主持董事会会议。

尽管有上段规定，若董事长(或董事长不在或确有原因不能召集主持会议时，由得到正式授权的副董事长)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八条提出召开特别会议的要求后的十五(15)天内，未发出特别会议通知，则该特别会议可由提出该等要求的副董事长或董事召集，在此情况下，由副董事长或上述董事中推选出的一名董事主持会议。各方明确同意，按本条规定召集的任何会议在任何情况下均须遵守本章的其它规定，尤其是第二十九条有关法定人数和代理人的规定。

第三十五条董事会会议通知。

35.1会议通知须在会议召开之日前至少十五(15)天以传真形式发给每一位董事及各方，并随后以挂号信确认(须有回执)。该通知期限可由全体董事会成员于任何时候一致放弃，且此等通知期限在任何情况下均不适用于根据第二十九条(法定人数和代理人)和第32.1条(僵局)重新召集的董事会会议。

35.2会议通知须：

(i)以中文及英文书写;。

(ii)注明会议召开地点、日期和时间;

(iii)明确并详细列明会议议事日程;并。

(iv)附有会议上讨论的所有材料及文件。未列入会议通知的事项在任何会议上均不予讨论，但经两(2)名或两(2)名以上董事在董事会会议召开前至少十(10)天书面建议的事项除外。

第三十六条董事会会议纪要的公布。

36.1董事会应指定一名董事会秘书。任何董事或总经理均可担任董事会秘书。

36.2在每次董事会会议期间，董事会秘书须准备该会议的纪要(英文及中文)，包括有关的附件及附录，并将会议纪要复印件提供给每一位董事及每一方。会议纪要须包括出席和被代理出席会议人员的姓名及会议通过的决定和决议，并须由出席和被代理出席会议的所有董事签署，纪要原件由合营公司存档。

第三十七条董事会成员费用的报销。

任何董事均无权因其董事职务从合营公司领取任何酬金、津贴及其他费用，但须明确，董事(或其授权出席会议的代理人)因出席董事会会议而直接发生的、且有正式凭证的合理旅费、食宿费以及其它费用和支出须由合营公司承担。

第三十八条权力。

董事长为合营公司的法定代表人。

在董事长因任何原因不能行使其职权的情况下和期间内，由一名经正式书面授权的董事代表合营公司，或若无该授权，则由副董事长代表合营公司。

董事会以及董事长须在董事会确定的范围和限度内向总经理授权。

第十一章公司经营管理机构。

第三十九条管理委员会。

管理委员会(管理委员会)由一(1)名经甲方提名并经董事会任命的总经理和一(1)名由乙方提名并经董事会任命的副总经理组成。总经理和副总经理任期为四(4)年，经原提名方要求、董事会批准后可连任。

管理委员会负责执行董事会的决定，组织和领导合营公司日常经营管理工作。

合营公司的银行经营和工地帐户由管理委员会根据附件四所规定的规章运行。

涉及供货、投资和人员任命批准的所有运行方面的决定、根据第三十条须提交董事会的所有工作以及就特殊项目任命的工地代表未获得正式授权的、第三十条以外的任何工作须由总经理和副总经理共同决定。

总经理和副总经理的具体工作描述在合营公司章程中予以确定。

第四十条其他管理人员。

40.1所有的工地和项目经理均须由董事会任命，分别负责合营公司各部门的管理，如生产、技术、财务与稽核、人事管理等，处理管理委员会交办的事宜并向管理委员会负责。

甲方和乙方派遣的人员的有关费用和支出(如有)，须由合营公司根据各方商定的、并由董事会确认的内容和条件承担。

40.2如有需要或必要，合营公司应为每个重要项目或每组项目配备一(1)名由董事会任命的工地/项目经理和至少一(1)名基于甲方推荐任命的工地代表以及至少一(1)名基于乙方批准而任命的技术助理。

第十二章劳动管理。

第四十一条劳动政策。

根据适用法律，合营公司职工的招聘、辞退、辞职、工资、劳动保险、生活福利、奖金惩罚以及其它事项在由合营公司和职工个人签署的劳动合同中加以规定，并在每位职工签署劳动合同时向其提供并由其签署的员工手册中明确。

劳动合同签署后，须报当地劳动管理部门备案。

对于可能从合营公司或任一方获得保密信息和/或特殊培训的职工，在其劳动合同中须包括关于获得的保密信息和知识产权(包括专利和专有技术)的保密承诺。

第四十二条职工。

根据适用法律的规定，合营公司拥有雇用和辞退其职工和其他人员的自主权。

人员聘用须以个人的资质和能力为依据。人员聘用程序中可包括由合营公司组织的考试。劳动合同中须规定试用期。

高级管理人员可根据其专业资格予以聘用，工作条件与其他雇员相同。上述高级管理人员的工资、福利、奖励和所有其他有关事宜将由董事会决定。

合营公司仅雇用已与原雇用单位正式解除劳动关系的中国职工。因此，对于合营公司雇用的职工在受雇于合营公司之前由任何原单位欠付的工资、奖金、其它福利和社会保险和费用，合营公司均不承担任何责任。

根据中国有关劳动法律法规，如总经理认为合营公司欲有效运营必须增加或减少合营公司职工人数，则总经理有权增加或减少合营公司职工人数。

第四十三条劳动管理。

总经理根据颁布的有关中国劳动法律法规享有所有可能的职权实行先进的管理和质量监督方法，包括有权对违反劳动合同或合营公司规章的职工进行批评、教育或处以纪律处罚，直至解雇。对因故被解雇的员工的经济赔偿和解雇费依劳动合同规定及有关的中国劳动法律和法规办理。

第四十四条工会。

合营公司职工有权依据适用法律建立工会，工会须代表职工的权益，并依据适用法律的规定行使其权利。

合营公司须提取合营公司员工实际工资总额的百分之二(2%)作为工会活动基金。工会须严格按照中华全国总工会制订的《工会基金管理条例》使用此基金。

第十三章税务、财务和审计。

第四十五条税赋。

45.1合营公司须根据适用法律和适用于合营公司的优惠政策缴纳各项税款。

45.2在甲方的协助下，合营公司须向有关税务机构申请获得所有现有的或将来可能适用的税收优惠待遇。

第四十六条个人所得税。

合营公司职工须根据《中华人民共和国个人所得税法》以及颁布的其它有关法律法规缴纳个人所得税。

第四十七条利润分配。

47.1合营公司须根据合资法和合资法实施细则的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金。每年提取的比例须由董事会根据合营公司经营情况和适用法律讨论决定。每年提取的总额不超过(扣除所得税后的)年净利润额的百分之十(10%)。

47.2总经理最迟须在决定利润分配的董事会会议召开七(7)天前制订一份利润分配方案并提交各位董事审阅和讨论。

47.3在支付税款并按以上第47.1条提取基金后，董事会须宣布当年净利润。除非董事会另行决定净利润均应在上一会计年度结束后的九十(90)天内按各方在注册资本中的出资比例进行分配。利润应当以人民币计算。对于应付给乙方的红利，应由合营公司在向乙方支付之日以人民币和欧元之间的适用汇率兑换成欧元。

47.4除非以前的亏损已经弥补否则董事会不应分配利润。

第四十八条会计规则。

48.1合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。

48.2合营公司的簿记和会计制度须按适用法律执行。在适用法律允许的范围内，合营公司须采用乙方的操作和财务规则及要求。

48.3合营公司须使用人民币作为记帐本位币。帐目中使用的外汇与人民币的兑换率为有关交易当天中国人民银行公布的有关外汇的买价和卖价之中间价。

48.4合营公司根据适用法律采取借贷记帐法。

48.5合营公司的任何固定资产在适用法律规定的期限内采用直线折旧法折旧。须明确，合营公司可以有权(i)在特殊情况下根据适用法律向有关税务部门申请对某些固定资产采取加速折旧，和/或(ii)享受任何对其更有利的折旧方式。

48.6所有报表、报告、商业文件和帐本均须同时用中文和英文书写。

第四十九条审计。

合营公司的财务审计、账目稽核和检查须由在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所承担，结果报告须提交董事会和总经理。

任何一方均可外聘注册会计师或审计师进行财务审查。在此情况下，相关的一切必要费用由该方负担，该等会计师完全有权查阅合营公司的帐本和记录，合营公司和另一方须与任何该等会计师充分合作。

第五十条财务报告。

每一会计年度的前三(3)个月内，管理委员会须组织编制上一年度的资产负债表、损益表、利润分配方案并将所有此等文件提交董事会会议审查通过。

总经理亦负责准备以下文件，并提交各位董事：

(1)生产、成本、利润和现金情况的月报表;。

(2)中期资产负债表和损益表;。

(3)一年二次的现金流量表;。

(4)解释说明和研究报告，以使董事会对提交到董事会的所有有关问题做出适当决定;。

上述文件须按董事会确定的形式和期限，用中文和英文准备。董事会可不时改变上述形式和期限。

第五十一条外汇。

一切与外汇有关的事宜均按适用法律办理。

合营公司可使用在中国合法可行的一切外汇兑换方法，以保证其全部外汇需求。合营公司可申请并获得为使用任何外汇兑换方法所必需的或任何时候成为必需的任何批准。

第十四章合营公司的期限和终止。

第五十二条合营公司期限。

52.1合营公司的期限为_________(_________)年，但根据本协议另行延期或终止的情况除外。营业执照日为合营公司的成立日期。

52.2经各方一致同意，可最迟于合营公司终止之日前六(6)个月向审批和登记机构提交延长合营公司期限的申请。

第五十三条提前终止。

53.1在下列情况下可发出要求提前终止本合同及解散合营公司的终止通知：

(2)主张不可抗力的一方可根据第五十九条发出终止通知;。

(7)如发生第32.2条(僵局)项下规定的僵局情况，乙方可发出终止通知。

(8)如果合营公司在营业执照日之后在区域内在超过三(3)年中没有取得任何合同，则任何一方均有权发出终止通知。

(10)如果其他方将要破产、和解、重组(如股份的持有发生重大变化)、重整和清算程序或无力支付到期债务，则任何一方均有权发出终止通知。

53.2根据以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各条发出终止通知后六十(60)天内，乙方有权以书面形式通知(购买通知)甲方和董事会其欲向甲方购买其在合营公司中持有的全部股权(提议的转让)，在此情况下，甲方有义务根据本合同第17.7条的内容和条件按股权转让价格出售该股权。在发出出售通知后的一(2)个月内应召开董事会会议，各方须责成其委派的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致决议批准提议的转让，并且在此情况下各方须向审批和登记机构提出相应申请以批准该提议的转让。

53.3在不影响以上第53.2条规定的情况下，在根据第53.1条发出终止通知后，如果：

(i)乙方在终止通知发出后六十(60)日内未根据第53.2条发出购买通知;或。

(iii)有关审批和登记机构未批准第53.2条中提及的提议的转让，则应尽快召开董事会会议，且各方须责成其任命的董事出席或被代理出席该会议并投票以使董事会一致通过决议批准合营公司根据第五十四条的规定进行解散和清算。

如果上段所提及的终止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)条造成的，则已经发出终止通知的一方有权直接向审批机构提出申请，而不管董事会是否作出决议。

尽管有以上第53.2条的规定，且在遵守以下第57.3条的前提下，若因乙方对本合同和章程实质违约，甲方根据第53.1条发出终止通知，则乙方无权购买甲方股权，甲方有权直接向审批机构申请合营公司清算。

53.4合营公司的终止，无论是期满终止还是根据第53.1条规定(提前终止)发出提前终止通知而终止，应当导致附件三技术转让协议的立即终止，甲方和合营公司应当立即归还乙方所有由乙方转让给合营公司的或合营公司或甲方利用乙方技术和专有技术而发出的图纸、技术资料、说明书和计算表、软件、电脑档案和产品。

第十五章解散和清算。

第五十四条解散和清算。

54.1合营公司的解散和清算须按照适用法律执行。

54.2如果合营公司解散及清算，则董事会须制定清算程序和原则，任命清算委员会(清算委员会)成员，及向审查部门报告。

54.3清算委员会须由合营公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的审计师或律师和一(1)名由乙方指定的审计师或律师组成。清算委员会主任须由董事长担任。

54.4清算委员会的每一位成员均有权就需要在清算委员会会议上决定的事项投一票，该些事项应当由出席或被代理出席的成员多数投票决定。

54.5清算委员会的责任是检查、评估合营公司的所有资产(包括但不限于，有形及无形资产、财产以及应收帐款)、债务及其他负债，编制财产清册、资产负债表和清算计划(清算计划)，该清算计划须提交董事会会议通过。

54.6为制定清算计划，清算委员会须选择并指定一家在中国正式注册的且与国际公认的会计师事务所相关联的中国注册会计师事务所作为资产评估机构(资产评估机构)并委托该资产评估机构核查合营公司的所有资产、债务及其他负债并对上述全部资产进行详细估价(清算价值)。清算委员会须在指定资产评估机构后的三十(30)天内将清算价值通知各方(清算价值通知)。

54.7任何一方均可在清算价值通知发出后的十五(15)天内通知另一方其拒绝接受部分或全部清算资产的清算价值(拒绝通知)。

若任何一方在上述规定的有关期限内向另一方发出拒绝通知，各方须在该拒绝通知后的三十(30)天内就合营公司全部或部分清算资产的修订清算价值(下称修订清算价值)达成一致。

若各方在拒绝通知后的三十(30)天内未能就修订清算价值达成一致，或任何一方未在清算价值通知发出后十五(15)天内向另一方发出拒绝通知，则须视为同意清算价值。

54.8清算委员会须将包括最终清算价值的清算计划报董事会批准，且各方同意责成其在董事会中的代表投票赞成该清算计划。

54.9董事会批准清算计划后，清算委员会须将清算计划报有关审批和登记机构备案，并按此清算计划执行清算。

54.10在合营公司清算期间，清算委员会须代表合营公司起诉及应诉。

54.11任何清算费用以及应付给清算委员会成员的报酬均须优先于其他费用支付。

54.12合营公司的清算完成后，合营公司须向有关机构申请注销其营业执照并将其返还给有关机构。

第十六章保险。

第五十五条保险。

合营公司的各项保险须在获许在中国营业的任一中国或外国保险公司投保。

投保险种、保险金额、保期等均须由董事会按照适用法律决定。

第十七章违约责任。

第五十六条违约责任。

由于一方的过失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行时，须由过失方(以下简称违约方)承担违约责任;如属各方皆有的过失，由各方根据实际情况及各自对违约责任的责任比例分别承担各自应负的违约责任。

第五十七条实质违约。

57.1如任何一方未按第14.2条的规定如期如数缴付以上第14.1条规定的该方对注册资本的出资或未根据第15.2条的规定(注册资本的变更)如期如数缴付任何已批准的注册资本增资的出资，则不论本合同有任何其他规定，每逾期一月，违约方须按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出资额向合营公司缴付利息，作为对本合同违约的违约金。

57.2以下行为构成本合同所述的实质违约行为：

(1)任何一方。

(2)任何一方超过应缴付之日两(2)个月仍未缴付其对注册资本的出资;。

(3)任何实质性违反第二十二条(不竞争)所规定的不竞争义务;。

(4)甲方或甲方的关联公司未能遵守技术许可协议所规定的保密和不传播义务;。

(6)一方未完成本合同项下的任何一项实质性义务。

57.3发生本合同实质违约时，非违约方须书面通知违约方于三十(30)天内弥补该实质违约(下称实质违约通知)。若实质违约通知后三十(30)天内违约方未弥补该实质违约，则非违约方有权根据以上第53.1条(提前终止)发出终止通知。

第五十八条违约赔偿。

虽有以上第五十七条(实质违约)的规定，如因对本合同的违约致使合营公司或另一方发生费用或支出、负担额外的义务(包括任何付款义务)、或者承受任何损失(包括利润损失)，违约方须赔偿合营公司和/或非违约方(视具体情况而定)其承担的费用、支出、付款义务或遭受的损失。

根据本合同第五十六条和第五十七条或本第五十八条的规定向任何一方付款，须使用与该有关方缴纳出资时使用的相同货币，如该方以实物出资，则用评估其价值所用之货币。

第十八章不可抗力。

第五十九条不可抗力。

59.1不可抗力指有关方和/或合营公司不能预见或不能控制，或虽能预见但不能避免，且产生于本合同签署日之后全部或部分地阻止或延误任一方履行本合同和/或阻止合营公司实现其业务目标的事件。不可抗力事件包括但不限于：公敌行为、不能归咎于一方疏忽或不当行为的火灾、洪水、地震、台风或其它自然灾害、流行病、战争、合营公司全部或大部分资产或收入被没收或征用。

59.2当一项不可抗力事件发生时，受该不可抗力影响的一方或各方可在其受不可抗力影响的无法履行本合同项下的义务的范围和期间内中止履行其义务并免交罚款地自动延期履行，延期的期限等于中止的期限。主张不可抗力的一方应当立即通过适当方式通知另一方并提供发生不可抗力的合理实质性证据以及该不可抗力不利后果的持续时间。主张不可抗力的一方也应当尽一切合理努力减轻或终止不可抗力对其义务的影响。

59.3若一项不可抗力事件发生时，则各方须立即相互协商以便寻求一个公平的解决方案并尽其所有合理的努力降低该不可抗力事件的后果。若各方未能在六(6)个月内找到解决方案，则上述不可抗力事件应根据第53.1条(提前终止)处理。

第十九章适用法律。

第六十条适用法律。

本合同的订立、效力、解释和履行以及有关本合同的任何争议的解决均适用在中华人民共和国颁布并可公开获得的中华人民共和国法律和法规。

第二十章争议的解决。

第六十一条友好解决。

如果各方对于由于本合同引起的、在本合同项下发生的或与本合同有关的或对其任何条款的解释(包括关于其存在、有效性或终止方面的问题)产生任何争议、分歧或索赔，则经任何一方要求后，应立即将有关争议提交各方各自的法定代表人(或该等法定代表人授权的任何人)，尽力通过协商解决该等争议、分歧或索赔。所有争议应通过各方代表之间的协商友好解决。如上述争议未能根据本第六十一条在上述要求提出后六十(60)天内解决，各方可执行第六十二条的规定。

第六十二条仲裁。

62.1如各方未能根据第六十一条解决任一争议、分歧或索赔，该等争议、分歧或索赔仅能并最终通过中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

仲裁应在_________进行。仲裁庭应由根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则指定的三(3)名仲裁员组成。第三名仲裁员既不得为中国国籍也不得为_________国国籍。

62.2仲裁庭的任何决定和裁决为终局裁决且对仲裁程序的各方均有约束力。仲裁为法律仲裁，各方应服从仲裁庭的任何裁决。各方在法律允许的范围内放弃任何到法院或法庭对仲裁裁决提起诉讼的权利。各方同意，该裁决可对仲裁各方或他们在任何地方的资产执行，且任何有管辖权的法院可承认该仲裁裁决。

62.3仲裁员裁决时，须考虑在本合同中确定的各方的目的，已颁布及可公开获得的中国法律、法规，以及国际仲裁庭在裁决和解决类似争议时采用的被普遍接受的标准和原则。

62.4在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本合同须继续履行。

第六十三条主权豁免的放弃。

若任一方可在任何一法域可能为其自身或其资产或收入要求免于诉讼、执行、财产保全或其它法律程序，该方同意不提出豁免请求并不可撤销地放弃该豁免权。

第二十一章语言。

第六十四条语言。

本合同用中文和英文写成，两种文本具有同等效力。各方承认两种文本实质内容完全一致。

第二十二章其他条款。

第六十五条附件。

根据本合同中确立的原则订立的下列附件是本合同不可分割的组成部分：

附件一各方的权限和权力。

附件二a乙方的商标和商号许可协议。

附件二b甲方的商标和商号许可协议。

附件三技术许可协议。

附件四财务管理制度。

附件5a价格清单(_________向合营公司所提供的材料的价格)。

附件5b价格清单(甲方和乙方向合营公司所提供的设备和服务的价格)。

附件六制造分许可协议。

附件七场地和建筑物租赁协议。

第六十六条整体约定。

本合同及其附件和章程包含了各方就本合同规定的交易达成的全部协议，并且取代此前各方间与此有关的所有文件、讨论、意向书、补充意向书、谅解备忘录、谈判及协议，本合同及其附件和章程在被审批和登记机构批准之日生效。各方中的每一方承认，该方是基于本合同中的陈述和保证而签署本合同的，而非基于其它任何陈述和保证。

第六十七条修改和变更。

本合同及其附录的修改须得到各方签署书面协议同意，须提交原审批和登记机构批准(如必要)，并只能在得到批准后才有效。

第六十八条保密。

每一方同意，在本合同期间及本合同因任何原因终止后的十(10)年内，除该方为履行本合同而被许可或被要求使用保密信息外，不可为任何其它目的使用任何保密信息，或向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，各方须采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和承包商在上述期间内披露任何此等信息。

保密信息指(i)任何一方不论是直接向另一方或另一方联系公司披露的，或通过其联系公司间接向另一方或另一方的联系公司披露的本合同及其附件和章程项下的信息，或(ii)合营公司所有注明专有、保密或类似字样的书面或有形的(如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的三十(30)天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给另一方，并同时告诫保密义务)、不论以何种方式与市场、客户、产品、专利、发明、程序、方法、设计、战略、方案、资产、债务、费用、收入、利润、组织、雇员、代理、分销商或总体业务有关的信息;但以下信息不得被视为保密信息：

(1)非因信息接收一方的过错或疏忽而为公众或行业所知的信息;。

(2)该信息已为信息接收一方所持有，但该方须能证明其已拥有该信。

中外合资经营企业股东协议篇三

2)合营各方。

4)生产经营目的、范围及规模。

5)投资总额与注册资本。

6)合营各方的责任。

7)技术提供。

8)产品的销售。

9)董事会。

10)经营管理机构。

11)设备材料购买。

12)筹备和建设。

13)劳动管理。

14)税务、财务、审计。

15)合营期限。

16)合营期满财产处理。

17)保险。

18)合同的修改、变更与解除。

19)违约责任。

20)场地使用费。

21)不可抗力。

22)适用法律。

23)争议的解决。

24)文字。

第一章总则。

________、________与________根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国____省__市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。

第二章合营各方。

第一条本合同的各方为：

第二条甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，同意在________________合资经营“______”。(以下简称合营公司)。

第三条合营公司的名称为__________，外文名称为：________。

合营公司的法定地。

址为：______。

第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的范围及规模。

第七条合营公司生产经营范围是：

生产销售______和______公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。

第八条合营公司的生产规模如下：

1.合营公司投产后的生产能力为：年产____只______公文箱。

2.随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章投资总额与注册资本。

第九条合营公司的投资总额共____美元。

第十条合营各方的出资额共为____美元，以此为合营公司的注册资本，其中：

甲方：____美元，占____%。

乙方：____美元，占____%。

丙方：____美元，占____%。

第十一条合营各方均以现金美元作为出资。

第十二条合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后三个月内一次缴付。

第十三条合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变理登记手续，合营各方在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。

第六章合营各方的责任。

第十四条合营各方应各自负责完成以下事宜：

国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理合营公司委托的其它事宜。

__方责任：按第十一条规定提供现金;办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、原材料等事宜;并负责将所订购的货物运到中国港口;提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。

第七章技术提供。

第十五条__方为合营公司提供______公文籍等产品的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，能达到本合同要求的产品质量和生产能力。_______方应按照______方提供的技术要求，积极配合，组织雇员认真学习。

__方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。

第十六条合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司所生产的产品合格率达到____%。

第十七条产品质量标准，依照销售合同规定执行。

第八章产品的销售。

第十八条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，合格产品占年总产量的____%。

第十九条合营公司生产的合格产品由__方负责销售国外市场，合营公司参与销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。

第二十条合营公司的内销产品可由中国物资部门、商业部门代销，或由合营公司直接销售。

第二十一条为了在中国境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，在中国境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。

第二十二条合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工商行政管理部门办理商标注册手续。

第九章董事会。

第二十三条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

任。

第二十五条董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大事宜：

1.合营公司章程的修改;。

2.合营公司的解散终止;。

3.合营公司注册资本的增加转让;。

4.合营公司和其它经济组织合并。

对重大问题应根据平等互利的原则协调，一致通过，方可作出决定，对其它不属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。

第二十六条董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其它董事为代表。

第二十七条董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经任意两名董事提议，董事长或召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一般应在____市，必要时也可在中国的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。

第二十八条经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀____代表列席董事会。

第十章经营管理机构。

第二十九条合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管理机构设总经理一人，首任总经理由_____方推荐，副总经理一人，由_____方推荐，由董事会任命。

第三十条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理职权。

第三十一条经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。

第三十二条总经理和副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换或处分。

第十一章设备材料购买。

第三十三条合营公司所需原材料、配套件、运输工具和办公用品设备等，在条件相同的情况下，应优先在中国购买。

第三十四条合营公司委托方在国外市场购买原材料、配套件、运输工具和办公用品设备时，应邀请______方派人参加，价格应经合营公司同意。

第十二章筹备和建设。

采购安装和调试等工作。

筹备组由______人组成，费用在准备费中列支，筹建小组设组长，副组长各一人，筹建组长副组长由董事会任命，组长和副组长对生产准备工作进行实施和监督，准备工作完成后由董事会验收。验收完毕，筹建组即告撤销。

第三十六条筹备小组具体负责审查工程设计，签定工程施工承包合同，组织有关设备材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件。图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条______、_____双方指派若干技术人员组成技术小组在筹建小组，领导下负责对设计、工程质量设备材料和引进技术的审查、监督检验、验收和性能考核工作。

第三十八条筹建小组工作人员的编制，报酬及费用，经各方同意后，列入工程预算。

第三十九条筹建小组根据______方提供的工艺生产要求，确定引进和在中国境内购置和加工的设备清单，价格共同商定，择优购置，并专门签定设备购置合同，按合同验收设备，如不符合要求将按章索赔。

第十三章劳动管理。

第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法。经董事会研究具体方案，由合营公司和合营公司的工会集体或个别的订立合同加以规定。劳动合同订立后，报____市劳动管理部门批准。

第四十一条中外双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇，社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章税务、财务、审计。

第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。合营公司一切外汇事宜应按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理，合营公司将根据本公司具体情况，由董事会讨论通过，制定会计制度，并付诸实行。

第四十三条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论(但不得低于____%)。

第四十四条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记。

帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文记载;月终、年终财务报表(资产负债表、盈亏计算表，生产成本核算表)分别用中文和英文编写，在次月十日前向中外各方报告。

第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如______方认为需要聘请其它国家的审计师对年度的财务进行审查，______方应予同意，其所需一切费用由______方负担。

第四十七条合营公司在中国银行____分行开设人民币和外币帐户，平时以人民币和美元分别记帐，年终以人民币进行会计决算。

第四十八条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第四十九条合营公司的合格产品出口，按规定可申请减、免工商统一税，所得税免征手续按照中外合资经营企业的有关规定办理。

第五十条合营各方分得的利润用于公司再投资部分，期限不少于五年的，经申请税务机关批准，可退还再投资部分已缴纳所得税的____%，再投资不满五年撤出的，应缴回已退的税款。

第五十一条合营公司所得的利润总额，按中华人民共和国中外合资企业所得税法规定缴纳所得税后，扣除储备基金，企业发展基金，职工奖励和福利基金，余下的净利润按投资比例每年分配一次，各项基金金额由董事会讨论决定。

第五十二条______方分得的利润汇往国外时，应按中华人民共和国所得税法和外汇管理条例的有关规定办理。

第五十三条合营公司发生亏损时，经董事会研究决定，可用储备基金弥补或结转下年度。

第五十四条合营公司缺少资金时，可按“合资经营企业贷款暂行规定办法”向中国银行或中国的其它金融机构贷款，也可向国外机构贷款，筹措资金时，应考虑利率、期限等条件。

第十五章合营期限。

第五十五条合营期限为____年，自合营公司取得营业执照之日起计算。

第五十六条合同期满后，如甲、乙、丙方愿意继续合营，可在合同期满前六个月报经中华人民共和国对外经贸部(或其它的委托机构)申请延长合营期限。

第五十七条出现下列各项情况时，合同也可提前终止：

1.企业发生严重亏损，总额达到注册资本的____%或不能恢复时。

2.遭受不可抗力的外来影响，合营公司经营发生困难。

而无法继续时。

3.任何一方违反合同，使企业无法经营时。

发生上述情况，合营各方应作最大努力，排除障碍，避免终止合同。

第五十八条提前终止本合同，须经合营各方协商同意，提出结业申请证书，报中华人民共和国对外经贸部或其授权机构审批。

第五十九条终止合同时，由董事会提出财产清理的方案，报请当地的财政部门和开户银行审核并委托在中国注册的公证会计师办理清算事宜。清算后的财产，按投资后的比例折分。______方分得的资金可按“合资法”规定汇往________。

第六十条合同终止，清理工作结束，必须向注册登记机关办理注销手续，交回营业执照，停止一切营业活动。

第十六章合营期满财产处理。

第六十一条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙、丙各方投资比例进行分配。

第十七章保险。

第六十二条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别，保险价值，保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章合同的修改、变更与解除。

第六十三条对本合同及其附件的修改，必须经各方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第六十四条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损，无法继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第六十五条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，其它方除有权向违约方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止公司合同，如各方面同意继续合营违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章违约责任。

第六十六条合营各方中的任何一方未按合同第五章规定按期提交出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应交出资额的百分之____的违约金给合营公司其它守约方，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出的出资额的百分之____的违约金外，守约方有权按合同第五十七条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

如属合营公司几方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各方应付的责任。

第六十八条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方应相互提供履行的银行保书。

第二十章场地使用费。

第六十九条合营公司使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向中国政府缴纳使用费。

第七十条合营公司租用场地____平方米，租用费为每年____元(人民币)/平方米，租用费缴纳方法，期限要根据____市政府有关部门规定执行，____合营公司租用_____方厂房、仓库暂定为____平方米，租用费定为每年____元(人民币)/平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计____万元(人民币)，上述三项费用列入产品成本。

第二十一章不可抗力。

第七十一条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方应立即将事故用电报通知合营公司其它各方，并应在____天内提供事故详情及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件的出具应由事故发生地区的公证机关出具，按照事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十二章适用法律。

第七十二条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十三章争议的解决。

第七十三条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会。根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力，仲裁费用由败诉方负担。

第七十四条在仲裁过程中，除各方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同其它部分应继续履行。

第二十四章文字。

第七十五条本合同用中文写成。

第二十五章合同生效及其它。

第七十六条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件包括：组建工程协议、销售协议等(略)，均为本合同的组成部分。

第七十七条本合同及其附件，均需经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机。

构)批准，自批准之日起生效。

第七十八条甲、乙、丙各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即为各方的收件地址。

第七十九条本合同于________年_____月______日由甲、乙、丙方授权的代表在中国______签字。

甲方：_____________。

乙方：_____________。

丙方：_____________。

中外合资经营企业股东协议篇四

中国_________公司和_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合资各方。

第一条本合同的各方为。

甲方：中国_______________公司(以下简称甲方)，在中国_______________登记注册，其法定地址为：____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

乙方：_________国_______________公司(以下简称乙方)，在_________国登记注册，其法定地址为：_____________________，法定代表：_________，职务：_________，国籍：_________。

第三条合资经营企业的名称为______________有限公司(以下简称合资企业)，英文名称为：___________________，法定地址为：___________________________。

第四条合资企业是经_________(以下简称审批机关)批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

第五条合资企业的组织形式为有限责任公司。合资各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

第四章经营范围和规模。

第六条合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

1.生产_______________产品;。

2.对销售后的产品进行维修服务;。

3.研究和发展新产品。

第八条合资企业的经营规模为。

1.合资企业投产后的生产能力为_________________________________。

2.随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产_______________，产品品种将发展_____________________。

第五章投资总额与注册资本。

第九条合资企业的投资总额为人民币_________元(或外币_________)。

第十条合资企业的注册资本为人民币_________元(或外币_________)。其中：甲方出资_________元，占注册资本的______%;乙方出资_________元，占注册资本的_______%。

第十一条合资双方的出资方式。

甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

乙方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元。

第十二条合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起______天内一次性投入(或分期投入)。

第十三条合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经审批机关批准。合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权;合资一方向非合资方转让出资额的条件，不得比向合资他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。

第六章合资各方的责任。

第十四条合资各方应各自负责完成以下各项事务。

甲方责任：

2.按第十、十一、十二条规定如期出资;。

3.办理申请土地使用权的手续;。

4.组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工;。

5.协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;。

7.协助合资企业落实水、电、交通等基础设施;。

8.协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人。

员、技术人员、工人和其他人员;。

9.协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续;。

10.负责办理合资企业委托的其他事宜。

乙方责任：

2.协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;。

3.提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;。

4.培训合资企业的技术人员和工人;。

6.负责办理合资企业委托的其他事宜。

第七章技术转让。

第十五条甲、乙双方同意，由合资企业与_________方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。

第十六条乙方对技术转让提供如下保证。

4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交;。

6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合资企业技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合资企业的直接损失。

第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的_______%。提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第八章产品销售。

第二十条合资企业的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占_______%，内销部分占_______%。

第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：由合资企业直接向中国境外销售的占_______%;由合资企业与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占_______%。

第二十二条合资企业内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合资企业直接销售。

第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合资企业可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条合资企业的产品使用的商标为___________________________。

第九章董事会。

第二十五条合资企业注册登记之日，为合资企业董事会成立之日。

第二十六条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

1.合资企业章程的修改。

2.合资企业的中止、解散。

3.合资企业注册资本的增减和转让。

4.合资企业与其他经济组织的合并。

对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。

第二十八条董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

第十章经营管理机构。

第三十条合资企业设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由__________方推荐;副总经理_______人，由甲方推荐_______人，乙方推荐_______人;总经理、副总经理由董事会聘请，任期_______年。

第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十二条总经。

理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章设备购买。

第三十三条合资企业所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第三十四条合资企业委托_______方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。

合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。

第十二章筹备和建设。

第三十五条合资企业在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由_______人组成，其中甲方______人，乙方______人。筹建处主任一人，由_______方推荐，副主任一人，由_______方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章劳动管理。

第四十条合资企业职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资企业和合资企业的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。

第十四章税务、财务、审计。

第四十二条合资企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十三条合资企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十四条合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十五条合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。

第四十六条合资企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条合资企业的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。

第四十八条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第四十九条合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。

第五十条合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。

第十五章合资期限。

第五十一条合资企业的期限为_______年。合资企业的成立日期为合资企业营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合资期限。

第十六章合资期满财产处理。

第五十二条合资期满或提前终止合资，合资企业应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章保险。

第五十三条合资企业的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合资企业董事会会议讨论决定。

第十八章外汇管理。

第五十四条合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。

第五十五条合资企业应自行解决外汇收支平衡。

第十九章保密。

第五十六条合资企业对甲方或乙方提供给合资企业的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合资企业的业务范围内使用。

保密协议可包括在劳动合同内。

甲方应对合资企业或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

乙方应对合资企业或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和其他技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

第五十七条合资企业、其任何雇员、甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务。

1.保密资料的泄漏非合资企业，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄漏权的第三者提供。

3.如果合资企业、其雇员、甲方或乙方将保密在资料的泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

第二十章解散与清算。

第五十八条合资企业在下列情况下可以解散。

1.合资期满，不再延长。

2.合资双方一致认为提前解散合资企业于双方有利。

3.合资企业发生严重亏损，无力继续经营。

4.因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

5.因发生不可抗力事件，无法继续经营。

6.合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的。

7.合资一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营。

8.合资的任何一方或合资企业的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

9.合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。

第五十九条合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。

第二十一章合同的修改、变更。

第六十条对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合资各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

第六十一条资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。

第二十二章违约责任。

第六十二条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之_________的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之_________的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第六十三条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第六十四条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十三章场地。

第六十五条合资企业使用的场地为中华人民共和国国家所有，应向政府缴纳使用费。

第六十六条合资企业租用场地______平方米，租用费为每年______元(人民币)/平方米，租用费缴纳方法，期限要根据______市政府有关部门规定执行，合资企业租用_______方厂房、仓库暂定为________平方米，租用费定为每年_______元(人民币)/平方米，按使用面积计取，水、电、汽设施租用费每年共计_______元(人民币)，上述三项费用列入产品成本。

第二十四章不可抗力。

第六十七条由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十五章适用法律。

第六十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

第二十六章争议的解决。

第六十九条对本合同或合资企业的章程进行解释或履行时，如发生纠纷，其纠纷的当事者要以不使合资企业的利益受损为前提，进行友好协商，谋求问题的解决。

第七十条协商不能解决时，可以提请仲裁。仲裁要在被告的所在国进行。被告者如是甲方，则由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁，被告者如是乙方，则由_________国_______________仲裁协会进行仲裁。

第七十一条仲裁机构的裁决是最终决定，对双方具有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

第七十二条在解决纠纷期间，除去纠纷的事项以外，合资各方要继续遵守履行本合同及合资企业的章程所规定的其它事项。

第七十三条仲裁时使用语。

言为_____________________。

第二十七章文字。

第七十四条本合同用中文和_________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十八章合同生效及其他。

第七十五条本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第七十六条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准，自批准之日起生效。

第七十七条合同条款的修正、变更、补充，由合资各方协商，以书面形式一致同意后，报对外经济贸易部审批，经批准后与本合同具有同等效力。

第七十八条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第七十九条本合同正本一式_______份，合资各方各执_______份，合资企业_______份，均具有同等效力。

第八十条本合同于_______年______月______日由合资各方法定代表人(或其授权代表)在中国_______________签署。

授权代表(签字)：_________授权代表(签字)：_________。

中外合资经营企业股东协议篇五

4)投资总额和注册资本。

5)合营双方的责任。

6)董事会。

7)经营管理机构。

8)筹建和筹备。

9)采购。

10)劳务管理。

11)财务。

12)财务与会计。

13)审计。

14)土地使用费。

15)合营期限。

16)违约的责任。

17)清算。

18)保险。

19)适用的法律。

20)保安秘密。

21)不可抗力。

22)争议的解决。

23)解除合同。

24)附则。

_________和_________、_________、_________(_________为其三家授权代表)依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在平等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在中国_________市建立并经营合资企业，特签定本合同。

第一条合同的双方如下：

甲方：_________。

登记地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：

姓名：_________。

职务：_________。

国籍：中华人民共和国。

乙方：_________、_________、_________分别委托_________为其授权代表。

1._________：

登记地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：

姓名：_________。

职务：_________。

国籍：_________。

2._________：

登记地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：_________。

姓名：_________。

职务：_________。

国籍：_________。

3._________：

登记地：_________。

法定地址：_________。

法定代表：_________。

姓名：_________。

职务：_________。

国籍：_________。

第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国(以下简称“中国”)的有关法律、法规向中国有关当局办理申请批准手续，在_________市登记成立合资经营企业。

第三条合营企业的名称和法定地址如下：

名称：中文：_________(以下简称“合营企业”);英文：_________。

法定地址：_________。

第四条合营企业为根据中国法律成立的中国法人，其一切活动受中国法律的管辖，其正当权益受中国法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国民法典》规定执行。

第五条合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。

第六条合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水平的_________俱乐部，为中外人士(新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士)提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。

第七条合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。

第八条合营企业的建设和经营的规模如下：

总占地面积_________平方米;。

原有建筑面积_________平方米。

第四章投资总额和注册资本。

第九条合营企业的投资总额为_________美元，投资中包括下列费用：

1.合营企业进行经营所需的土地处置费;。

2.市政工程设施费;。

3.甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价;。

4.设计费(包括勘测费);。

5.建设费(包括新建筑的建设及f.f.e.庭际绿化和附属设施的建设);。

6.筹建费;。

7.开业筹备费;。

8.新建筑建成开业前的流动资金;。

9.建设期间的贷款利息;。

10.其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。

第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为_________美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为_________美元。

第十一条合营企业的注册资本固定为_________美元。其中甲方出资额为_________美元，占_________%;乙方出资额为_________美元，占_________%。

第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：

1.甲方：甲方的土地处置费_________美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价_________美元，合计_________美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。

2.乙方：以现金_________美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_________%，_________%，_________%。

第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。

1.甲方土地处置费_________美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价_________美元。甲方应在合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后_________天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。

2.乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金_________美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和中国政府土地管理部门签订用地合同后十五(15)天内交付_________%的注册资本，计_________美元;第二批应于_________年_________月_________日之前交付_________%的注册资本，计_________美元。

第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率_________%/日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限_________个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。

第十五条甲乙双方缴足出资额后，须由在中国注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。

第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本_________美元外，不足部分_________美元由合营企业另行筹资。

第十七条为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金_________美元，合营企业委托_________银行牵头，_________银行为副牵头组织的国际银团贷款。

投资总额如超过_________美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，(《可行性分析报告》中所列_________美元)的_________%为限度的备用信贷。

如仍不足，合营企业在得到中国银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资(投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的_________美元)的_________%(扣除前款所述建筑费的_________%的金额)为限度的借款。

第十八条合营企业接受贷款，在中国国家外汇管理局监督下进行。按_________银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给_________以作为上述担保的反担保。_________收取担保费。

第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。

第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。

第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知_________天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。

任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。

违反上述条款规定之一的，其转让无效。

第二十二条合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以_________为首的由_________、_________、_________组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。

乙方应于转让前_________天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。

如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。

第五章合营双方的责任。

第二十四条合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：

甲方：

3.负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料;。

7.协助合营企业办理招聘中国籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜;。

11.协助办理合营企业委托的其他有关事项。

乙方：

4.辅助办理合营企业委托的其他有关事项。

第六章董事会。

第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

第二十六条董事会由_________名董事组成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七条董事的任期为_________年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。

第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。

遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。

第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。

董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。

第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。

第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。

第三十二条下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：

2.合营企业的中止、解散(但合营期满的解散不包括在内);。

4.合营企业与其他经济组织的合并。

第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。

经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议。

第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和_________文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。

第三十六条董事会会议应在中国_________举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。

第三十七条除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。

第七章经营管理机构。

第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。

第三十九条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。

第四十条在合营企业成立之后的前_________年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第_________年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。

在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。审计师也可由甲方推荐。

第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。

第四十二条总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。

副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。

前款规定的重要事项在章程中规定。

第四十三条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。

第四十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。

第四十五条根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。

第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。

第四十七条合营企业旅馆部分的经营管理，委托_________负责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。

第八章筹建和筹备。

第四十八条合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：

1.有关合营企业的建设工程的工作;。

2.有关合营企业全面开业的准备工作;。

3.原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。

第四十九条对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：

1.总经理负责全面工作;。

2.副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。

第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下：

1.筹建处。

(2)根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定;。

(3)接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜;。

(4)接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜;。

(5)安排在中国境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料;。

(7)及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收;。

(9)整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料;。

(10)其他有筹建的业务。

2.筹备处。

(1)维护、管理原有建筑，维持正常营业;。

(3)安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装;。

(4)拟订各营业部门人员的编制;。

(5)安排和管理对营业人员的业务培训;。

(6)做好合营企业全面开业的一切准备。

3.行政处。

(1)负责一般行政事务工作;。

(2)负责有关法律事宜;。

(3)负责文书、资料的收发登记、保管等工作;。

(4)制订财会制度，全面负责财会工作;。

(5)负责资金的筹措、使用及收支工作;。

(6)负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作;。

(7)负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作;。

(8)制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。

第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。

第五十二条根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三条合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托_________和_________合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过_________万平方米的_________%。

合营企业委托_________总承包合营企业新建筑物的建设工程。

第九章采购。

第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在中国境内采购和必须从中国境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。

第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用中国的产品。

第五十六条为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水平，如合营企业需要从中国境外进口设备、材料等物资，应按中国政府规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。

第十章劳务管理。

第五十七条合营企业所需要的中国籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。

第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和中国其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。

第五十九条合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。

第六十条合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。中国籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。

第十一章税务。

第六十一条合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向中国税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。

第六十二条合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

第六十三条合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。

2.各种机器设备自投入使用次月起_________年折旧完毕;。

3.各种车辆和电子设备，自投入使用次月起_________年折旧完毕。

第六十四条在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请中国税务主管部门审查批准后执行。

第十二章财务与会计。

第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据中国财政部《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门和税务部门备案。

第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。

第六十七条合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、_________文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率(根据中国国家外汇管理局公布的外汇牌价)折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。

对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。

第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别_________市税务机关、合营企业主管部门、同级财政部门，年度报表还应抄送审批机构。

报表格式应符合中国财政部和其他有关部门的规定。

1.每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出;。

2.年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。

第六十九条合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。

合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。

各种基金的提留比例，由董事会决定。

第七十条合营企业在中国银行或中国银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户。

合营企业要在中国以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向中国有关外汇管理部门办理申请批准手续。

第十三章审计。

第七十一条在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的_________天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。

第七十二条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的_________个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此时审计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告_________天内，对有关问题作出答复。

第七十三条甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前_________天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。

第七十四条根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。

第十四章土地使用费。

第七十五条合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向中国政府土地主管部门交纳所占用土地的使用费。

第十五章合营期限。

第七十六条甲乙双方的合营期限为_________年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为_________年。

第七十七条甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报中国有关当局批准。

如第七十六条所指第一期超出_________年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。

合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向中国原审批机构申请相应延长合营期限。

第七十八条合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事会在_________天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散：

2.甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营;。

4.合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途;。

5.投资总额超出_________美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法;。

6.经努力，合营企业得不到_________银行牵头组织的国际银团贷款;。

7.经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。

第十六章违约的责任。

第七十九条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。

因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。

第十七章清算。

第八十条合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》，及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

第八十一条合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。

第八十二条合营企业期限届满进行清算时，固定资产(已折旧完毕，不留残值)作价一美元由甲方购买，其他财产均按当时帐面价值计算。

合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。

上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。

第八十三条合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用_________币支付。

合营企业解散后，各项帐册和文件交由原中国合营者保存。

第十八章保险。

第八十四条合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向中国的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其他有关事宜，在保险合同中规定。

对中国的保险公司所未设的险别，可在中国境外的保险公司投保。

第十九章适用的法律。

第八十五条本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决，均适用中国的法律。

第二十章保守秘密。

第八十六条甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。

第八十七条合营企业的合同、章程，以及本企业与其他单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。

第二十一章不可抗力。

第八十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在_________天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。

第二十二章争议的解决。

第八十九条甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。

如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在_________，根据该协会仲裁规则进行仲裁;如乙方为原告，应在_________，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第九十条在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。

第二十三章解除合同。

第九十一条发生下列情况之一时，本合同失效：

1.第十七章规定的清算手续完成后;。

2.乙方全部出资额转让给甲方后;。

3.如果本合同签字后六个月得不到中国政府审批机关批准。

第二十四章附则。

第九十二条本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有当局批准的，在获得批准之后生效。

第九十三条本合同的正本用中文和_________文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。

第九十四条甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。

前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。

合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。

双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地址。

第九十五条甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用，也不得让第三者使用“_________”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。

第九十六条本合同及其附属文件，均自中国有关当局批准之日起生效。

第九十七条本合同于_________年_________月_________日，由甲乙双方的授权代表在中国_________市签署。

甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

签订地点：_________签订地点：_________。

中外合资经营企业股东协议篇六

中国____________公司与________国________________公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其有关法律的规定，本着平等互利的原则，同意共同投资兴办合资经营企业，兹签订本合同。

第二条合资双方。

法定地址：________________________________。

乙方：____________公司，在____________国登记注册。

法定地址：________________________________。

第三条合资公司名称和地址。

1.甲、乙方遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国有关法律，同意在中国境内成立合资经营________有限公司(以下简称合资公司)。

2.合资公司中文名称：____________________________。

合资公司英文名称：____________________________。

合资公司法定地址：____________________________。

3.合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。

4.合资公司的组织形式系有限责任公司。甲、乙方按注册资本的投资比例分享利润，分担风险及亏损。

第四条合资公司宗旨。

合资公司以公正、合法、平等互利的商业原则为基础进行经营，加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的科学的管理方法管理企业。在国际及国内市场中显示其竞争能力，为投资双方获得满意的经济效益。

合资公司生产、经营________产品，对销售产品予以维修服务并研究开发新产品。合资公司的生产规模为____________。随着生产经营的扩大，生产规模可增加到年产________，产品品种发展到________种。

第六条注册资本与投资总额。

1.注册资本为____________美元。实际投资为____________美元。甲方投资额为____________美元，占总额____________%;乙方投资额为____________美元，占总额____________%。

2.甲、乙方按双方商定的现金及实物投资：

甲方：现金________________美元;。

机械设备购入价格________美元(附件略)。

厂房建造估算价格________美元(厂房设计、进度、质量控制附件略)。

乙方：现金________________美元;。

工业产权____________美元;。

转让产品的制造工艺、专利费____________美元(附件略)。

3.上述的实际投资金额以双方同意的现金、实物和技术投入。全部投资需在合资公司获得营业执照的________个月内完成。除注册资本外若需合资公司增补资金，经董事会决定以合适的方式在中国筹集或直接向国外银行贷款。

4.甲、乙方按美元投入，在中国境内以人民币支付的费用需折合为美元，汇率应以支付日的前一日17时，中国银行公布的人民币对美元的汇率为准。

乙方年终所获净利润的人民币部分金额应按年终审计师核准后7个工作日17时中国银行公布人民币对美元的汇率为准。

5.甲、乙方任一方若向第三者转让其全部或部份投资额，须经另一方同意并呈报有关主管部门审批，一方转让其全部或部份投资额时，另一方有优先购买权。

第七条双方的义务。

(一)甲方义务。

1.向中国有关主管部门办理申请、批准、登记注册、领取营业执照等事宜;。

3.协助合资公司招聘中国籍的经营管理人员，技术人员、工人及所需的其他人员;。

4.协助外籍工作人员办理入境签证手续;。

5.办理合资公司委托的其他事宜。

(二)乙方义务。

2.引进机械的合同条款待董事会审阅后由主管部门予以办理;。

3.指派验收引进设备、安装、调试的技术人员，培训合资公司的技术人员和工人;。

4.监督技术转让方按合同规定的技术指标能持久地稳定地生产合格的产品;。

5.办理合资公司委托的其他事宜。

第八条技术转让。

1.甲、乙双方同意由合资公司与________方或第三者签订技术转让协议以达到本合同第四条所规定的宗旨。引进先进适用的生产技术，包括产品设计、制造工艺、检验方法、材料配方、质量标准、商标及包装等。

2.按合同规定乙方和技术转让方应保证产品质量和数量。为此，引进先进适合的生产技术应是完整的、准确的、可靠的亦是同类技术中属先进的，设备的选型及性能应是优良的，以满足技术转让的要求。

3.乙方对技术转让协议中规定的工艺流程和设备进厂时间及技术服务，应开列清单为该协议的附件并保证实施。

4.图纸、技术条件和其他技术资料是技术转让的组成部分，应保证如期提供。

5.在技术转让协议期内，乙方及转让方对该项技术的改进、技术情报和资料应及时提供予合资公司，不另收费。

6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内协助合资公司的技术人员掌握其转让的技术。

7.若乙方未能按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术或发现有欺骗或隐瞒行为，甲方可提出索赔以弥补损失。

8.技术转让费采取提成方式支付，提成率为产品的净销售额的________%，提成费支付期限按照本合同第八条第9款规定的技术转让协议期限为技术转让提成费的有效期。

9.合资公司与乙方签订的技术转让协议期限为________(大写____)年，技术转让协议期满后，合资公司有权继续使用和研究开发该技术，自引进该项技术至正式投产持续________(大写____)年后，以合资公司的名义有权向任何第三方转让该项技术，原技术转让方无权予以干涉或指控。

第九条产品销售。

1.合资公司的产品可在中国境内、外市场销售，外销部分占________%。

2.产品可由下列渠道向境外销售：

由合资公司直接向中国境外销售占________%。

由合资公司与________外贸公司签订销售合同，委托其代销和寄售占________%。

3.为了扩大产品销售及保持产品信誉，可在中国境外设立“产品服务中心”承办售后服务事宜。

4.合资公司的产品在技术转让期限内所使用的商标为________。

第十条董事会。

1.合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。董事会由____名董事组成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，对其他事宜可采取多数通过决定。董事长是合资公司的法定代表人，董事长因故不能履行其职责时，可授权副董事长或其他董事为代表。

2.董事会议每年至少召开一次，由董事长召集、主持会议。经3/4董事提议，董事长可召开临时会议。会议记录归档保存。

3.合资公司的总经理和副总经理各一名，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，并由董事会聘请，任期____年，总经理或副总经理若有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议可随时撤换。

第十一条职工管理。

1.甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利及差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

2.合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，遵照《中华人民共和国中外合资经营劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究，制订劳动合同予以实施，劳动合同签订后由当地劳动管理部门备案。

3.合资公司职工有权遵照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第十二条财务、税务、审计。

1.合资公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐薄等须用中英文书就。

2.合资公司遵照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

3.合资公司职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

4.合资公司遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取比例由董事会根据公司经营情况予以决定。

5.合资公司的财务审计应聘请在中国注册的会计师予以审计并将结果报告董事会和总经理。若乙方需聘请其他国家审计师对年度财务予以审查，甲方应予以同意，但一切费用由乙方自理。

6.每一营业年度的前3个月，由总经理编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案提交董事会审查通过。

第十三条筹备工作。

1.合资公司在筹备、建设期间，董事会下设立筹建组，筹建组由____人组成，甲方____，乙方____人，筹建组组长一人，由_____方推荐，副组长一人，由________方推荐，筹建组长和副组长由董事会任命。

好工程施工过程中的文件、图纸、档案、资料的保管和管理工作。

3.筹建组负责引进技术的审查、监督、检验、性能考核，在条件相同情况下，尽量优先在中国购买，在国外市场选购设备应邀请甲方派人参加。

4.筹建组工作人员的编制、报酬及费用经董事会同意后列入工程预算。

5.筹建组在工程完成并办理移交手续后，经董事会批准，予以撤销。

第十四条合资期限。

1.合资公司的合资期限为____年，合资公司的成立日期即合资公司领得营业执照之日，经一方提议，董事会一致通过，于合资期满6个月前向主管部门申请延长合资期限。

2.合资期满或提前终止，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙方投资比例予以分配。

第十五条违约责任。

1.甲、乙任何一方未按合同第六条的规定依期按数投资时，从过期第30个银行日算起，每过期1天，违约方应缴付投资额的_____%的违约罚款给予守约的一方，若逾期90天仍未投资，除累计应缴付投资额的________%的违约罚款外，守约方有权按本合同第十六条终止合同，并要求违约方赔偿损失。

2.由于一方的过失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行时，由过失一方承担责任，若属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

3.为保证本合同及其附件的履行，甲、乙方应提供履约的银行担保书。

第十六条合同修改、终止和解除。

1.本合同及附件予以修改时必须经甲、乙双方签署书面协议并报原审批部门批准，方能生效。

2.合资公司由于某种原因出现连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过并报原审批部门批准，可提前终止合资期限或解除合同。

第十七条保险。

合资公司的各项工程的保险均在中国人民保险公司投保，具体事宜由主管部门办理手续。

第十八条不可抗力。

由于地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不能预见并且其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遭遇上述不可抗力的一方，应即将事故情况用电报通知对方，于15天内提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此证明文件应由事故发生地区的公证部门出具。根据事故对履行合同影响的程度，由双方协商是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十九条仲裁。

1.凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，若协商不能解决，应提交________仲裁委员会解决，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

2.在仲裁过程中，除双方有分歧正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十条合同生效。

1.根据本合同所列条款，包括附件(合资企业章程等)均为本合同的不可分割的组成部分。

2.本合同及附件均须经投资双方的上级主管部门批准后生效。

3.甲、乙双方除签发的通知、电报、电传外，凡涉及双方的权利、义务时应以书面信件通知，合同第二条所列地址为法定的甲、乙方的通讯地址。若法定地址有所变更应提前30天通知对方。

第二十一条适用法律。

本合同的签订、效力、解释和履行均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二条文本。

1.本合同以中、英文书就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____文为准。

2.本合同各条款的标题系为醒目而用，不影响对本合同所列内容的解释。

甲方授权代表：____________________。

中华人民共和国________________公司。

签字：____________________________。

见证律师：________________________。

日期：____________________________

乙方授权代表：____________________。

____________国________________公司。

签字：____________________________。

见证律师：________________________。

日期：___________________________

中外合资经营企业股东协议篇七

_____与_____根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_____共同投资举办生产及销售_____钻头的合资经营企业，特订立本合同。

第一条合营双方。

本合同的当事人为：_____(以下简称甲方)。

法定地址：_____。

电报：_____邮政信箱：_____。

法定代表：

姓名：_____职务：_____国籍：_____。

_____(以下简称乙方)。

法定地址：_____。

电传：_____邮电信箱：_____。

法定代表：

姓名：_____职务：_____国籍：_____。

甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营_____钻头的有限责任公司(以下简称合营公司)。

2.1合营公司的中文名称为：_____。

英文名称为：_____。

2.2合营公司的法定地址：_____。

2.3合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

2.4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

第三条生产经营目的、范围和规模。

3.1甲乙双方合资经营的目的是：采用_____先进制造技术，技术诀窃，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的_____钻头。不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

3.2生产经营范围：合营公司生产和销售各种类型和尺寸的_____钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其他型号的_____钻头。

合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动;。

(1)对销售的产品提供必要的技术服务;。

(2)研究与发展_____钻头新产品，以便更好地为用户服务。

3.3生产规模：合营公司投产后第_____年，全面生产时，应具有生产_____只各种规模型号_____钻头的生产能力。

第四条投资总额与注册资本。

4.1合营公司的投资总额与注册资本均为_____美元，甲乙双方各投资_____美元，均为总注册资本的_____%。

4.2合营公司正式投产后，甲乙双方以头_____年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

4.4合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。

4.5甲乙双方的现金分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的_____%，其余_____%在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行_____分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

4.6合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。

4.7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准;合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权;合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

第五条合营各方的责任。

5.1甲方有责任完成下述各项事宜：

5.1.1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

5.1.2协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。

5.1.3协助合营公司向有关银行办理开户及获取贷款的手续。

5.1.4向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。

5.1.5组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。

5.1.6按本合同附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

5.1.7协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。

5.1.8协助合营公司在中国境内购置设备、材料、原料及通讯设施。

5.1.9协助合营公司联系落实水、电、气和其他能源、交通等基础设施。

5.1.10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员。

5.1.11协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

5.1.12协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。

5.1.13协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。

5.1.14办理合营公司委托的其他事项。

5.2乙方有责任完成下述各项事项：

5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

5.2.2协助合营公司向国外银行获取贷款。

5.2.3提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。

5.2.4培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。

5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

5.2.6协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。

5.2.7协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。

5.2.8协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。

5.2.9办理合营公司委托的其他事宜。

第六条技术转让。

6.1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。

6.2乙方对转让技术提供如下保证：

6.2.1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。

6.2.2技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。

6.2.3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

6.2.4按技术转让协议的规定对合营公司技术人员的工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。

6.2.5提供合营公司认为必要的技术支持。

6.2.6乙方将帮助中方试验、评价热稳定性_____产品。

第七条产品销售。

7.1乙方负责包销合营公司年产量_____产品，但最多为_____只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。

7.2如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过_____年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

7.4合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。

第八条董事会。

8.1合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。

8.2董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期_____年，经委派方继续委派可以连任。甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。

8.3董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：

8.3.1合营公司章程的修改;。

8.3.2合营公司的解散;或合营公司合营期的延长;。

8.3.3合营公司注册资本的增加;。

8.3.4合营公司与其他经济组织的合并;。

8.3.5合营任一方出资额的转让;。

8.3.6总经理及副总经理的任免;。

8.3.7聘请在中国注册的审计师;。

8.3.8决定在中国境内外设立分支机构事宜;。

8.3.9其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项;其他事宜可由多数通过作出决议。

8.4董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代其职权。

董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：

8.5.1董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持;。

8.5.3经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议;。

8.5.6会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决定具有同等效力。

8.6董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由全营公司支付。

第九条管理机构。

9.1合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由_____方推荐，首届副总经理由_____方推荐，经董事会任命，任期_____年。下届正、副总经理由董事会确定任命。

9.2总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。

9.3合营公司可设立若干部门，各部门负责总经理和副总经理交办的事项。

9.4总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。

第十条原材料及设备的采购。

10.1合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。

10.2在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取_____的手续费。在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。

10.3合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。

第十一条公司的筹建。

11.1合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。筹建组由_____人组成，其中甲方_____人，乙方_____人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组成一人，组长、副组长均由董事会任命。

11.2筹建组在筹建期间负责处理以下事项：

11.2.1经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之(包括交货的验收，安装调试等)。

11.2.2甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。

11.2.3组织设备、附属工程的安装调试。

11.2.4编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。

11.2.5负责技术资料的整理、转译。

11.2.6负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。

11.3筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。

11.4筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。

第十二条劳动管理。

12.1合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

12.2总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

第十三条税务、财务、审计。

13.1合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。

13.2合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13.3合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。

13.4合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。

13.5合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。

13.6合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。如果任何一方认为需聘请其他国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。

合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。

13.7每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。

第十四条合营期限。

合营公司的合营期限为自中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起_____年。

在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，办理变更登记注册手续，可以延长合营期限。

第十五条解散与清算。

15.1合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。

清算委员会委员甲乙方各占_____，清算委员会委员应制定清算方案，并报请董事会通过执行。

15.2清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。

15.3合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。

15.4整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。

第十六条保险。

合营公司在中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十七条合同的修改、变更与解除。

17.1本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。

17.2由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

17.3由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十八条违约责任。

18.1甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第17.3条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

18.2由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。

第十九条不可抗力。

由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他无法预见并且对后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

第二十条适用法律。

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十一条争议的解决。

21.1凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决，应提交_____仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

21.2在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

21.3仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。

21.4仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。

第二十二条合同文本和文字。

本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。

第二十三条合同生效及其他。

23.1按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。

附件一、技术转让协议。

附件二、产品销售协议。

附件三、会计程序。

上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。附件一技术转让协议。

目录1)总则。

2)技术转让内容。

3)定义。

4)价格。

5)支付和支付条件。

6)技术资料的交付。

7)技术资料的转译。

8)发展技术的提供。

9)验收。

10)保证及违约索赔。

11)制造和销售。

12)商标。

13)保密。

14)不可抗力。

15)税收。

16)适用法律。

17)仲裁。

18)生效。

19)文字。

20)合同附件。

21)签字。

甲方：

乙方：

中外合资经营企业股东协议篇八

在学习、工作生活中，我们用到协议的地方越来越多，协议具有法律效力，确立某种法律关系。一般协议是怎么起草的呢？以下是小编整理的中外合资经营企业协议书范本，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。

甲方（用人单位）名称：

乙方（劳动者）姓名：

甲方因生产（工作）需要，招聘（以下简称乙方）为甲方员工。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国劳动法》和《中外合资经营企业劳动人事管理条例》的有关规定，经甲、乙双方协商，特签订本劳动合同，以共同遵守。

甲方根据生产（工作）需要，安排乙方任工种（岗位），以后可以根据生产经营需要和乙方的业务能力及表现，调整乙方的生产（工作）岗位，并及时鉴定变更合同。

合同期为年，自年月日至年月日（其中试用期为个月，自年月日至年月日）。试用期满，合格的定岗使用，不合格的甲方有权调整乙方的生产（工作）岗位，或予以辞退。

甲方根据乙方现任职务或工作岗位，确定乙方月标准工资为元，各种津贴按有关规定享受。今后，根据生产经营情况和乙方表现逐步提高乙方工资收入。乙方的原工资等级和月标准工资作为档案工资予以保留。

1、甲方按规定缴纳和办理乙方养老保险基金手续，向乙方支付当地政府规定的卫生费、交通费、书报费等各种津贴，并享受国家规定的法定节假日、公休假、婚丧假、探亲假以及女职工孕期、产期、哺乳期等。

2、甲方必须执行国家有关劳动保护、女工特殊保护等法规，采取劳动保护措施，保护安全生产和乙方健康。甲方应根据企业生产、工作的需要，发给乙方劳动防护用品和保健食品。

3、甲方实行国家现行工时制度。甲方应严格控制延长乙方的工作时间，确需加班加点，应发给乙方加班工资，每月加班不得超过36小时。

4、员工患病或非因工负伤，给予个月的医疗期。医疗期满仍未治愈的，经双方协商可再给予年以内的医疗期。医疗期内的医药费和病假工资由甲方承担。医疗期满不能从事原工作的，甲方根据需要，安排乙方从事力所能及的工作。

5、员工因工负伤，致残或患职业病，医疗期医疗费用，工资待遇，按国营企业标准，由甲方承担，直到作出医疗终结，伤愈后由甲方安排力所能及的工作。

6、员工因工死亡，按国营企业规定，由甲方负责支付死亡丧葬补助和职工供养直系亲属抚恤费、生活困难补助费。

1、甲方根据生产情况负责制订工艺流程、操作规程和有关生产标准或工作规范，乙方保证严格执行。

2、乙方对甲方生产（工作）有特殊贡献，应给予乙方精神和物质奖励。乙方违反劳动纪律或犯其他错误，甲方应在坚持思想教育的前提下，可给予相应的处分或处理。甲方应在作出辞退或开除决定前天通知工会。并报主管部门和劳动部门备案。

1、符合下列情况之一，甲方可以解除劳动合同：

（1）乙方在试用期内，发现不符合录用条件的；

（2）乙方患病或非因工负伤，在规定的医疗期满后不能从事原工作或其他工作的；

（3）乙方严重违反劳动纪律；

（4）企业宣告解散、破产或濒临破产处于法定整顿期间的。

2、乙方被劳动教养和判刑的，劳动合同自行解除。

3、下列情况之一的，甲方不得解除劳动合同辞退乙方：

（1）乙方因病或非因工负伤在规定医疗期内的；

（3）实行计划生育的女职工在孕期、产期和哺乳期间的；

（4）合同期限未满又不符合本合同解除条件的。

4、下列情况之一的，乙方可以向甲方提出解除劳动合同：

（1）经国家有关部门确认，甲方劳动安全、卫生条件恶劣，严重危害乙方身体健康的。

（2）甲方不按合同规定支付劳动报酬的；

（3）甲方不履行合同或违反国家有关法律、法规，侵害乙方合法权益的；

（4）乙方有正当理由要求辞职并经甲方同意的。

1、除本合同第六条第1项（1）、（3）和第2项人员外，甲方解除乙方合同应在30日前通知乙方。

2、对于终止劳动合同的`员工和按第六条第1项（2）、（4）规定辞退的以及按第六条第4项（1）、（2）、（3）项规定辞职的，甲方应根据乙方在甲方企业的工作年限，每满1年发给相当本人1个月实得工资的生活补助费。

3、对于按照本合同第六条第1项（2）规定辞退的，甲方除发给乙方生活补助费外，还须发给乙方相当于本人3至6个月实得工资的医疗补助费。

4、对于按照本合同第六条第1项（4）规定辞退的，甲方除发给生活补助费外，还须发给乙方相当于3至6个月实得工资的辞退补偿金。

5、对于按照本合同第六条第4项（4）规定，乙方有正当理由向甲方提出辞职的，甲方一般应予以同意，但应在30日前向甲方提出，经甲方批准后可办理解除合同手续。如经甲方出资培训，乙方应赔偿甲方一定数额的培训费。

任何一方违反劳动（聘用）合同，给对方造成损失的，应当根据其后果和责任大小予以赔偿。其中，责任属于甲方的，应继续履行合同，同时负责赔偿在合同中断期间乙方的经济损失；责任属于乙方的，赔偿招工（招聘）和技术培训费用。

劳动争议发生后，当事人可以向本单位劳动争议调解委员会申请调解，调解不成，当事人一方要求仲裁的，可以向劳动争议仲裁委员会申请仲裁，当事人一方也可以直接向劳动争议仲裁委员会申请仲裁。对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。

甲方：（签章）

乙方：（签章）

年 月 日

中外合资经营企业股东协议篇九

中国__________公司和__________国__________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合资双方。

第一条合资合同双方。

合同双方如下：

1.1“中国__________公司”(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人，在中国注册，持有编号为__________的营业执照。

法定地址：__________。

法人代表：__________。

1.2“__________公司”(以下简称乙方)是一个按__________国法律组织和存在的企业法人，在__________注册，持有编号为__________的营业执照。

法定地址：__________。

法人代表：__________。

1.3各方均表明自己是按中国法律或__________国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人权限。

第三章合资公司的成立。

第二条按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内__________省__________市建立合资公司。

第三条合资公司的中文名称为______________。

合资公司的英文名称为______________。

法定地址：______________。

第四条合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度(以下简称“中国法律”)的管辖和保护，在遵守中国法律的前提下，从事其一切活动。

第五条合资公司的法律形式为有限责任公司，合资公司的责任以其全部资产为限，双方的责任以各自对注册资本的出资为限。合资公司的利润按双方对注册资本出资的比例由双方分享。

第四章生产和经营的目的范围和规模。

第六条目的。

合资双方希望加强经济合作和技术交流，从事第七条所规定的经营活动，……(根据具体情况写)，为投资双方带来满意的经济利益。

第七条合资公司生产和经营范围(略)。

第八条合资公司生产规模(略)。

第五章投资总额与注册资本。

第九条总投资。

合资公司的总投资额为________________人民币。

第十条注册资本。

合资公司的注册资本为__________人民币，其中：

甲方__________元，占__________%;。

乙方__________元，占__________%。(如乙方以外币出资，按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币)。

第十一条双方将以下列作为出资：

11.1甲方：现金__________元。

机械设备__________元。

厂房__________元。

工地使用费__________元。

工业产权__________元。

其它__________元共__________元。

11.2乙方：现金__________元。

机械设备__________元。

工业产权__________元。

其它__________元共__________元。

第十二条合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分__________期缴付，每期缴付的数额如下：(略)。

第十三条贷款。

总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。

如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。

如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。

第十四条资本转让。

除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让给第三方。

如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。

第十五条抵押和担保。

未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。

第

六章合资双方的责任。

第十六条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

16.1甲方责任(根据具体情况写，主要有：)。

——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;。

——办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;。

——向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;。

——协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;。

——协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;。

——协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;。

——协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇;。

——协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;。

——协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;。

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

16.2乙方责任：

——按第五章规定出资并协助安排资金筹措;。

——办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;。

——提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;。

——培训合资公司的技术人员和工人;。

——负责办理合资公司委托的其它事宜。

第七章技术转让。

第十七条许可与技术引进协议。

合资公司和____公司的“许可与技术引进协议”应与本合同同时草签。

第八章商标的使用及产品的销售。

第十八条合资公司和____公司就使用____公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按照“商标使用许可协议”的规定办理。

或合资公司的产品使用商标为________________。

第十九条合资公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占__________%，内销部分占__________%。

第二十条合资公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由中国外贸公司包销的占__________%。

第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

由合资公司直接向中国境外销售的占__________%。由合资公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占__________%。由合资公司委托乙方销售的占__________%。

第九章董事会。

第二十二条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

第二十三条董事会由__________名董事组成，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。

第二十四条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜：

1.修改合资公司的章程;。

2.终止或解散合资公司;。

3.与其它经济组织合并;。

4.合资公司注册资本的增加;。

5.采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等;。

6.分红;。

7.批准年度财务报表，……(略)。

第二十五条董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十四条__________款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。

第二十六条董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长代理。

第二十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委托他人参加会议，应视作弃权。

第十章经营管理机构。

第二十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由__________方推荐，副总经理_______人，由甲方推荐_______人，乙方推荐________人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期__________年。

第二十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

第三十条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章设备材料的采购。

第三十一条合资公司生产中所需要的有关设备、仪器等物资，其采购权归合资公司。

第三十二条合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第十二章劳动管理。

共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司工会组织集体或个别地订立劳动合同。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第三十四条外籍职工有关的劳动事务详细规定见附件。

第十三章工会。

第三十五条工会的任务为：(略)。

——保护法律规定的职工的民主权利和物质利益;。

——协助合资公司安排和合理使用福利基金;。

——参加调解职工与合资公司之间发生的争议;等。

第三十六条工会代表有权就职工的奖励、处罚、解聘、工资、福利、劳动保护和劳动保险等问题同经营管理机构协商。

第三十七条根据中国法律和法规的有关规定，合资公司应每月依法拨交按公司全部职工实际工资总额的________%作为工会经费。

第十四章税务、财务和审计。

第三十八条合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。

第三十九条合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。

第四十条合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金和职工福利基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十一条合资公司的会计年度与公历年相同，从每年1月1日起至12月31日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文或双方同意的一种外文书写。

第四十二条合资公司的财务帐册应每年一次由一个在中国注册的会计事务所进行审计，费用由合资公司承担。合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合资公司的帐目。

第四十三条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

第十五章保险。

第四十四条合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失，应向中国人民保险公司投保。保险的险别，投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

第十六章合资公司的期限及正常终止。

第四十五条合资公司的期限为________年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合资期满6个月前向原审批机构申请延长合资期限。

第四十六条合资期满或提前终止合资，应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。

第十七章合同的修改、变更和终止。

第四十七条对合同及其附件所作的任何修改，须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。

第四十八条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合同。

第四十九条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程的规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。

第十八章违约责任。

第五十条如果任何一方未及时缴纳第十二条规定的注册资本金额，则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额________%的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交，除累计支付出资额的________%作为违约金外，守约一方有权按本合同第四十九条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十一条由于一方违约，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任;如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十九章不可抗力。

第五十二条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即电报通知对方，并应在15天内，提供不可抗力详情及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十章适用法律。

第五十三条本合同的订立、效力、解释、履行受中华人民共和国法律的管辖。在某一具体问题上如果没有业已颁布的中国法律可适用，则可参考国际惯例办理。

第二十一章争议的解决。

第五十四条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

或，应提交____国____地____仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。

或，仲裁在被诉人所在国进行。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第五十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十二章合同文字。

第五十六条本合同用中文和________文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十三章合同生效及其它。

第五十七条按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件，包括：技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

第五十八条本合同及其附件，自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。

第五十九条双方发送通知，如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。

第六十条本合同于__________年______月______日由双方指定的授权代表在中国_____签署。

中国___________公司代表。

__国___________公司代。

中外合资经营企业股东协议篇十

2)合营公司的成立、名称和法定地址。

3)合营公司的经营范围。

4)车型范围、数量和生产能力。

5)资本、投资比例和资金筹措。

6)增资和资本转让。

7)利润率。

8)利润汇给和资本汇回。

9)董事会和管理机构。

10)技术和专有技术的转让。

11)国产率。

12)地址、基础设施和公用服务。

13)进出口。

14)外汇平衡和支付。

15)关税。

16)会计。

17)报表和审计。

18)职工管理。

19)_____公司派遣的雇员。

20)保险。

21)合同的生效和期限。

22)清算和分配。

23)部分失效。

24)不可抗力。

25)未行使权利。

26)争议的解决。

27)合同文字。

28)通知。

29)附件。

附件一：技术转让协议。

附件二：职责范围。

本合营合同在_____年_____月_____签订于中华人民共和国_____市，合同各方为：

_____以下简称甲方)，其法定地址在_____;。

_____以下简称乙方)，其法定地址在_____;。

_____以下简称丙方)，其法定地址在_____;。

_____以下简称丁方)，其法定地址在_____;。

上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)，在中国_____共同建立一个合资经营公司(以下简称合营公司)。建立这一合营公司的目的是：

采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机;。

采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡献。

为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：

第一条　合同宗旨。

本合同宗旨为：

1.规定合营公司的建立;。

2.规定合营公司的法律地位和性质;。

3.规定合营公司的经营范围;。

4.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。

第二条　合营公司的成立、名称和法定地址。

1.合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营公司的形式为有限责任公司。

2.合营公司的名称为：

中文：_____。

英文：_____。

缩写为：_____。

3.合营公司的法定地址为_____。

4.合营公司应在中国对外经济贸易部(以下简称“经贸部”)批准本合同后的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成立。

5.合营公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护。

6.商标“_____”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注册，注册号为_____，并单独在_____国家注册，在北京商标注册号为_____。甲方许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，但是“_____”这一商标在中国要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车的质量施加影响。

在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称、新的公司名称不得把“_____”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实施上的可能性，特别是对于合营公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。

第三条　合营公司的经营范围。

1.合营公司的主要业务活动如下：

1.1制造汽车;。

1.2制造发动机;。

1.3制造零部件;。

1.4进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种货物;。

1.5有关法律和法规允许时进口整车;。

1.6在国内销售合营公司所制造的汽车。

1.7在国内销售维修服务配件;。

1.8出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具;。

1.9售后服务。

2.为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业务有关的任何其他活动。

第四条　车型范围、数量和生产能力。

1.合营公司在建立后最初_____年(以下称为“第一阶段”)内制造轿车。有关要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车型也应在技术转让协议中予以规定。

2.在第一阶段，合营公司应具有以下装配制造能力;。

发动机厂　发动机制造是指生产_____发动机，其制造设备的生产能力年度_____台，其中每年至少应有_____台装配成_____发动机，以满足在中国销售的轿车对发动机的需要。

3.汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。

4.乙方保证购买合营公司生产的_____轿车数量如下：(略)。

如果需求量高于上述数量，合营公司将要求中国有关部门对进口散装车所需的外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，但是，要有下列条件：

5.1国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力;。

5.2产量要增加;。

5.3国内汽车工业的发展要得到合理保护。

6.甲方保证在发动机投产_____年后购买由合营公司制造的_____发动机，但是_____发动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的_____发动机的入库价，质量按甲方标准和交货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的购货协议中规定。

第五条　资本、投资比例和资金筹措。

1.合营公司的注册资本应为人民币_____元。

2.合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：

甲方_____%，计人民币_____元;。

乙方_____%，计人民币_____元;。

丙方_____%，计人民币_____元;。

丁方_____%，计人民币_____元;。

3.合同各方对合营公司注册资本的出资如下：

3.1甲方。

--实物，合人民币_____元，

--现金，相当于人民币_____元的_____币;。

3.2乙方。

--实物，合人民币_____元;。

--现金，计人民币_____元;。

3.3丙方。

--现金，相当于人民币_____元;。

3.4丁方。

--现金，计人民币_____元。

4.合同各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资应在第一次董事会会议后30天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下方式记入合营公司帐册：

4.1实物出资在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付讫;。

4.2现金出资在现金存入合营公司所指定的中国银行的帐户之时视为付讫。

合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。

5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超过30天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资公司的财务收益。如出资逾期超过30天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天，应向其他各方缴付其应缴出资额的_____%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期长达90天，则采用下列程序：

5.1如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5.2如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。

5.3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合同。并有权就此项违约提出索赔。丙方和(或)丁方已缴付的出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。

5.4如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出资，则本数5.1、5.2、5.3各节同样适用。

6.合营公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合同各方对合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。

7.注册资本中现金和(或)实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营公司的银行帐户。

8.在本合营合同签字之前，乙方和丙方已代表合营公司提出申请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务，诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑现之日国家外汇管理局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。

9.在开始留存储备金之前，合营公司的注册资本应为总投资(固定资产和流动资产)的_____%，总投资的其余_____%应通过银行贷款解决。此后，合营公司资本结构中的_____;_____的产权一负债比率应视为一条长期的资金筹措准则。

第六条　增资和资本转让。

1.董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营合同的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。

2.董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意，合同一方方可将其在合营公司的全部或部分注册资本转让给本合同另一方或第三者，或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第三者。如合同一方欲转让其全部或部分注册资本，合同其他各方享有优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合同其他各方提供的转让条件。

3.合同一方转让其在合营公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营者，应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的补充。

4.增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。

5.发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营公司应在经贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。

6.尽管上述各款规定，合同各方同意，甲方可以将其在合营公司注册资本的份额不超过_____%的部分转让给_____投资公司或一家由甲方选择的_____国银行。在此情况下，_____公司还可将_____公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派权转让给_____投资公司或上述银行。

第七条　利润率。

1.合同各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。

2.根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企业发展基金(以下简称“三项基金”)。三项基金提取的金额由董事会决定。

3.合同各方同意，合营公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本_____%(百分之_____￣百分之_____)的税后(汇出税除外)净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本_____%(百分之_____￣百分之_____)的净利润分配。

4.然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。

5.最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。

第八条　利润汇给和资本汇回。

1.分配的净利润，汇给_____公司的为_____币，汇给_____公司的为_____币，汇给_____公司和_____公司的为_____币，就在年度会计报表通过后立即(不迟于二十天)分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20(二十)天后，_____币和_____分别按违约之日3(三)个月货款的_____银行同业拆放利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息，_____币按违约之日3(三)个月贷款的_____银行利率加2%(百分之二)的年利息率计算利息。上述利率有效期为3(三)个月。三个月后，重新适用上述方法。

2.在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额应根据合营公司的价格(以下称“估价”)计算。各方在结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。

3.汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于_____币和_____币的官方利率。

第九条　董事会和管理机构。

1.董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，其中一名为第一副董事长，乙方委派_____名，其中一名为董事长，丙方委派_____名，为第二副董事长，丁方委派_____名。董事会应于合同生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。

2.董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。

3.董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订明。

4.董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几名执行经理(以下统称“执行经理”)组成。

5.董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立后第_____年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。

6.合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。

第十条　技术和专用技术的转让。

制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。

第十一条　国产率。

1.合营公司制造的各种车型的国产率最终目标为100%。合同各方应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的_____车国产率发展计划得以实现。

2.乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下(但不限于以下)先决条件：

2.1合营公司应可以自由选择中国协作厂;。

2.3合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国_____计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。

合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。

3.甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期达到国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使_____国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。

4.如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准，从而造成停产的危险，则有关零部件应由甲方提供。

5.如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，则有关零部件应由甲方提供。

6.有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。

第十二条　场地、基础设施和公用服务。

1.第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动机厂应在乙方目前使用的_____汽车厂。

2.上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线，_____路应对外封闭。

上述厂外基础设施的费用将由_____市政府负担。

但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营公司应支付一部分合理的建造费用。

3.乙方和丙方已代表合营公司向_____有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地(包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地)和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。

4.合营公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。

第十三条　进出口。

1.在投资和生产阶段，合营公司需进口以下(但不限于以下)货物;。

1.1生活资料，包括办公设备;。

1.2散装车、零部件、配件和附件;。

1.4工艺材料和原材料;。

1.5机器、模具、工具和设备的配件和附件;。

1.6售后服务和培训用的工具和设备;。

1.7样品;。

1.8技术资料和业务文件。

2.合营公司还应做好以下各项工作：

2.1迅速结关;。

2.2落实国内运输;。

2.3安排在港口的中间储存。

3.合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口_____发动机和冲压模。

具。

4.整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定。

第十四条　外汇平衡和支付。

1.合同各方均应尽力支持合营公司尽快达到外汇平衡。

2.为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据中国主管部门所批准的可行性报告(附件十)中规定的外汇缺额取得外汇额度。

如果由于应由_____方面负责的，而为合营公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营公司需要更多的外汇，则乙方、丙方和丁方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。

3.甲方保证按本合同第四条规定购买_____发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第_____年起，每年购买价值_____美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和_____发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第2款。

4.甲方发运给合营公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

5.合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立的不可撤回的信用证来支付。

第十五条　关税。

合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税待遇。

第十六条　会计。

1.合营公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。

2.合营公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。

3.合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业务员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。

4.合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度，从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。

第十七条　报表和审计。

1.为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同各方报告合营公司业务的发展情况。

其中尤其应包括以下报表：

1.1月度报表。

a.财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表;。

c.产量和职工人数;。

d.新车销售量;。

e.配件和附件的库存量、销售量和购入量。

1.2年中报表。

a.周转性财务预测;。

b.按国产率发展计划的国产率;。

c.当时的能源需要、能源消耗和能源费用;。

厂总工时。

1.3年度报表。

a.下两年的详细公司预测(预算);。

b.合营公司长期发展规划;。

c.售后服务工作。

2.此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公司业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。

3.合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本第1款提到的文件有关的其他资料。

4.合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务文件。

合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。

此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各部分场地。

第十八条　职工管理。

1.合营公司董事会应根据各部门具体需要。系统和定期地决定公司的职工总人数和对职工素质的要求(人事计划)。董事会作决定时，应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。

2.执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励制度，以提高生产率。

3.高级职员(执行经理、部门经理、分部经理)的薪金、社会保险、福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理委员会个别地与其签订书面雇用合同。

4.公营公司职工(包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外)，经中国劳动部门推荐，由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工资标准和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。

第十九条　外籍雇员。

1.甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣其专家，作为合营公司的临时雇员(即外籍职工)。甲方应按合营公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的外籍职工。

2.合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同，雇用合同应包括本合同附件十一所规定的主要条款。

3.各外籍职工的报酬总额应按甲方标准，雇用合同中所规定的外籍职工所有人员费用(包括奖金)，应由合营公司负担。

4.合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下(但不限于以下)各项：

4.2根据_____正规学校标准提供教育条件。

5.外籍职工的住房在本合同附件中规定。

第二十条　保险。

1.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。

2.一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽快提请合同各方注意。

3.合营公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费;以外汇投保的，则以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。

第二十一条　合同的生效和期限。

1.本合同已经合同各方正式授权代表签署，将报请甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请经贸部审批，并在批准后生效。

2.本合同经甲方主管委员会确认后，甲方应即通知乙方、丙方和丁方。本合同经乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知后，应立即通知甲方。

3.甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可报请经贸部审批。

如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合同，或者经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，则合同各方不再承担任何义务。

4.本合同生效后，有效期为_____年。

如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期满时终止本合同的意图，则乙方、丙方和丁方应在本合同期满_____个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合同延长_____年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。

仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图，则不影响本合同在其余各方之间的有效性。

对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。

5.合营公司董事会可决定解散合营公司，从而决定提前终止本合同。

在下列任何一种情况下，董事会应解散合营公司：

5.3不可抗力所造成的延误持续_____个月以上，而且合同任何一方的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合同各方决定在要求解散合营合同的合同方不参加的情况下继续经营合营公司。

5.5在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。

6.董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算委员会的人选及其报酬。

7.本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。

第二十二条　清算和分配。

1.本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时，应由合营公司董事会所任命的清算委员会确定估价。

2.估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为合营公司清算开始之日的合营公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营公司的价值。

3.在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度资产负债表时所采用一贯原则。估价应以合营公司全部产权(即固定资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额)的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来利润率的因素(继续经营价值)。在确定合营公司将来利润率时，应适当参照合营公司当时和以前的利润率。

4.清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营公司后_____天内把该估价提交董事会审批，如果清算委员会在上述_____天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。

5.如董事会在估价提请审批后_____天内不能就估价作出一致决定，则合同各方均可按本合同第二十六的规定提交仲裁。

6.由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共同购买，用_____币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后_____天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第_____天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营公司价值中甲方份额的比例，向乙方向丁方转让甲方在合营公司中的权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。

第二十三条　部分失效。

如果本合同任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失效或不能执行之时起开始适用。

第二十四条　不可抗力1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，则该方对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成的中止履行合同，应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问题应通过协商适当解决，使本合同能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续_____个月以上，则合同任何一方应有权要求董事会终止本合同，除非在上述_____个月期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合同时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合同而言，不可抗力事故包括(但不限于)地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方应立即(不尽于获悉发生不可抗力后_____天)，由邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这_____天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故结束。

5.遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。

第二十五条　未行使权利。

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

第二十六条　争议的解决。

1.合同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在_____个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的_____仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束力。合同各方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

2.仲裁应提交_____仲裁院进行，仲裁地点为_____，仲裁使用的语言为_____文，仲裁庭由_____名仲裁员组成。

3.仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时，详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

4.合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未专门涉及的问题应遵守《联合国国际货物销售合同公约》。

第二十七条　合同文字。

1.本合同用中文和英文书就，各签署原件8份，两种文本均为正式文本，具有同等效力。中英两种合同文本，各方各执2份。

2.工作文本用_____文。

第二十八条　通知。

1.根据本合同需要或允许发出的所有通知均用_____文，应亲手递交或用挂号信、电传，电报发给合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家财政管理部门所控制的任何信箱。

第二十九条　附件。

本合同有以下附件：

一、技术转让协议。

二、职责范围。

上述附件均为本合同整体的组成部分。

附件一。

技术转让协议。

(1)定义。

(2)协议宗旨。

(3)技术资料。

(4)技术修改和改进。

(5)技术资料的交付。

(6)培训。

(7)咨询。

(8)特殊服务。

(9)商标。

(10)工业产权和专有技术。

(11)合同产品的制造。

(12)产品质量。

(13)支付。

(14)不可抗力。

(15)保密。

(16)责任。

(17)协议的转让和修改。

(18)协议期限。

(19)部分失效。

(20)未行使权利。

(21)协议终止的影响。

(22)争议的解决。

(23)协议文字。

(24)通知。

第一条　定义。

在本协议中，下列用语的定义如下：

1.“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。

2.“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件(如有的话)。

3.“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和(或)附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

4.“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

5.“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

6.“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。

7.“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

8.“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

中外合资经营企业股东协议篇十一

第三章投资总额，投资比例及资本转让。

第四章利润分配和亏损负担。

第五章合营期限及终止合同。

第六章合营各方的责任。

第七章董事会。

第八章经营管理机构。

第九章财务会计制度。

第十章劳动管理。

第十一章设备、原材料和配件的采购。

第十二章纳税。

第十三章保险。

第十四章违约责任。

第十五章不可抗力。

第十六章争议的解决。

第十七章适用法律。

第十八章合同的变更与解除。

第十九章合同的生效及其它。

_________国_________市_________公司和_________国_________市_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________省_________市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

1·1本合同的合营各方为：

_________国_________公司(以下简称乙方)，在_________国_________地登记注册，其法定地址在_________国_________地，法定代表：姓名_________职务_________国籍_________。

1·2合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称：_________有限公司。

外文名称：_________。

合营公司的法定地址在中华人民共和国_________省_________市。

合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。

1·3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

2·1合营公司的生产经营范围是：

生产_________产品;_________(主要根据具体情况写)。

2·2合营公司的生产规模如下：

2·2·1合营公司投产后的生产能力为年_________。

2·2·2随着生产的发展，生产规模可增加至_________。

2·2·3合营企业产品的销售由_________公司为总代理。具体的销售办法另签协议。

第三章投资金额，投资比例及资本转让。

3·1合营公司注册资本为_________(人民币)元(或双方协商的另一种货币)。

其中：甲方出资_________元。占注册资本_________%。

乙方出资_________元。占注册资本_________%。

合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。

3·2甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金_________元、厂房_________元、土地使用费_________元、工业产权_________元、其它_________元，共_________元。

乙方：现金_________元、机械设备_________元、工业产权_________元、专有技术使用费_________元、其它_________元，共_________元。

3·3合营各方在合营公司得到营业执照后_________天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：_________。

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按_________条办理。

3·4·1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。

3·4·2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。

第四章利润分配和亏损负担。

4·1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

4·2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。

第五章合营期限及终止合同。

5·1合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为_________年。合营期满，合营合同自行终止。

5·2经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。

每次延长以_________年为限。

5·3在合营期满时，中国技术进口总公司将用_________币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

第六章合营各方的责任。

6·1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

6·1·1甲方责任：

(1)办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续;。

(2)办理申请取得土地使用权的手续;。

(3)组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作;。

(4)按_________条的规定。提供现金，机械设备，厂房等(详见附件)，协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。

6·1·2乙方责任：

(1)按第_________条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权(详见附件一)。

(2)为使合营公司得到_________产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。

(3)办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。

6·2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。(如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立)。

第七章董事会。

7·1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。

董事会由_________名董事组成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事长由甲方委派。设副董事长_________名，由_________方委派。

7·2董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。

任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。

7·3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

第八章经营管理机构。

8·1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由_________方推荐，副总经理_________名，由甲方推荐_________名，乙方推荐_________名，正副总经理任期为_________年。

8·2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。

8·3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。

第九章财务会计制度。

9·1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

9·2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。(也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写)。

9·3合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由_________方推荐，副总会计师由_________方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。

第十章劳动管理。

10·1合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

10·2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。

第十一章设备、原材料和配件的采购。

11·1合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。

11·2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。

第十二章纳税。

12·1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

12·2合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

第十三章保险。

13·1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

第十四章违约责任。

14·1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

14·2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下_________(详见附件_________)。

14·3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。

上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

第十五章不可抗力。

15·1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。

15·11不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

15·1·2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。

15·1·3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。

15·2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。

第十六章争议的解决。

16·1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

16·2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。

第十七章适用法律。

17·1中华人民共和国法律为本合同的适用法律。

17·2本合同的订立、效力、解释、履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十八章合同的变更与解除。

18·1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。

18·2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

18·2·1企业发生严重亏损，无力继续经营。

18·2·2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

18·2·3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。

18·2·4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。

18·2·5合同约定的解除合同条件已经出现。

18·3有下列情况之一的，合同即告解除。

18·3·1双方商定同意解除合同。

18·3·2_________。

18·4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。

第十九章合同生效及其它。

19·1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

19·2本合同经双方法定代表签字后，须经_________批准，方能生效。

19·3本合同于_________年_________月_________日由甲乙双方的授权代表在_________地签字。

19·4本合同用中文和_________文书就，两种文字具有同等效力。

甲方(盖章)：_________乙方(盖章)：_________。

代表(签字)：_________代表(签字)：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

签订地点：_________签订地点：_________。