资产置换重组方案范文范本(汇总11篇)

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资产置换重组方案范文范本篇一

经上市公司与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份购买资产价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行股份购买资产价格的基础。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产价格为元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行股份购买资产价格亦进行相应调整。

2、募集配套资金发行价格。

本次拟发行股份募集配套资金不超过205,万元，根据《管理办法》的相应规定，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即元/股。上市公司控股股东xx同一控制下的xx接受上市公司根据竞价结果所确定的最终募集配套资金发行价格且不参与竞价。

上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格亦进行相应调整。最终募集配套资金发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（二）本次交易涉及的股份发行数量。

1、发行股份购买资产。

本次发行股份购买资产的发行股份数量为125,883,499股。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次交易发行股份购买资产价格的调整情况进行相应调整。

本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。

2、发行股份募集配套资金。

本次拟发行股份募集配套资金不超过205,万元，其中上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购金额不低于10,万元，不超过105,万元。

根据募集配套资金发行价格下限计算，上市公司拟募集配套资金发行股份数量不超过135,313,531股，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。上市公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量也将根据本次募集配套资金发行价格的调整情况进行相应调整。

资产置换重组方案范文范本篇二

资产重组方案明确了关联关系，对股份公司设立后将要发生的关联交易，从保护股份公司及其中小股东利益出发，作出了合理安排并已草签协议。

资产重组方案明确划分股份公司和集团公司资产的经营范围，将与股份公司业务相关的资产已组进股份公司，除股份公司外，集团公司及其所属企业，不再有与股份公司相同的业务。资产重组方案贯彻了减少关联交易、避免同业竞争的原则。

综合上述，集团公司为本次改制及发行股票制订的资产重组方案符合《xxx公司法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》及中国证券监督管理委员会证监[1997]13号文、证监[1998]18号文等有关规定之要求，其合法性可予确认。

本法律意见书正本两份。

____________律师事务所。

经办律师：____(签名)。

______________(签名)。

_______年____月_____日。

资产置换重组方案范文范本篇三

转让方：_________（以下简称“甲方”）。

受让方：_________（以下称“乙方”）。

鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业；甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条定义。

1.交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协商确定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日。

2.交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日。

3.评估基准日：_________年_________月_________日。

4.资产评估报告：以_________年_____月______日为评估基准日的转让资产的资产评估报告（副本见附件一），由_________资产评估公司编写。

5.转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的（固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动资产）和与资产相关的经营业务。

6.相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的期间。

7.工作日：即星期一至星期五（公众假期除外）。

8.附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士籍着持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。

9.有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方的，有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地和/或房屋，其详情见附件二。

第二条资产转让。

1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予乙方。

2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。

3.自本协议第八条第4款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

4.自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营活动。

第三条转让资产。

1.固定资产：甲乙双方同意，有关企业所拥有的拟向乙方转让的全部固定资产包括列载于本协议附件一的资产评估报告内，于评估基准日的全部固定资产。甲乙双方确认，在交割日，甲方将上述全部固定资产作为转让资产向乙方转让，包括：

（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。

2.流动资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。

第四条产品售后安装及其它售后服务的安排。

1.甲、乙双方一致同意，在本协议所述的交割日前，对甲方签署的并已履行交货义务，但依据合同、协议的规定或国家相关法律、行政法规的规定（如合同、协议并未有规定），甲方仍处于承诺履行产品的售后安装或其它售后服务义务期间的销售合同、协议，自交割日后，应由乙方代替甲方持续履行上述产品的售后安装及销售合同、协议所约定的其它售后服务。

2.为确保乙方持续履行前款所述的产品的售后安装及其它售后服务，甲、乙双方一致同意，由_________公司对交割日的预提安装费、售后服务费进行审计确认。乙方在依据本协议第七条第3款所述方式向甲方支付转让价格时，应自转让价格中扣除上述经确认的预提安装费、售后服务费。

3.甲、乙双方一致同意，以交割日为起算日，在自交割日起的第_________个公历年度届满之日，由_________公司对实际发生的安装费及售后服务费用进行审计，该审计数据为终局数据。如经审计，依据本条上款由乙方预提的安装费及售后服务费的总额超出实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则乙方应在_________公司出具审计数据后的三十个工作日内，将上述超出部分的价款返还甲方；如经审计，乙方预提的安装费及售后服务费的总额不足支付实际发生的安装费及售后服务费用的总额，则甲方应在公司出具审计数据后的三十个工作日内，将不足部分的价款支付予乙方。

第五条商标的使用许可。

甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关商标的使用许可，具体安排以甲乙双方于_________年_________月_______日签署的《商标使用许可合同》的内容为准。

第六条劳务安排。

甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于_________年_________月_________日签署的《劳务安排协议》的内容为准。

第七条转让价格、支付的时间及方式。

1.根据_________国有资产管理委员会确认的资产评估结果，甲、乙双方一致同意，以_________万元人民币作为固定资产转让价格的基础。在交割评估基准日，甲、乙双方将根据本条下款所述原则对交割评估基准日的转让资产进行调整。经过上述调整后的固定资产的转让价格与流动资产的转让价格总额将作为乙方收购转让资产的转让价格。

2.甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让资产的转让价格：

（1）固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以_________元人民币为转让价格的基础，根据甲方_________年执行的固定资产的折旧率，扣除自_________年_________月_________日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。

（2）流动资产：流动资产转让价格的确定，应参考_________公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、协商的基础上，最终确定一公平、合理的市价。

3.甲、乙双方一致同意，乙方以代替甲方偿还截止交割日，以甲方为债务人的有关债务的方式向甲方支付转让价格，惟上述有关债务截至交割日的本金及利息（如适用）的总额累计应相等于转让价格总额扣除依据本协议第四条第2款经_________公司审计确认的预提安装费及售后服务费。有关债务的债权人名单及相关资料由甲方负责向乙方提供。

第八条交割评估基准日与交割日。

1.在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：

（1）甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意；

土地使用权转让合同特许经营权转让合同商标转让合同房屋转让合同。

（4）根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。

2.在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令乙方满意的独立中国律师出具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足。

3.如自甲、乙双方正式签署本协议之日起_________个月内，本条第1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期（不包括该日）后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。

4.满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：

（1）本条第1款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足；及。

（2）根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。

5.甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日（包括该日）后的30个工作日内满足。

6.如本条第4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产。

7.在交割日当天，乙方应向乙方同意替代甲方偿还的有关债务的债权人发出乙方代替甲方承担有关债务的通知书，甲方应确保上述债务的债权人自收到上述通知书后（包括该日）的十四个工作日内，对通知书加以书面确认。如在上述期间内，债权人仍未能对通知书加以书面确认，对未能获得确认的债务部分，乙方不承担偿还义务，直至甲方促使该部分债务的债权人对通知书加以确认，而甲方应自行承担自债权人收到通知书后的第十五个工作日（包括该日）至债权人对通知书加以确认之日（包括该日）的，该部分债务所产生的利息及一切费用。

8.甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由_________负担。

第九条甲方的声明、保证及承诺。

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

2.甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。就本协议所述的资产转让及其它交易、安排而言，仅需获得_________国有资产管理委员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的同意。

3.甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就甲方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。

4.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。

5.甲方保证，截止本协议签署日，以及直至本协议所规定的交割日，制造、销售或以其他方式经营的产品，没有并将不会侵犯任何专利、设计、权的实益拥有人及拥有有关物业妥善的及可在市场上出售的业权。有关物业并不受任何按揭、抵押、租赁、许可权或其他负担或任何第三方权利、条件、指令规则或其他限制所影响或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金钱补偿，而将会或可能会对上述物业的价值或对有关企业使用、转让或出售上述资产的能力造成重大不良后果。

18.即使在交割日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第十条乙方承诺、声明及保证。

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。

2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权。

3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第十一条保密。

除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十二条本协议未尽事宜。

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包括但不限于有关企业的商标使用、劳务合作事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十三条违约责任。

1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2.在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。

第十四条生效。

甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

第十五条争议的解决。

1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十六条适用法律。

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。

第十七条协议权利。

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十八条税项。

甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

第十九条不可抗力。

1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第二十条附件。

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第二十一条文本。

本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

第二十二条其他。

1.任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达；如以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后两个工作日为送达日期。

2.本协议的任何修改需经双方同意，并须签署书面文件。本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案（如需要者）。

3.任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权利、权力或特权不应视为对该等权利、权力或特权的放弃，且对该等权利、权力或特权的部分行使不应妨碍未来对此等权利、权力或特权的行使。

4.本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权力或补救措施，并不拟排除任何其他权利、权力或补救措施，而应是累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其他规定赋予的其他各项权利、权力及补救措施。

5.甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或执行关于其在本协议规定下的责任之判决的豁免权；甲、乙双方彼此并在不可撤销地放弃这种豁免权（如有者）。

6.甲、乙双方同意，如任何一方违反本协议的规定，则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。

7.如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由此而造成的损失。

8.甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用。

甲方（盖章）：_____________________。

法定代表人（签字）：_______________。

乙方（盖章）：_____________________。

法定代表人（签字）：_______________。

附件。

一、资产评估报告（略）。

二、有关物业资料（略）。

三、_________国有资产管理委员会对_________资产评估公司就转让固定资产部分出具的《资产评估报告》的确认批文及对资产转让行为出具的批文（略）。

四、《商标使用许可合同》（略）。

五、《劳务安排协议》（略）。

资产置换重组方案范文范本篇四

（制度编号：）。

第一章总则。

第一条为规范**煤业化工集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）及所属企业（含全资公司或企业、控股公司，下同）改制重组工作有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》、《**煤业化工集团有限责任公司章程》以及相关规定，结合集团公司实际，制定本办法。

第二条本办法所称改制重组是指集团公司、所属企业范围内的改制重组、联合、兼并、合资、转让国有产权以及股份制改造等。具体包括：

一、工厂制企业改制为有限公司或股份有限公司。

二、所属企业的主辅分离、辅业改制。

三、关闭破产后有效资产重组设立新公司。

四、有限公司或股份有限公司的增资扩股、股权转让、引进新股东等股权变更。

五、所属企业之间的股权或资产划转、联合重组。

第三条集团公司资本运营部为集团公司改制重组的职能管理部门，主要职责包括：

一、制订改制重组管理政策和指导意见，指导所属企业内部改制重组工作；组织审核所属企业内部改制重组方案，提交集团公司审议批准。

二、制订集团公司范围内的资产重组、资产置换、股份制改造等改制重组方案，并组织实施。

三、协调集团公司有关部门论证审查集团公司及所属企业改制重组中的产权、采矿权、土地使用权、固定资产、债权债务等资产处置方案。

四、协调集团公司有关部门论证审查集团公司及所属企业在改制重组过程中，所涉及到的职工安置方案。

第四条严格执行国家政策法规，遵循总体规划、分步实施、重点突破、全面推进、规范操作、确保稳定的原则。

第五条改制重组立项。改制重组由改制企业提出立项申请，按审批权限进行报批，经批准后方可进入改制重组程序。集团公司改制重组立项申请由省国资委批准。所属企业改制重组立项申请由集团公司批准。所属企业的子公司（分公司）改制重组立项申请，由所属企业报集团公司批准。

第六条制订改制重组方案。企业改制重组必须制订改制重组方案。改制重组方案由改制重组企业产权持有单位制订或由其委托中介机构、改制重组企业制订。改制重组方案一般应包括以下内容：企业基本情况；改制的目的、必要性、可行性；改制重组的方式及相应的资产重组方案（包括土地使用权、专利、非专利技术以及商标的处置方案）；债权债务（包括拖欠职工工资费用等）处置方案；改制后企业的资本组织形式、注册资本、股权结构；职工安置方案（含离退休人员及费用管理方案）；参与改制其他投资方的基本情况；与改制相关的协议书草案；公司章程（草案）；改制的实施方案和时间安排；其他需要说明的问题。

第七条改制重组方案审批权限。集团公司的改制重组方案由省国资委批准，其中改制重组为省国资委不控股企业的改制重组方案由省国资委审核后报省政府批准。所属企业改制重组方案由集团公司批准。所属企业的子企业（分公司）改制重组方案由所属企业制订，报集团公司批准。改制重组涉及财政、劳动报经省政府有关部门审核；涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报政府有关部门审批。

第八条改制重组的清产核资、财务审计、资产评估等事项须报集团公司立项，结果报集团公司确认。

第九条清产核资。改制重组立项获得批准后要进行清产核资，由改制企业产权持有单位按《陕西省国有企业清产核资办法》的有关规定做好企业账务清理、资产清查、价值重估、损益认善等工作，并按规定将清产核资结果报集团公司和省国资委认定、批复或备案。企业改制重组中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。

第十条财务审计。改制重组财务审计，由改制企业产权持有单位决定聘请具备法定资格的会计师事务所进行财务审计。改制重组为必须按照国家有关规定对改制企业法定代表人进行离任审计。改制企业须按照有关规定向中介机构准确提供有关财务会计资料和文件。

第十一条资产评估。对改制重组企业拟纳入改制范围的资产，由改制重组企业产权持有单位，按照《国有资产评估管理办法》等有关规定，委托具备法定资格的资产评估事务所进行评估。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产须纳入评估范围。

资产评估结果（方案涉及土地资产处置的企业，应含经过评估并在省国土资源厅确认的土地资产评估结果）由依照有关规定批准改制重组和转让国有产权的单位核准或备案。

第十二条改制重组方案实施主体。改制重组企业的改制重组方案获组企业组织实施。如果企业改制重组后原主体将消失的，由企业产权持有单位组织实施。

第十三条产权交易。企业改制重组过程中涉及的国有产权转让须按《企业国有产权转让管理暂行办法》有关规定，公开信息，竞、招投标、协议转让以及国家法律、法规规定的其他方式。向集团公司以外的法人或自然人（含职工）转让企业产权的，转让方案须报集团公司审批。

第十四条转让价款管理。转让国有产权的价款优先用。

于支付解除职工劳动合同的经济补偿金和移交社会保险机构管理职工的社会保险费以及偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费，剩余价款按照有关规定处理。

第十五条职工合法权益。改制重组方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见，其中职工安置方案需经大会审议通过。改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费等要按有关规定予以解决。改制重组为非国有法人控股的，原企业应与职工解除劳动合同并支付经济补偿金。

第四章改制重组的后续事项。

第十六条改制重组后的企业要按照有关规定按时足额缴纳社会保业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系。

第十七条改制重组后的企业要按照有关规定和要求设立相应的党、团、工会组织，并明确隶属关系。

第十八条企业完成改制重组程序后，持有关材料到工商、税务等部门办理相关手续。

第十九条企业改制重组时，须按规定收集所有资料，建立改制档案。

第五章附则。

第二十条本办法由集团公司资本运营部制订并负责解释。

第二十一条本办法经集团公司董事会审议通过后，自。

发布之日起执行。

资产置换重组方案范文范本篇五

一.企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。

企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。

二.企业重组流程（brp）（一）主要重组流程范围功能内流程重组：即对职能内部的流程进行重组。在旧体制下，各职能部门机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等工作，erp系统完全可以取而代之。

bpr就是要取消中间管理层，使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。功能间的bpr：在企业范围内打破部门的界限，进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实行流程团队管理。

流程团队将各部门人员组合在一起，使许多工作可平行处理，从而能大幅度缩短工作周期。这种组织结构灵活机动，适应性强。

企业间的bpr：是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理，缩短了生产周期、定货周期和销售周期，简化了工作流程，减少了非增殖成本。这类bpr是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。

（二）企业重组流程的三个阶段（1）首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义，并组成项目团队。

将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改进流程的意义。明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的目标，即理想的状态是什么。

在这个阶段，还应组成由管理层及各相关部门成员构成的项目团队，必要时可请专家提供帮助。（2）正式进入流程的分析及设计阶段。

先对现有流程进行分析，可采用头脑风暴法，列出现有流程中存在的问题。如：输入/输出环节出错、步骤多余等局部问题，或是将串行的流程定义为并行，进行的时间错误等结构性问题。

然后通过鱼骨图等问题分析工具找出产出问题的原因。其次找出现状与理想之间的差距，并在其中架设桥梁。

然后据此设计出流程的各个步骤及衡量的标准。最后，提出从现状转化到理想状态的实施计划。

（3）最后，是流程的实施和改善阶段。设计完流程并非万事大吉，实施阶段是关键。

在这一阶段，要先定义实施的组织结构，与相关部门及员工沟通，并提供培训。同时还要做好计划，包括怎样做、由谁做、何时做等，还要做好风险分析，即失败的可能性及对策等。

然后要取得领导层对组织结构、计划以及资源分配的认可，才可真正开始实施。企业再造方案的实施并不意味着企业再造的终结。

在社会发展日益加快的时代，企业总是不断面临新的挑战，这就需要对企业再造方案不断地进行改进，以适应新形势的需要。三.重组方式企业重组的方式是多种多样的。

目前我国企业重组实践中通常存在两个问题：一是片面理解企业重组为企业兼并企业重组或企业扩张，而忽视其售卖、剥离等企业资本收缩经营方式；二是混淆合并与兼并、剥离与分立等方式。进行企业重组价值来源分析，首先界定企业重组方式内涵是必要的。

1、合并（consolidation）指两个或更多企业组合在一起，原有所有企业都不以法律实体形式存在，而建立一个新的公司。如将a公司与b公司合并成为c公司。

但根据1994年7月1日生效的《_公司法》的规定，公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

吸收合并类似于“merger”，而新设合并则类似于“consolidation”。因此，从广义上说，合并包括兼并。

2、兼并（merger）指两个或更多企业组合在一起，其中一个企业保持其原有名称，而其他企业不再以法律实体形式存在。如财政部1996年8月24日颁发《企业兼并有关财务问题的暂行规定》中指出，兼并是指一个企业通过购买等有偿方式取得其他企业的产权，使其失去法人资格或虽保留法人资格但变更投资主体的一种行为。

3、收购（acquisition）指一个企业以购买全部或部分股票（或称为股份收购）的方式购买了另一企业的全部或部分所有权，或者以购买全部或部分资产（或称资产收购）的方式购买另一企业的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并（merger）或标购（tenderoffer）来实现。

兼并特点是与目标企业管理者直接谈判，或以交换股票的方式进行购买；目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式，购买股票的出价直接面向目标企业所有者。

收购其他企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。

4、接管或接收（takeover）它是指某公司原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出售或转让股权，或者股权持有量被他人超过而控股地位旁落的情况。5、标购（tenderoff）是指一个。

资产置换重组方案范文范本篇六

1、上市公司按以下约定向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付现金对价：

（1）在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，上市公司向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的50%。

（2）在xx2016年度《专项审核报告》出具后10个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的30%。

（3）在xx2017年度《专项审核报告》出具后10个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向吴文洲、吴友平、吴丹莉支付其应获得的现金对价的20%。

2、在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，上市公司向姚国宁、宝利泉、赵晓岩一次性支付其应获得的全部现金对价。

（二）xx科技股东现金对价支付安排。

1、上市公司按以下约定向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗。

霞支付现金对价：

（1）在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，上市公司向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的50%。

（2）在xx科技2016年度《专项审核报告》出具后10个工作日内，上市公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的30%。

（3）在xx科技2017年度《专项审核报告》出具后10个工作日内，上市。

公司在扣除现金补偿款项（如需）后，向陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同。

华、陈穗霞支付其应获得的现金对价的20%。

2、在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，上市公司向张征、协迅实业、深圳聚兰德、刘佳特、睿和成长、天津纳兰德、詹前彬、吴旭舟、刘正福、石菲、周恩远一次性支付其应获得的全部现金对价。

资产置换重组方案范文范本篇七

敬：

根据贵公司与我公司的合作意向，我公司将对贵公司开展相关尽职调查工作，为顺利完成本次尽职调查工作，我公司特向贵公司发送本次尽职调查文件清单，请贵公司提供清单所列明的文件资料或相关书面说明。

现就贵司提供初步清单中相关文件的注意事项提示如下：

1.请把准备好的文件资料右上角标注出其在列表中相对应的编码（例如：、等），并按先后顺序放入总文件夹一并提交。

2.如存在重复要求的情况，只需提供一份文件资料，并请加以注明（例如：“已按提供”）。

3.能够提供原件的文件请提供原件；无法或不宜提供原件的，请提供复印件并加盖公章予以证明（必要情况下骑缝加盖公章或者专用的骑缝章）；能够提供电子文档的，请一并提供。

4.凡是有正本、副本的证照（如《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》等），正本、副本均需提供。

5.为提高工作效率，建议文件提供方指定专人总负责本清单列表所提及的文件资料的收集汇总（可按部门职能分解收集，逐项核对，统一汇总）。

本清单只是初步的调查文件清单。随着对贵公司情况的进一步了解，我公司将会陆续提出后续调查清单或采取查验、走访、谈话、现场勘查等其他方式进行进一步谨慎调查。

对于公司在尽职调查过程中提供的任何支持和配合，项目组全体深表感谢！

资产置换重组方案范文范本篇八

丙方：_________。

第一条资产收购。

1.1资产交接：转让资产按下列方式分两期交付：

（1）_________房产应在本协议生效日交付给甲方；

（2）其他资产应在甲方根据本协议第二条支付第二期收购价款后_________日内交付给甲方。

1.2办理财产过户手续。

（1）乙方应在将附件1所列房产按本协议第1.2条交付时协助甲方到房屋登记主管机关办理房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权证。

（2）乙方同意在根据本协议第1.2条交付相关资产时，向甲方提供相关资产的发票、购买合同、资料等文件。

第二条支付价款。

2.1收购价款：作为乙方向甲方出售转让资产（包括第一期和第二期资产）的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币_________元的价款（下简称“收购价款”）。

2.2收购价款来源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方贷款_________元（下简称“承债式贷款”），甲方承诺该承债式贷款将全部用于向乙方支付收购价款并同意以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。丙方则同意在本协议生效日后五个工作日内与甲方签定相关的抵押贷款合同（下简称“抵押贷款合同”）。

2.3支付方式：甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：

（3）剩余的收购价款：人民币_________元将自_________年起从甲方税后利润中支付，每半年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民币_________元，在_________年_________月_________日前支付人民币_________元。如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于_________年_________月_________日前全部付清。

第三条陈述和保证。

3.1甲方的陈述和保证：

（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；

（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务。

3.2乙方的陈述和保证。

（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司；

（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务；

（7）已经对转让资产投保了必要的财产_____，保单在相关资产交接前一直有效。

第四条前提条件。

4.1甲方按照本协议规定支付收购价款的前提条件是：丙方和甲方按本协议签署承债式贷款合同。

第五条违约责任。

5.1甲方的责任。

（3）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。

5.2乙方的责任。

（3）如果乙方未按本协议第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则甲方有权在书面通知十天后终止本协议。

第六条不可抗力。

6.1不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。

6.2免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。

第七条其他约定。

7.1书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。

7.2组建协议：本协议是《组建协议》的补充协议。如果二者之间有任何冲突，则以本协议为准。

7.3协议生效：本协议在各方合法授权代表签署后生效。

7.4争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交中国国际经济贸易_____委员会（北京）并按照该会届时有效的_____规则进行_____。_____裁决是终局的，对各方有约束力。

7.5文本：本协议一式三份，甲方、乙方、丙方各持一份，具有同等效力。本协议各方已经促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。

甲方（公章）：_________乙方（公章）：_________。

授权代表（签字）：________授权代表（签字）：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

丙方（公章）：_________。

权代表（签字）：_________。

_________年____月____日。

附件资产清单（略）。

资产置换重组方案范文范本篇九

（1）蕙富君奥取得xx股权至股份交割日不满一年且系汇源通信控股股东的关联方，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起36个月内不得转让；弘信控股及宇轩投资所取得xx股权至取得上市公司股份之日不满12个月，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，蕙富君奥持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

（2）刘壮超、宝利泉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期满，刘壮超、宝利泉因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。

（3）吴文洲、吴友平及吴丹莉分别承诺，因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起12个月内不得转让；同时，在前述锁定期满后，吴文洲、吴友平及吴丹莉因本次发行而取得的上市公司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为其因本次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。

（4）xx分别同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和xx上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起20个工作日之后，若xx无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》xx管理层股东需对上市公司进行盈利补偿的，则xx管理层股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。

在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和xx上一年度《专项审核报告》后，若xx需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则xx应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即xx当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

（5）若法律、监管部门对xx股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，xx股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

xx股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。

xx股东因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及上市公司《公司章程》的相关规定。

2、xx科技股东所持股份锁定安排。

（1）汇垠成长系上市公司控股股东的关联方，其因本次发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起36个月内不得转让；胡浩澈、钟伟所取得xx科技股权至股份交割日不满一年，其因本次发行而取得的汇源通信股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行股份购买资产价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行股份购买资产价格的，汇垠成长持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

锁定期满，该等原股东因本次交易而持有的上市公司股份全部解锁。

（3）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华及陈穗霞分别承诺，因本次。

发行而取得的上市公司股份在发行完成时全部锁定，并自新增股份上市之日起。

12个月内不得转让；在前述锁定期满后，该等股东因本次发行而取得的上市公。

司股份，在2017、2018及2019年度分三批解锁，解锁比例分别为该等股东因本。

次发行而取得的上市公司股份的30%、30%、40%。

（4）陈色桃、陈蓉、陈明新、曾凡彬、孙同华、陈穗霞及汇垠成长分别同意，在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和xx科技上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起20个工作日之后，若该等股东无须对上市公司进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》该等股东需对上市公司进行盈利补偿的，则该等股东应将当年度可解锁的股份优先用于对上市公司的盈利补偿，超出部分予以解锁。

在2017至2019年任一年度，上市公司依法公布上一年度财务报表和xx科技上一年度《专项审核报告》后，若该等股东需对上市公司进行上一年度的盈利补偿，则该等股东应当补偿的股份数量应计入当年解锁股份数量，即该等股东当年解锁股票数量=当年可解锁数量-应补偿股份数量。按照上述方式计算出当年应解锁股票数量如为负数的，应相应在下一期解锁股票数量中予以扣减。

（5）若法律、监管部门对xx科技股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，xx科技股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。xx科技股东在锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的上市公司股份，一并按前述期限进行锁定。

规定。

（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期。

根据《管理办法》的相关规定，本次交易发行股份募集配套资金所涉发行股份中，上市公司控股股东蕙富骐骥同一控制下的蕙富卓坤认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。除此之外，募集配套资金其他认购对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

资产置换重组方案范文范本篇十

企业进行改制时，首选要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制定可行方案再进行，下面是小编为大家整理分享的企业改制重组方案设计范文，一起来看看吧！

企业名称；

企业住所；

法定代表人；

经营范围；

注册资金；

主办单位或实际投资人。

包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

原有企业改制，不论是整体改制还是部分改制，一般都是将企业由单一投资主体变为符合现代企业制度的多元投资主体。这种投资主体的多元化可以通过存量资产的处置来实现，也可以通过新增资本的投入来实现，以上统称为企业重组。目前，企业改制过程中资产重组主要有以下几种方式：

1、增量吸补。企业的存量资产全部投入改制后企业，做为改制后企业的部分资本，其它的注册资本依靠吸收新的股东投入，即资本增量靠外来注入。这种重组方式适合原资产清晰，投资主体单一，企业发展较好，资金短缺的企业。

2、净资产切割。企业评估完成后拟将净资产做为改制企业的注册资本，不需再注入新的资金，故可以切割部分净资产出售给其他企业、个人或本企业职工。这时，企业虽存量资产未动，但资产持有人发生变化，因而企业资产由单一变化为多元。

根据北京市人民政府办公厅转发市体委、市经委《关于进一步加快本市国有小企业改革若干意见的通知》50号）及北京市人民政府办公厅转发市体委改委《关于进一步加快本市国有小企业补充意见的通知》43号）的规定，企业职工在购买国有小企业资产时，可以享有相应的优惠政策。

3、零资产或负资产出售。经评估，企业的净资产为零或负数，原资产持有者可将企业连同负债采取零价值方式转让给新的股东，新股东在取得企业资产所有权的同时，也相应地承继企业的负债。新股东购买企业后，须再行出资投入到新购买的企业，其出资之和做为改制后企业的注册资本。

4、撤资租赁。原有企业的资产评估确认后由原主办单位将全部有形资产收回，并承担原有企业债权、债务，而将商誉、字号、商标等无形资产有偿提供给新股东使用，新股东需对企业投资入股，投资之和做为注册资本，完成企业的改制登记注册。

5、股权投资。股东将其在另一企业的股权作价投入改制企业。这种方式属于新增资本投入的权益投资，多见于部分改制为股份有限公司的登记。

6、债权转股权。企业改制时，在征得其他股东同意的基础上债权人可将其债权转为对企业的投资。其本身由企业的债权人变为企业的股东。但银行金融机构，验资、评估等中介机构等不具备投资主体资格的债权人不能债转股。

这几种重组方式既可单独运用，又可采取多种重组方式，企业根据自身的情况和条件选择运用。

资产置换重组方案范文范本篇十一

根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。

即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。

在此需要注意的是：

如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）。

《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。

如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。

（二）资产状况。

《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。

1、无形资产。

无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。

1）土地使用权。

企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：

a、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；

b、企业向国土部门租赁使用；

c、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度）。

d、上述3种方式的组合。

公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。

2）商标、商誉。

按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。（原则上随资产走，之所以强调无偿，主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献，而且离开了有限公司的现有资产和管理层的努力，该等无形资产就无法体现价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。）。

3）工业产权、非专利技术。

与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。