尽职调查报告由谁出具(实用10篇)

报告的撰写过程需要进行充分的调研和数据分析，确保提供准确、有价值的信息。在写报告时，我们应该用简洁明了的语言和结构，避免使用复杂的术语和长句子。通过不断阅读和学习报告范文，我们可以不断提高自己的报告写作水平。

尽职调查报告由谁出具篇一

在经济发展迅速的今天，我们使用报告的情况越来越多，我们在写报告的时候要注意逻辑的合理性。那么一般报告是怎么写的呢？以下是小编为大家整理的尽职调查报告 撰写尽职调查报告，仅供参考，欢迎大家阅读。

项目负责人：从业10年的资深注册会计师

项目组成员1我：从业第33个月的注册会计师

项目组成员2：从业第16个月的注册会计师

项目组成员3：从业第36个月的审计员

我们此次的工作性质是财务尽职调查，目标对象是对x集团下属开采镍矿石为主的a公司和b公司及c公司组成的资产包进行初步审慎性调查。

x集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业，其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。

重组上市一般分为两种：

1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后，再增资配股注入优质资产。

2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权，然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同，有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权；也有通过定向增发的形式扩股取得控制权，然后再用增发的资金购买优良资产；也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。

根据不同的操作方式，面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的，都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核，所以很少会有选择两种方式都进行的运作。

1、出师不利未获取业务约定书

在初步实施该项目的过程中，我们碰到的第一个困难是，从接到通知出差至我们到达客户现场，总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了，最基本的一点，我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此，我个人的体会是，从业审计两年多，我做的业务主要集中在ipo和年审，这也是事务所的通用业务，而通用业务的业务约定书也都是大同小异。

所以，我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此，有必要返回理论层面提起业务约定书的概念：业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的，用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。

a、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通，如果委托方是被审计单位，即委托方=工作对象责任方，那么我们的身份就是直接受雇者，沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位，那么我们的身份就是间接受雇者，采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查，就更应该持谨慎态度，适当的点到为止就可以了，但又必须完成委托方交给我们的任务。因为，有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。

b、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许，业务约定书规定我们的工作任务就不是审计，甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的x项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》，在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断，才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告（对于该描述，我将在下文继续）。

c、报告的格式，通常来说如果是审计业务，报告格式一般来说大家都知道，无明显差异，而且大多事务所都有自己的模版。可是，如果业务约定书约定不是事务所的通用业务，那么我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求，但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是，我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作，在此我们的前期是你所能想象到的最前期的工作。

2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查

经过了解，我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后，根据实际的可行性投资情况，该私募将进行权益性投资，并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此，我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查（也叫财务审慎性调查），关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍（同业竞争、股权关系、可持续经营等）、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按照上市公司额定标准要求，提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。

所谓财务尽职调查，应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是，不管是何种定性方式，他们都有一个共同点，即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版，因为根据不同的委托方，在不同的战略阶段，会做出不同的判断和规划，那么报告的重点和格式自然不一样。

故而，目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次，这种水平没有大所、小所之分，没有审计系统好坏之分，纯粹就是个人综合能力（包含项目管理能力）的展现。一般来讲，审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任，往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题（我们暂且不考虑职业道德规范），而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题，更重要的是设计出解决问题的方案（独立性可以以后再考虑）。

根据个人的理解，财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类：

a：权益性融资财务尽职调查

所谓权益性融资，即公司的所有者将发生适当的变更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种：

a1：ipo目标式权益性融资财务尽职调查：

该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一，且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》，而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过n次ipo财务审计工作，而且在当下这种金融行业高收益的环境下，只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以，这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。

这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的`判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算（我们所能测算的一般是税务成本，这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍）等。

a2：股权收购式权益性融资财务尽职调查：

股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有a1复杂，所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众，而是定向性质的股权交易，所以从监管层角度上限制少了很多，为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。

b：债权性融资财务尽职调查：

债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业，该类调查工作相比a类权益性融资而言，工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。

c：自我完善型及税务筹划性财务尽职调查：

该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要，而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方，为此在很大程度上，我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较a和b类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性，特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时，我们的工作从自身的报告持续发展上讲，是应该将其做为鉴证业务的。

ps：以我们项目组为例，虽然此次我们的工作任务不是审计，而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易，所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去，为此，我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行，这样也才能保证我们工作质量（其实，我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性，但这样，我们的工作在某种程度上已失去意义）。虽然，这样会增加我们的工作强度和报告格式，但是，当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后，也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿，随着该类业务的广泛推行，虽然在外部责任的要求下，我们不需要底稿，但是从事务所内部质量控制和员工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而论。

c1：自我完善型财务尽职调查：

该类尽职调查集中在内部控制咨询，由于笔者对该类业务接触较少，只能分个大概，具体请参考其他文献。

c2：税务筹划性财务尽职调查：

通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释，笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及注意事项有如下：

a：企业经营背景及历史沿革问题

b：公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍

c：公司经营范围（包含与b中的同业竞争、关联交易的描述）及盈利模式（包含收入成本来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合）简述。

d：公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存在的特殊行业或有事项与其建议。

e：公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划

f：管理层建议书

笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份详尽不一的财务尽职调查报告。

回归我所在的x项目，在项目实施过程中，我们发现几个实质性问题，即公司实际控制人除持有即将注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外，还持有全国各地相同矿产资源不下40处，所可能产生的同业竞争基本不太可能剥离。此外，行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间，即使到最后，我们也是依据谨慎性原则将其披露为一潜在的或有事项。

尽职调查报告由谁出具篇二

致股份有限公司董事会：

本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

律师事务所。

律师事务所：

股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：

一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构，并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作，未依赖于任何股东和其他关联方。

十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。

十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。

十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

十八、我公司承诺并保证，如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失，我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。

此致。

股份有限公司（公章）。

法定代表人：

组织机构代码证、税务登记证、公司组织结构图、公司高管名单等。】。

（一）公司设立。

（二）历次变更。

【注：按时间顺序列明公司每次股权转让、工商变更事项的具体情况。】。

【注：公司股权结构图，注明股权比例。如有关联企业，也请示意。】。

（一）主要财务数据。

1、主要财务数据图（请填写申报税务的财务数据）。

单位：人民币（万元）。

最近三年收入和利润（当年填写全年预计数）。

2、最近一个会计年度的收入结构：

扫描提供,如实际报表与报税财务报表不一致的，也请一并提供实际报表并注明。

（二）财务基本情况需要进一步说明：

1、财务报表是否经过审计（如有注明会计师事务所名称）；

2、是否提供的是合并财务报表；

3、财务账务是否为代理记账；

4、基本会计政策说明；

5、公司缴税规范情况、是否存在补交风险；

6、公司财务内控制度是否建立健全；

7、是否存在违规融资、占有使用资金、票据贴现等情况：

（三）财务重点关注问题说明1、实收资本是否足够到位；

2、大股东占用公司资金情况；

3、公司应收账款和存货周转率：

3、银行贷款或对外借款情况；

4、对外抵押或担保情况。

（一）主营业务介绍。

（二）主要产品和服务一览表。

尽职调查报告由谁出具篇三

摘要：本文主要是描述关于写 法律尽职调查报告的一些基础要素，个人认为有些东西尤其重要，这份报告做的越详细，那么可能会存在某些风险也会越低，从而避免以后会产生不必要的纠纷。

________律师事务所

关于________公司法律尽职调查报告

致：________公司

根据《关于____公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》，______律师事务所(以下简称“本所”)作为______有限公司(以下简称“______公司”)改制上市的专项法律顾问。

本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体经办律师。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律尽职调查报告》。

______年____月____日，本所律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了本所律师认为出具本《法律尽职调查报告》所必需的资料和文件；为了进一步核实情况，本所律师前往公司的生产车间、仓库进行了实地考察、查验；就相关问题与贵公司有关部门负责人、员工进行交流；并前往工商、税务、劳动、环保等政府部门了解和查询情况；参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；遵守相关法律、政策、程序及实际操作。

______年____月____日，贵公司签订了《________公司保证书》，就公司及相关各方提供的文件、资料和所做的陈述，本所律师已得到公司的如下保证：本公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证、说明均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件上的签字、印章均是真实、有效的，所提交的副本或复印件均与原件或正本一致。本公司已经确知违反上述保证所能导致的不利后果。如果本公司违反上述保证，本公司愿意承担因此而导致的不利后果。本报告正是基于上述假设而出具的。

为出具本法律尽职调查报告，本所律师特作如下声明：

我们将对某些事项进行持续跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况不会发生变化。

二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

三、对于本尽职调查报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本尽职调查报告。

四、本法律尽职调查报告仅供公司拟进行改制及申请公开发行股票并上市事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与改制上市事宜无关的其他事务及行为。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之律师尽职调查报告。

“本所”指________律师事务所。

“本所律师”或“我们”指________律师事务所法律具体承办尽职调查的律师。 本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的宗旨、简称与定义、调查的方法等；在报告的主体部分，我们将就尽职调查的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由________公司提供的资料及文本。

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注册资本为____万元，法定代表人为____，住所为______，经营范围为______。公司持有______工商行政管理局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量和技术监督局颁发的注册号为______的《组织机构代码证》，______国家税务局颁发的国税______字号《税务登记证》和______地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。

经本所律师核查，______公司依法有效存续。

经过本所核查(问题及其建议)。

1．________公司成立于________年____月____日，设立时的名称为______公司，股东为______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人为______，住所为______，经营范围为______。

2．股权结构为：

3．验资或评估：

经过本所核查(问题及其建议)。

(一)公司目前的股东和持股比例如下：

(二)公司的实际控制人为：

如果是自然人，则说明其简历(姓名、身份证号、学历、地址等)；如果是法人，则说

明其营业执照记载事项、主营业务、主要公司管理人员、最近一年的财务会计报告。

经过本所核查(问题及其建议)。

经过本所核查(问题及其建议)。

经过本所核查(问题及其建议)

经过本所核查(问题及其建议)。

1．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______；

2．土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。

1．房产证号为______，面积______，权属状况______；

2．房产证号为______，面积______，权属状况______。

2．号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______车主：______，车辆类型：______。

2．设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。

(3)权属状况：____________。

经过核查，本所认为(问题及其建议)。

经过本所核查(问题及其建议)。

经过本所核查(问题及其建议)。

经过本所核查(问题及其建议)。

1．股东会议事规则。

2．历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

1．董事会议事规则。

2．历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

1．监事会议事规则。

2．历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

董事会成员：

监事会成员：

经理：

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

(姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等)

经过本所核查，本所认为(问题及其建议)。

(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

(一)公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表(养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等)

(二)安全生产制度、安全事故情况

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

(一)公司诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(二)高级管理人员诉讼、仲裁：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

(三)关联企业诉讼、仲裁的材料：(三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定)

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

(最近两年净利润累计额、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经常性损益)

(四)会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中承办贵公司项目的从业人员名单及其从事证券业务的资格证书；以上中介机构与贵公司签订的委托协议的主要内容。

经过本所核查，我们认为(问题及其建议)。

谨致

商祺！

________律师事务所

承办律师：

______年____月____日

附件：

尽职调查中获得的所有资料文本及其信息目录

备注：

1． 此报告主要是从法律的角度去分析拟上市公司是否具备创业板上市的条件，所以，法律尽职调查报告应当对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的第二章“发行条件”中的各项规定，逐项进行分析。

2．在尽职调查报告的最后部分，可以增加一个附件或法规指引，重点解释一些在尽职调查报告中出现的专业术语，比如关联人、高级管理人员等。

3．因为 此报告的作用之一是为了规范设立股份有限公司，在每一个部分的结论，律师应当对所发表的意见(是否合法、有效、存在问题及其整改建议)以脚注的形式列出法律依据。

尽职调查报告由谁出具篇四

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核，通常需要花费3-6个月时间。

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值。

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响。

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备。

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查。

2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上。

1、审阅文件资料。

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息。

通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈。

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查。

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通。

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

1、证伪原则。

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2、实事求是原则。

要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3、事必躬亲原则。

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4、突出重点原则。

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人为本原则。

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6、横向比较原则。

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

尽职调查报告由谁出具篇五

1、名称、住所、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本。

2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际控制人简介。

(二)公司历史沿革事实概况。

(三)历次验资、审计和评估。

(四)业务主要项目。

1、公司主营业务。

2、主要项目描述。

3、主要项目的实施对主营业务的贡献。

(五)业务---------行业标准、资质和许可证。

(六)业务-------奖励、认证和评级。

(七)业务------主要竟争对手的业务状况。

(八)业务-------风险和对策。

(九)主要财产。

(十)股东和实际控制人及其演变。

(十一)公司的对外投资。

(十二)目前股东结构图和组织结构图。

(十三)管理层和核心技术、业务人员及演变。

(十四)员工激励机制。

(十五)股东会和董事会决议。

(十六)重大规章制度。

(十七)公司内部组织机构及职能。

(十八)重大合同。

(十九)关联交易和同业竟争。

(二十)重大资产收购、处置和重组。

(二十一)最近三年主要财务数据。

(二十二)税务及财政补贴。

(二十三)质量控制、安全和环保。

(二十四)重大债务。

(二十五)重大风险提示。

(二十六)本次重大交易需要获得的审批。

(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化。

(注：可用“特别陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)。

xx律师事务所。

律师：xxx。

尽职调查报告由谁出具篇六

1.投资规模分析。

1-12月份全市共完成房地产开发投资45.89亿元，比去年同期的33.14亿元增长38.47%;房地产业直接产生税收6.74亿元，占全市地税征收总收入的38.3%。

2.在建规模分析。

1-12月份，全市共有房地产在建项目67个(含待销尾盘)，其中开发面积在10万m2以上的达到22个，在建房屋施工面积464.95万m2，比去年同期的324.31万增长43.37%，房屋新开工面积197.75万m2，比去年同期的133.08万增长48.59%，房屋竣工面积100.71万，比去年同期(69.97万)增长43.93%。

1-12月份经审批共准许预售商品房屋面积122.47万，比去年同期的98.6万增长24.21%，加上历年累积81.44万，全市今年1-12月份商品房市场投放量为203.91万，减去1-12月份商品房销售面积98.02万，目前我市可面向市场销售的商品房面积有105.89万，其中期房面积83.78万，现房面积22.11万(其中:住宅19.01万，占85.97%;商业营业用房2.48万，占11.23%;其他0.62万，占2.8%)，一年以上现房空置3.04万。房地产市场分析报告。

1.商品房销售分析。

1-12月份我局共办理商品房合同备案登记9216户，其中住宅6954户。房屋备案登记销售面积98.02万m2，比上年同期的92.5万增长5.97%，其中:期房销售登记备案面积69.88万m2，占销售总面积的71.29%;现房销售面积28.14万m2，占销售总面积的28.71%，商品房成交金额45.64亿元，比去年同期的40.7亿元增长12.14%。另据统计，乡镇人员进城购房面积53.44万，占销售总面积的54.52%，与上年同期的52.94%增加2个百分点;城区人员购房面积31.54万，占销售总面积的32.18%，比上年同期的38.36%减少6个百分点;外来人员购房面积13.04万占销售总面积13.28%，比上年同期的8.7%增加5个百分点。

2.商品房屋套型分析。

1-12月份单套建筑面积90m2以下的普通商品住宅销售1702套，占销售总套数的24.48%，90144普通商品住宅销售4424套，占销售总套数的63.62%，144以上的'非普通商品住宅销售828套，占销售总套数的11.91%。

3.存量房屋交易分析。

据统计，1-12月份我市城区共办理二手房转移登记2668宗，比上年同期(1745宗)增长52.89%，成交面积33万，比上年同期(20.75万)增长59.04%，成交额为8.9亿元，比上年同期(4.62亿元)增长92.64%。一.二级市场交易比例(98.02万/33万)为2.97:1.0.

据统计，1-12月份全市商品住房均价为3640元/，第4季度全市商品住房均价为3530元/，与第三季度(3709元/m2)下降4.83%;另各区域商品住房平均价分别是浏阳河以北区域3743元/.浏阳河以南区域4355元/.行政中心区域3562元/.工业新城区域3096元/，其它乡镇区域2831元/。

1.土地市场成交及房地产开发投资稳步增长，房地产开发行业保持对市场信心。房地产市场分析报告。

全年房地产用地成交面积.成交单价及在建在售项目的房地产开发投资均较上年有较大增长，表明房地产开发行业对我市的房地产市场保持了较好的信心。

2.房地产销售总体增幅逐月收窄，商业房产销售保持相对较高增长。

20xx年一季度，商品房销售同比增幅达123.1%，4月份起，同比增幅逐渐收窄，到12月份，商品房销售总量同比增长幅度仅5.97%。其中，商业房产的销售一直保持了30%以上增幅。

3.商品住房销售品质为先，高品质楼盘销售量大。

20xx年全市共销售商品住房80.44万，其中城区62.4万，乡镇(园区)18.04万。环境.品质相对较好的楼盘销量大，单价4000元以上楼盘销售32.39万，占住宅总销售量80.44万的40.27%。

1.坚持高起点规划.有序发展。

一是注重规划的前瞻性，使我市房地产开发形成“统一规划.统一开发.统一征地.统一管理”的有序建设格局。二是园区(乡镇)房地产发展要科学布局，有序引导产业发展的规模和方向，避免出现市场过剩风险。

2.推行政企合作，推进成片开发。

一是鼓励房地产开发企业主动参与到土地一级开发中来，对于积极建设基础设施移交给政府的企业，可优先获得土地开发权利，在土地招拍挂中减少地块分割出让，促成土地的成片转让。二是为成片开发的开发企业提供政策支持和便利政务通道，引导银行提供信贷资金支持，开通政务绿色通道等等，鼓励房地产开发向集约化.多元化.多配套的方向发展。三是在项目运营上，鼓励开发企业自持物业，持续提供就业岗位，带动片区经济发展。

3.以城市营销推进房地产外向性宣传。

充分整合.发挥浏阳的政治优势.经济优势.文化优势.区位优势.资源优势.生态优势等区域优势，形成城市品牌.提升城市价值，以城市品牌助推城市房地产的价值释放。

4.坚持强化行业监管，促进房地产市场的健康持续发展。

一是加强引导，提高房地产企业的整体资金实力和管理水平。适当提高新申办开发企业的从业门槛，引导老房地产开发企业注重企业品牌的培育，争取培育一批本地高品质的品牌房企;二是加强市场监管，加大对违法违规行为的核查力度，重点查处消费者投诉集中.媒体曝光的企业和项目。三是建立信用信息管理制度，实施信用普评，将实力不济.失信的企业逐步淘汰，对于无开发资质.开发能力弱的企业进行整顿。

尽职调查报告由谁出具篇七

有关××公司的律师尽职调查，是由本所根据aa股份有限公司（"aa"）的委托，基于aa和××的股东于××年××月××日签订的《股权转让意向书》第××条和第××条的安排，在本所尽职调查律师提交给××公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义。

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之律师尽职调查报告。

“本所”指××律师事务所。

“本所律师”或“我们”指××律师事务所法律尽职调查律师。

"××公司”指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为bbbbbbbbbb。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

审阅文件、资料与信息；

与××公司有关公司人员会面和交谈；

向××公司询证；

参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

本报告基于下述假设：

所有××公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

所有××公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

所有××公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至××年××月××日××公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

（一）××公司的设立与存续。

1、1××公司的设立。

1、1、1××公司设立时的股权结构。

××公司于××年××月××日设立时，其申请的注册资本为×××万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例。

××××××万货币××%。

××××××万货币××%。

××××××万货币××%。

合计×××万100%。

1、1、2××公司的出资和验资。

根据××公司最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。

1、根据淄博科信有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的淄科信所验字（xx）第××号《验资报告》，××公司第一期出资×××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

2、根据××有限责任会计师事务所于××年××月××日出具的×××所验字（xx）第××号《验资报告》，××公司第二期出资××万元人民币已在××年××月××日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。

1、1、3对××公司出资的法律评价。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据××公司的章程，其××万元人民币的注册资本是在三年内分三次到位，此种做法与《中华人民共和国公司法》的规定相冲突。根据××公司有关人员陈述，××公司的此种出资方式系经当地政府许可，但本所律师认为，《中华人民共和国公司法》为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与《中华人民共和国公司法》相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。

1、2××公司的股权演变。

1、2、1××年股权转让。

根据××年××月××日××市工商行政管理局提供的企业变更情况表，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权全部转让给×××先生，××年××月××日，上述股东变更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。

本次股权转让之后，××公司的股权结构为：

股东名称出资额（万元）所占比例。

××××××××%。

××××××××%。

合计×××100%。

1、2、2本次股东变更的法律评价。

××公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1、2、3××公司现有股东的基本情况。

经本所律师核查，××公司现有股东为以下2名自然人：

（1）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

（2）股东×××，男，身份证号为××××××××××××××。

1、3××公司的存续。

1、3、1××公司的存续。

（1）××公司现持有××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为××××××××××号的企业法人营业执照，注册资本为×××万元人民币（实缴×××万元），法定代表人为×××，住所位于×××，经营范围为××生产、销售。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

1、3、2××公司存续的法律评价。

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

（二）××公司的组织架构及法人治理结构。

2、1××公司章程的制定及修改。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2、2××公司的法人治理结构。

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2、3××公司的董事、经理和其他高级管理人员。

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

（三）××公司的生产设备和知识产权。

3、1××公司的生产设备。

根据××评估师事务所出具的××评报字[xx]第××号《评估报告书》，××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

3、2××公司的知识产权。

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

（四）××公司的土地及房产。

4、1土地使用权。

4、1、1土地租赁。

根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》，cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20年，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

4、1、2土地租赁的法律评价。

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4、2房屋所有权。

4、2、1房屋状况。

根据××评估师事务所出具的××评报字[xx]第××号《评估报告书》，××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米；构筑物及其他辅助设施××项；评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4、2、2房屋状况的法律评价。

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

（五）××公司的业务。

5、1××公司的经营范围。

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核发的注册号为×××××××××××号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

5、2××公司持有的许可证和证书。

5、2、1有关生产经营的许可证。

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

5、2、2有关的环保验收。

××公司××××吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

（六）××公司的贷款合同与担保。

6、1正在履行的贷款合同。

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。

6、2担保合同。

经本所律师核查，至本报告出具日，××公司无正在履行的担保合同。

（七）××公司的税务问题。

根据××公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

（1）增值税。

按17%计缴。

（2）所得税。

按33%计缴。

（3）城市维护建设税。

按增值税的7%计缴。

（4）教育附加费。

按增值税的3%计缴。

（八）××公司的重大诉讼、仲裁与行政措施。

经本所律师审查，××年××月××日，××市质量技术监督局张店分局对××签发《质量技术监督行政处罚决定书》，对××公司正在使用的××设备中承压设备未进行登记注册等行为处以以下行政处罚：限1个月内改正，罚款××元。

××公司未提供其他有关诉讼、仲裁或行政处罚的资料。根据××公司的陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。

（九）××公司的保险事项。

经本所律师核查，××公司为其以下财产设置了保险：

（1）××年××月××日，××公司为其固定资产和流动资产（存货）向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司投保了财产保险综合险，保险金额为××元人民币，保险期限为××年××月××日至××年××月××日。保单的第一受益人为中国农业银行××市分行。

（2）车牌号为××和××的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司××市××支公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

（十）××公司的劳动用工。

根据××公司的书面说明，其目前签订有劳动合同的职工为××名。如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收××公司原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

尽职调查报告由谁出具篇八

北京市xx律师事务所（以下简称“本所”）接受aaa公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对bbb有限公司（以下简称“bbb公司”）的股权收购，对bbb公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。

本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。

1、本所向bbb公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料；

2、bbb公司提供的文件资料；

3、bbb公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。

bbb公司以及贵司向本所陈述：

为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求bbb公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。

本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。

1.7贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。

在出具本报告时，本所假定：

1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效；

3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；

5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确；

6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未发生任何变更。

（一）bbb公司及历史沿革。

本所认为bbb公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。

（二）董事及法定代表人。

董事及法定代表人基本情况。

本所认为bbb公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。

bbb公司于20xx年4月18日向本所出具《确认函》，确认：bbb公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。

本所认为：股东是bbb公司合法有效的股东，bbb公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。

公司存续情况。

bbb公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。

bbb公司于xx年xx月xx日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，bbb公司无其他对外担保债务。

bbb公司未向本所提供员工工资发放表、劳动合同等任何员工资料。

xx年xx月xx日，bbb公司向本所出具《说明》，表明：bbb公司无员工工资发放表及用工合同。

本所认为,员工安置问题属于股权收购的重要问题之一。本所建议，贵司应就股权收购前，就bbb公司员工安置问题与股权转让方进一步磋商确定。

bbb公司已办理税务登记，并领取了xxx国家税务局和地方税务局于xx年xx月xx日是联合颁发的税登字第[]号《税务登记证》。

本报告出具之日止，bbb公司未向本所披露有尚未了结的诉讼、仲裁案件及行政调查、处罚案件。

本报告谨供贵司参考。

尽职调查报告由谁出具篇九

目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。

尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。

1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。

2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。

3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。

（二）房地产项目并购尽职调查流程。

在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：

1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。

2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。

3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。

4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。

5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。

（一）目标企业的主体资格调查。

主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。

（二）开发项目的合法性调查。

对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。

（三）目标企业的资产权利调查。

主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。

1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。

3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。

4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。

（四）目标企业的债权债务调查。

目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。

1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。

2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。

3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。

4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。

（五）开发项目的市场前景调查。

1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。

2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。

（六）目标企业的重要合同调查。

对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。

1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。

2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。

3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。

（七）目标企业的关联交易调查。

1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。

2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。

（八）目标企业的税务状况调查。

1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。

2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。

3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。

（九）目标企业的并购审批调查。

公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。

1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。

2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。

（十）目标企业的人力资源调查。

1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。

2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。

尽职调查报告由谁出具篇十

现场调查可以对调查对象有比较直观的了解，并可以得到据以调查的相关线索。因此，现场调查是尽职调查最常用的方法，它包括现场会谈和实地考察。

现场会谈时，应当约见尽可能多的、不同层次的成员，包括市场销售部门、行政部门、财务部门、生产部门的主管。会谈主要了解企业经营战略和发展思路、企业文化、团队精神、企业的内部管理及控制等情况，通过会谈获取对企业高管的感性认识。

实地考察应侧重调查企业的生产设备运转情况、生产组织情况、实际生产能力、产品结构情况、订单、应收账款和存货周转情况、固定资产维护情况、周围环境状况、用水、用电、排污情况、员工的工作态度及纪律等。

主要通过各种媒介物搜寻有价值的资料，这些媒介物包括报纸、杂志、新闻媒体、论坛、峰会、书籍、行业研究报告、互联网资料、官方记录等。搜寻调查应注意信息渠道的权威性、可靠性和全面性。

3、官方调取。

通过行业协会、政府职能管理部门获取或调取企业的相关资料。如工商管理机关、税务机关、金融管理机关、外汇管理部门、环保管理部门、卫生管理部门、质量监督管理部门、供电部门、供水部门、土地及城建管理部门、行业主管部门等。

通知被调查人，要求其提供相关资料和申报信用记录，然后对该资料和记录进行抽样验证、分析。

5、秘密调查，是指在被调查人不知道的情况下进行的调查方式。主要通过接触客户的关联企业、竞争对手、商业伙伴或个人获取有价值的信息。

6、委托调查。可以委托社会中介机构进行部分或全部信息的调查。对于比较重要或法律关系复杂的融资租赁交易，可以利用律师执业技能、专业知识以及法律赋予的调查取证的特权，进行律师尽职调查，形成全面、专业、规范的律师尽职调查报告，供信用评估时参考。对于客户的财务调查可以委托注册会计师进行，对于租赁物也可以委托资产评估师进行资产评估，形成专业的评估报告。

考虑到融资租赁的交易成本，对承租人的尽职调查的内容的繁简应根据融资租赁交易的具体情况而定。如果交易额相对较小、租期相对较短，可以参照商业银行的贷前调查内容展开调查；对于交易数额大、租赁期限较长的项目，对承租人进行全面、审慎、独立和有针对性的尽职调查很有必要。此外，尽职调查还应考虑承租人的具体情况及租赁物的特点，如上市公司其相关信息一般比较透明、公开，需要调查的内容就简单一些；电信设备运营商因其行业垄断特点，也不需要做仔细的尽职调查；对于飞机租赁，由于其本身的特点也不需要做太繁琐的调查。尽职调查因涉及承租人的商业秘密，应考虑出租人的接受程度和实际需要及可行性，确定尽职调查的内容。

下面就融资租赁的尽职调查列一清单，供出租人根据项目的具体情况选择适用。如果交易的项目对出租人来说达到重要、复杂的程度，出租人应该委托专业的社会中介机构、阅历资深的从业人员进行调查，并出具调查报告。

1、基本情况（包括公司及公司的全资、控股、参股子公司和联营、合作企业）。

1.1公司历史沿革的说明；

1.2请填写法律尽职调查附表，并按照填写的内容提供相应的文件；

1.7公司的验资报告（包括但不限于设立时的验资报告、历次资本变更的验资报告）；

1.9公司的国有资产产权登记证（如适用）；

1.13与公司股权质押相关的合同和/或批准文件、工商登记备案文件；

1.15公司与股东签订的任何其可据以放弃或同意放弃日后股息的安排或协议；

1.16公司现任董事会、监事会人员名单及选举/聘任决议；

1.17公司总经理、副总经理（如有）及其他高级管理人员名单以及选举决议/委派书；

1.18公司股东会历次决议、股东会会议记录和会议通知；

1.19公司董事会历次决议、董事会会议记录和会议通知；

1.20公司监事会历次决议、监事会会议记录和会议通知；

2、股东文件。

2.7除上述提及的协议外，请提供公司与公司各股东签订的其他任何协议；

3、重大资产（包括公司及其全资、控股子公司的情况）。

3.1土地。

3.1.2土地使用权证、他项权利证、租赁登记证明、抵押登记证明等；

3.1.3有关政府机关关于土地处置方案的批复；

3.1.7请说明是否存在占用集体土地的情况，如有，请提供相关的协议文件；

3.1.8请提供与土地使用权有关的合作开发合同、联营或合作协议；

3.1.10请确认上述土地上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.2房屋。

3.3主要固定资产。

3.3.1请提供详细的固定资产清单；

3.3.2与在建工程的建设相关的协议，包括但不限于工程承包合同、建设合同；

3.3.3拥有车辆的车辆登记证；

3.3.4请确认上述固定资产上是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供抵押协议、担保协议、抵押登记文件、主债务合同。

3.4无形资产。

3.4.4目前拥有的特许经营权（如有）的相关证明文件；

3.4.6有关上述知识产权的资产评估报告。

4、生产经营和项目建设（包括公司及其全资、控股子公司的情况）。

4.1有关公司业务流程、业务管理的情况说明；

4.2公司生产或经营的产品和服务清单；

4.6请说明公司产品需遵守的国家或行业的定价政策。

4.7生产许可证；

4.10请确认公司及公司股东是否在境外经营，如存在，请提供以下文件：

4.10.1在境外经营的批准文件，包括境外投资批文、外汇管理部门的批文等；

4.10.2在境外设立的机构的登记注册文件、章程；

4.10.3境外经营业务的详细书面情况介绍；

5、财务状况及重大债权债务（包括公司及其全资、控股子公司的情况）。

5.1最近三年资产负债表；

5.7任何其它重大融资安排（包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁）；

5.10任何有关国家、省级或地方政府向公司提供的补助及/或补贴的协议、批准或其他安排的相关批复和文件。

6、重大合同（包括公司及其全资、控股子公司）。

6.1请提供公司近三年排行前十名的业务交易对象单位清单及交易情况说明；

6.2请提供业务合同样本、范本或标准文本。

6.3.1原材料供应协议；

6.3.2产品生产协议；

6.3.3产品销售合同、采购合同、产品分销和/或经销合同，以及限制交易的协议；

6.3.4运输合同；

6.3.6重大建设/建筑合同（如有）；

6.3.8收购、合并或出售公司权益、业务或资产的合同或协议（如有）；

6.3.9战略合作协议（投资协议、收购协议、合作协议或联营协议）；

6.3.10承包、管理、顾问协议（如有）；

6.3.12保密协议；

6.3.13保险合同、保单、付款凭证；

6.3.14技术转让、技术合作、技术研究和开发、技术服务等合同或协议（如有）；

6.3.15现行有效的技术许可或技术进出口合同及登记/备案文件（如有）；

6.3.17其他对公司有重大影响的合同、协议或其他书面文件及公司认为应向本所提供的其他文件。