最新公司资产重组总结范文汇总(优质20篇)

下载文档

格式：DOC 上传日期：2023-11-22 13:14:34 页码：8

2023-11-22 13:14:34 小编：ZTFB

通过总结，可以发现问题、寻找解决办法，对今后的工作和学习有重要的指导作用。在总结中，可以适当提及自己的进步和成就，但不宜过于自吹自擂。这些范文展示了如何把握总结的重点和要点，对我们的写作起到了很好的指导作用。

公司资产重组总结范文汇总篇一

第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

(五)中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

第四十四条上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。

第四十五条上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;。

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;。

(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

第四十七条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

第四十八条上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第108号)的规定履行相关义务。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第四十九条中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

第五十条换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。

上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。

上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。

第六章重大资产重组后申请发行新股或者公司债券。

第五十一条经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

(三)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。

第五十二条本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

(一)经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化;。

(二)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上;。

(四)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

第七章监督管理和法律责任。

第五十三条未依照本办法的规定履行相关义务或者程序，擅自实施重大资产重组的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

第五十四条上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十五条上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照前款规定执行。

第五十六条重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十四条、第五十五条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组;上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。

涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第五十七条上市公司董事、监事和高级管理人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，或者上市公司的股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案损害上市公司利益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关人员采取认定为不适当人选、市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十八条为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告、估值报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施;情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚;情节严重的，可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

第五十九条重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第六十条任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，中国证监会依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第八章附则。

第六十一条本办法自11月23日起施行。4月16日发布并于8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)、月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(证监会公告〔2008〕44号)同时废止。

公司资产重组总结范文汇总篇二

上市公司处在投资者、管理层和券商等中介机构之间，对于投资者来说，资产重组既出于短期的压力和考虑，具有保稀有的“壳资源”、保配股的功能；也有上市公司从长计议、通过有效的重组实现可持续发展的作用，投资者在阅读相关年报时应兼顾两种情况。

1?重组后主营业务状况；?

2?重组后每股收益、每股净资产及净资产收益率的增减状况；?

3?一次性重组收益对每股收益产生的影响；?

4?业绩与重组方式的关系；?

5?业绩与股本规模、上市时间的关系；?

6?运用优惠政策的重组对业绩的影响；?

7?关联重组是否造成了业绩误区；?

8?重组时对目标资产的选择是否严格；?

9?重组中是否只注重了资本经营而忽视了新产品经营；?

分析重组时需要注意的问题：?

1?各家理解重组的含义不同，说法不一；?

2?重组在年报中表述不规范；?

3?重组带来报表的不可比性；?

4?重组权益日确定显示出弹性。

公司资产重组总结范文汇总篇三

一、证券法律域外适用的法律冲突。

法律冲突是指两个或两个以上不同法律同时调整一个相同的法律关系而在这些法律之间产生矛盾的社会现象。一般来说，只要各法律对同一问题作不同的规定，而当某种事实又将这些不同的法律规定联系在一起时，法律冲突便会产生。证券域外发行与交易行为的迅速兴起要求有关国家承认外国证券法律的域外效力，从而导致了证券法律域外适用的法律冲突。

当前，各国主要是根据以下三项原则来推行本国证券法的域外适用效力的：

1?证券法域外适用的国籍原则。国籍原则是指本国证券法可以适用于发生在域外的本国人?自然人和法人?的行为。国籍原则作为国内刑法和民事法律域外的依据，已为国际法所确认，随着证券市场国际化向纵深发展，一些国家已开始把国籍原则作为主张证券法域外效力的理论依据。如美国证法就规定，如果美国国民在其他国家从事证券发行与交易行为时，依照美国法律是违法的，则美国法院享有管辖权。

2?证券法域外适用的影响原则。影响原则又叫客观领土原则，根据该原则，违反证券法的'活动虽然完全发生在国家领域之外，但在该国内产生有危害后果时，该国有权予以依法制裁。例如，美国《证券交易法》中的反欺诈条款，就适用于对美国证券市场产生“实质性影响”的域外诈欺行为，即使这些行为对美国投资者没有造成什么特别损害，也是如此。在肖思鲍姆诉菲斯特布鲁克一案中，某石油公司的美国股东告该公司之母公司利用内幕交易消息，以不公正的价格购买其子公司的股票。虽两公司均在加拿大，但美国法院认为该石油公司在美国证券交易所上市，而且美国股东涉及该案件事实，所以享有管辖权。又如，瑞典的《证券市场法》规定，凡该法所规定的内幕人民依据尚未公开的，然而一旦公开将影响有关证券价格的信息进行证券买卖或建议他人这样做的，不论在瑞典境内境外，均构成内幕交易，受瑞典法律的管辖。

3?证券法域外适用的行为原则。行为原则又称主观领土原则，即一国对于其领土内受法律禁止的行为，纵使其影响是在本国领土以外，该国也有权予以制裁。科斯科数据处理设备公司诉马克思威尔案是运用行为原则的一个重要案例。原告美国公司声称，其在英国的子公司受了英国被告人的欺骗诱惑，在伦敦股票交易所购买了一家英国公司的股票。案中大部分欺骗活动是在英国发生的，但其某些错误意思表示是在美国作出的，法院依据这些行为及其对美国权益所造成的后果，行使了管辖权。

在各国上述原则域外适用本国证券法的同时，由于这些适用对象所在国根据“属地管辖权原则”对此类作为也行使管辖权，这样就会形成两个国家的法律对同一对象重叠适用的现象，从而导致各国证券法律适用冲突的产生。从形式上看，这种冲突表现为国内证券法与国外证券法在法律在效力上的对抗，实质上，这种冲突产生的直接原因是各国证券法的域外适用。

总体上而言，目前证券域外发行与交易中的法律冲突主要体现在三个方面：首先，外国证券在本国发行与交易，由于该外国发行交易人所属国有关法律与发行交易地所属国法律可能不同而引发的法律冲突。其次，一国证券在外国发行交易，可能引发交易人所属国、发行交易地所属国及购券人所属国?本国人?的法律效力之间发生冲突。而由国内证券法域外效力引起的法律适用冲突严重阻碍了各国证券市场国际化的进程，给从事证券跨国发行与交易活动的当事人带来了法律适用上的无所适从和法律后果上的不确定性。因此，解决国内外证券法律适用上的冲突已成为国际社会普遍关注的问题。当前，解决这一问题的途径主要有以下几种：

1?一国单方面限制本国证券法的域外适用。各国利用国籍原则和影响原则在域外适用本国证券法，往往会造成与其他国家立法和政策的抵触，因而遭到这些国家的抵制。如瑞士、加拿大、荷兰、英国、德国、法国、挪威、比利时、澳大利亚、南非等国政府在遇到美国法院依据美国证券法，对涉及外国当事人的证券发行或交易活动进行起诉时，往往会直接出面干涉，或对案件审理施加外交影响，或颁布禁令施加法律影响，禁止本国公司或个人向美国有关当局提供其所要求的文件、资料和信息，或禁止其出庭作证或受审。

[1][2][3]。

公司资产重组总结范文汇总篇四

公司法是规定公司的设立、组织、运营、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总和，[1]证券法是调整因证券的发行、交易和管理而产生的社会关系的法律规范的总和。在市场经济法律体系中，恐怕没有哪两个法律象公司法与证券法那样，相互之间存在着密切的联系，在《公司法》中存在着证券法律规范，在《证券法》中存在着公司法律规范，已经是一个令人习以为常的法律现象。造成这种现象的原因，首先公司法和证券法的调整对象具有密切联系，即公司的经营活动与投资者的投资活动之间存在着天然的经济联系，以致事实上不能把公司经营活动和证券市场活动截然分开，由此决定了公司法与证券法的调整范围之间也没有截然的分界线。（1）公司法与证券法在规制对象上的交叉性。股票、公司债券、新股认购权证等，既是公司法的规制对象，也是证券法的规制对象。股票发行使公司得以筹资增加资本，信息公开与公司的财务管理有关，上市公司收购引起公司资本结构、组织结构的变化，在这些活动的不同阶段或者不同方面，分别要受公司法和证券法的的规制。作为证券市场主体的证券公司、上市公司及其股东等，既要受公司法的规制，也要受证券法的规制。（2）公司法与证券法在调整范围上的结合性。证券法与公司法各自有不同的调整范围，然而其调整范围的结合性是非常密切的。公司法所调整的公司与其股东之间的关系，证券法则作为证券发行人与投资者之间的关系来调整。股票发行如果不公开进行，由公司法调整；如果是股票公开发行，则该活动还要由证券法调整。对于股票或公司债券发行，有关证券发行事项的公司内部议决的内容与程序，由公司法调整；而证券发行中公司向投资者公开信息所产生的关系，则由证券法调整。（3）公司法与证券法在调整目的上的互补性。公司法之宗旨，是为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。[2]证券法之宗旨，是为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。[3]因公司法与证券法宗旨的密切联系，两法的调整目的之间具有密切的互补性。公司法所要实现的公司组织与公司行为的规范性，是证券市场公平性与秩序性的基础；证券法所要实现的证券市场公平性与秩序性，则能够进一步促进公司组织与公司行为的合理性与合序性。

另一方面，在立法技术上的必要处理，也会使得规范公司活动的法律规范和规范证券市场活动的法律规范，在某种程度上交叉存在于同一法律之中，这在我国公司法中表现的尤为明显。我国证券市场的发展与公司制度的完善处于一个互动的历史阶段，因而我国有关证券和公司的法律制度曾经出现过相互交叠、分野不明的状态。在公司法制定颁布的1993年，我国的证券市场已经有了很大的发展，急需以较高层次的法律规范规制证券市场活动，因当时制定证券法的时机尚未成熟，所以在制定公司法时，在其中包括了许多性质上本应属于证券法的法律规范，例如股票发行审查制度、公司债券发行审查制度、上市公司制度、股票或公司债券发行时的信息公开制度、以及上市公司的信息持续公开制度等等。在证券法于19颁布之后，公司法中的证券法律规范继续有效，与证券法中的法律规范相结合而构成我国现行证券法律体系的核心部分。

然而，证券法与公司法毕竟是两个相对独立的法域，各自具有不同的质的规定性。公司法是规范公司组织和公司行为的法律，公司资本的募集、股份的移转，原本是公司法规制的领域，但随着市场经济的发展，公司资本的运行方式发生了变化，为了维护证券市场的秩序和保护公众投资者的权益，证券法据此确立其立法宗旨、调整范围和实现机制，有关证券的法律制度向与公司法不同的方向和领域展开。实事求是地说，在我国公司法中包含证券法律规范，与其说是立法当时对公司法与证券法关系进行科学判定的结果，不如说是为了解决当时调整证券市场活动的急迫需要而采取的实用立法选择。在证券法于年颁布之后，如何协调公司法中的证券法律规范与证券法中相关法律规范之间的关系，就变得十分重要十分紧迫。

对于公司法与证券法之间的关系，特别是公司法中证券法律规范与证券法之间的关系，仅仅通过适用协调的方法处理是不充分的，还应当通过立法协调的方法处理。当前正在讨论的对公司法的修改，就是通过立法协调公司法与证券法的有利契机。因此，在公司法修改中的一个相当重要的任务，就是恰当处理公司法与证券法之间的关系，确保公司法与证券法各自内容的完整性和相互之间的协调性，从而便于公司法与证券法的有效实施。虽然公司法颁行在前而证券法颁行在后，但协调公司法与证券法之间的关系，并不仅仅是比照证券法的规定来补正公司法中的证券法律规范，而是要根据市场经济体制下公司运作的理念和证券市场运行的内在要求，根据公司法和证券法各自的宗旨和实现机制，根据公司法实施的实践效果和证券市场监管的经验教训，分析研究公司法中的证券法律规范的实质内容是否合理，其表现形式是否适当，以便重新确定公司法中的证券法律规范的内容与形式。

在修改公司法时，对于那些必须保留在公司法中的证券法律规范，需要根据现行证券法的规定予以修改，以实现公司法与证券法的协调性。但是，这仅仅是协调公司法与证券法关系的一个方面。更为重要的，是根据公司法与证券法各自的立法宗旨、调整范围和实现机制，彻底而科学地处理公司法中证券法律规范，实现公司法与证券法各自的完整性与相互之间的区别性。在修改公司法时，要根据公司法中证券法律规范的内容以及规范证券市场活动的需要，或者以适当的立法技术，准确识别公司法中的证券法律规范，以规范证券监管机构的执法活动；或者适当剥离公司法中的证券法律规范，以利于对证券市场运行的依法调控。只有如此，才能按照公司法与证券法各自应有的实现机制，实现公司法与证券法各自的宗旨。

一、准确识别公司法中的证券法律规范。

证券法第2条第1款规定：“在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。”证券法第2条第1款的规定，旨在解决公司法与证券法的适用效力问题。根据该条款的规定，对于证券法适用范围内证券的发行和交易活动，在公司法与证券法都有规定时，应当优先适用证券法的规定；在证券法没有规定而公司法有规定时，方可适用公司法的规定。但是，证券法第2条第1款的规定，对于处理公司法与证券法之间的关系问题，其效果是极为有限的。公司法与证券法毕竟是法域有别的两个法律，作为两个并行的商事法律，公司法与证券法之间本不应存在特别适用或补充适用的关系，在性质上应由证券法调整的社会关系，在证券法没有相应规定时，并不当然要适用公司法，反之亦然。所以，证券法第2条第1款的规定，并不是对证券法和公司法相互关系的内在属性的科学界定，而是对证券法和公司法中具体相关的法律规范在适用上的技术处理。证券法第2条第1款中所谓“本法未规定的”，是指应当属于证券法规制而证券法未作规定的事项，即证券法调整范围内的。

证券发行和交易活动。但是，根据证券法的立法宗旨，与证券发行、交易有关的活动，并不当然属于证券法的调整范围，而公司法未能明确其中哪些规范属于证券法律规范，在此情况下，公司法或证券法的实施过程中会出现一个严重影响其实施效果的问题：当某个与证券发行和交易有关的事项须由公司法中的法律规范规制时，由于不能简明确定该规范是属于公司法律规范还是证券法律规范，因而不能确定该规范的实施方式，即不能确定究竟是通过公司法实现机制还是通过证券法实现机制来实施该规范。

在通常情况下，只要法律规范的内容合理，并不会因其被设置于不同的法律中而产生实施效果上的差异。但是，由于公司法与证券法的立法宗旨不同，特别是实现机制不同，如果不明确公司法中的哪些规范属于证券法律规范，在许多情况下（特别是涉及上市公司运作时），会影响公司法和证券法的有效实施。如前所述，协调公司法与证券法的关系，主要是协调公司法中的证券法律规范与证券法的关系，因而在修改公司法时，首先就要解决公司法中的证券法律规范的识别问题，即根据公司法与证券法之间的实质区别，明确具体法律规范的属性，即一个有关证券发行和交易的法律规范究竟是属于公司法律规范还是证券法律规范。

（一）准确识别公司法中的证券法律规范有利于明确证券监管机构的权限。

公司法与证券法之间的最大区别之一，是这两个法律的实现机制不同。在公司法的实现过程中，主要通过公司及其成员遵守公司法的自治活动实现公司法，而不需要一个专门的执法机构负责实施公司法。工商行政管理机关主要是公司登记机关，并不全面负责公司法的实施，也并不全面监管公司活动，或者说工商行政管理机关并不是公司活动的主管机关。在公司活动中出现违反公司法的行为时，利害关系人基于其民事权利的救济请求，以及寻求强制执行其请求的民事诉讼活动，是制裁违反公司法行为的主要方法。工商行政管理机关虽然对违反公司法的行为有一定的行政处罚权，但其适用的范围很有限，主要是针对公司在工商登记方面的违法行为。但是证券法的实现机制与之不同，在证券法的实现过程中，需有一个专门的执法机构负责实施证券法，是实行证券市场集中型管理体制国家的通例。证券监管机构全面负责证券法的实施，全面监管证券市场活动，或者说证券监管机构是证券市场活动的主管部门。在发生违反证券法的行为时，证券监管机构有权主动予以制止，并且拥有广泛的行政处罚权。

公司法中的证券法律规范当然也是证券监管机构的执法依据，但证券监管机构根据公司法所拥有的执法权限应当仅限于其中证券法律规范的实施方面。也就是说，证券监管机构可以根据公司法行使执法权力，但是，证券监管机构行使执法权力的公司法上的具体根据，并不是公司法中的任何一条规范，而是公司法中的证券法律规范。由于不能明确识别公司法中的证券法律规范，致使证券监管机构根据公司法而拥有的监管权限，处于一种边界不明的状态。执法机关的权限非依法不得拥有，非依法定程序不得实施，是市场经济法律体制的基本原则。如果没有经济管理权限和程序法定的原则，任意扩大和推定经济管理权的范围，也会导致对法人和自然人的权利的侵犯。[4]证券监管机构行使监管证券市场活动的权力，同样必须有法律上明确的依据，即其监管证券市场的权限法源必须来自于法律的明确规定。现行公司法中包含了证券法律规范，但公司法并没有以准确的法律用语将其中公司法律规范和证券法律规范明确划分，这导致了证券监管机构由公司法赋予的权限法源具有不确定性，这势必影响公司法和证券法的有效实施。这不仅不利于证券监管机构依法行政，也不利于被监管的证券市场主体依法维护其权利。

从法理上说，证券监管机构只是证券法的执法部门，而不是公司法的执法部门。但是，由于证券监管机构可以根据公司法的规定进行执法，而公司法又没有明确划定证券监管机构的权源边界，这导致了证券监管机构在公司法领域中的权力扩张，并且侵蚀了公司法自身的实现机制。当然，我们可以通过解释公司法，以确定公司法中的证券法律规范，问题是，由于解释主体与解释程序并不确定，解释的结果也往往有利于解释者。我们已经看到这样一些令人担忧的现象：例如，把证券发行和交易活动解释为与上市公司有关的活动，再把与上市公司有关的活动解释为上市公司的活动，因而证券监管机构由监管上市公司的证券发行和交易活动，扩张为监管上市公司的一切活动，使得证券监管机构由上市公司证券发行和交易的监管部门，变成上市公司的主管部门。再如，由于证券监管机构可以根据公司法中的证券法律规范执法，被解释为可以根据任何公司法中的法律规范执法，证券监管机构逐渐演变成公司法的执法部门，甚至可以直接根据公司法的规定制定规章。行政权力不加以严格限制就会无限无序的扩张，这在公司法中的证券法律规范的实施过程中，已经有了十分充分的事实说明。可见，如果证券监管机构可以根据公司法行使权力，而所根据的公司法具体条文又不确定时，就不得不把证券监管机构作为公司法事实上的执法部门。

的规定”，其实没有证券法上的根据，同样是一种自我授权。（3）该“规范意见”第41条规定：“召集、召开股东大会的方式和股东大会决议内容不符合《公司法》、本规范意见和《公司章程》要求的，中国证监会除责令公司限期纠正外，将给予通报批评；拒不纠正的，自该事实发生之日起十二个月内，不受理该公司从证券市场筹资的申请。”据此规定，当上市公司股东大会决议的内容违法公司法时，证券监管机构有权纠正。其实，这一规定同样没有法律根据。公司股东大会决议违法，可分为违反公法性质的法律和违反私法性质的法律，在股东大会决议只是违反私法性质的法律时，不应由行政部门主动纠正，而应按公司法第111条规定：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”而“规范意见”中规定，在股东大会决议内容违反公司法甚至只是违反公司章程时，证券监管机构均可主动纠正，并且强制上市公司接受其对股东大会决议内容的纠正，显然不符合市场经济法律制度的基本原理。

在引例中，武汉证管办关于该事件的判断正确与否，在本文范围内没有讨论的意义。关键是我们是否应当接受这样一个现实：在公司运行过程中建立一个由证券监管机构主导的监管机制，对上市公司的全部活动，不论是属于公司法规制范围内的活动还是证券法规制范围内的活动，一概由证券监管机构进行全面地监管。《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等规则以及上述事例已经反映出这样一个趋势：证券监管机构在监管证券市场以及上市公司在其中的活动同时，又逐渐转化为上市公司的主管部门。这是一个令人担忧的趋势。在这里，并不否认证券监管机构在制定上述规范性文件时的良好动机，也不否认这些规范性文件在某些个案中的良好处理结果。这里要考虑的一个问题是：证监会应否限定其权力边界，如何来确定自己权力的边界。不加限制的行政权力自然会产生这样一种惯性：今天可以对上市公司如何召开股东大会说三道四，明天就会对上市公司的经营决策指手划脚。如果证券监管机构认为上市公司股东大会决议的内容违反公司法或公司章程，即可责令改正，那么还有什么股东大会的决议证券监管机构不可以干涉。如果证券监管机构要求上市公司在作出重大决议时必须事先报告，那么上市公司岂不失去了通过经济体制改革才获得的经营自主权。如果证券监管机构成为上市公司的主管部门，会使得最应当是自主的市场主体在最典型的市场上失去了其应有的自主权利。可见，引例中的武汉证管办对猴王公司变更董事事项的监管即使在个案上正确，但如果个案的妥善处理却是以上市公司重新置于一个主管部门监控之下为代价，那么这种所谓的个案监管正确性必将导致整个监管机制的不当性。上市公司的经营自主权是证券市场得以存续的基础，任何对上市公司活动的过分干涉，不仅影响上市公司的经营活动，也影响证券市场本身。当上市公司的经营活动也要看证券监管机构的眼色行事时，证券市场的命运也就快到头了。上市公司的行为确实需要规范，但证券监管机构自身的监管行为同样要规范，其中重要的一点，就是证券监管机构只能在证券法规定的权限范围内行使权力，而准确识别公司法中的证券法律规范，就是确保证券监管机构不致越权的一个重要手段。

（二）公司法中证券法律规范的识别依据。

由于公司法与证券法的调整对象具有交叉性，仅仅从调整对象方面是不能把公司法与证券法完全区别。尽管公司法和证券法都规范公司发行股票或公司债券的活动，但是，这两个法律在其实施过程中，存在调整范围或规制领域上的分工。即使是从股票和公司债券本身来看，公司法和证券法的规制范围也是明显不同。例如，依证券法第2条规定，股票、公司债券的发行和交易，适用证券法的规定。但依证券法第10条的规定，只有公开发行证券的行为，才受证券法规制。所以，即使与证券法规制证券种类相同的证券，并不都受证券法规制，比如同是股票，不公开发行的股票即不受证券法规制。另一方面，即使属于受证券法规制的证券，证券法也不规制该证券上权利存在的全过程，比如，虽然是公开发行的股票，其上某些权利的实现，如议决权的行使，股息取得，以及剩余财产分配等，则受公司法规制，而不受证券法规制。可见，对于公司法与证券法之间的区别，应当结合多种具有相关性的标准，进行整体性综合性的判断，而其中公司法和证券法各自的立法宗旨，是决定公司法和证券法相区别的根本点，公司法与证券法的区别由此展开。

公司法之宗旨，是为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。证券法之宗旨，是为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。虽然公司法与证券法的宗旨中，都包括维护社会经济秩序和促进社会主义市场经济的发展，但这是公司法与证券法的最终目的，也是任何社会主义市场经济法律的共有目的。在公司法与证券法所要实现的直接目的上，两者的区别得以呈现。公司法的直接目的，是规范公司的组织和行为，保护公司股东和债权人的合法权益，以适应建立现代企业制度的需要。证券法的直接目的，是保护投资者的合法权益，规范证券发行和交易行为，以实现证券市场的公正与秩序。

定；因股票的公开发行是一种影响证券市场价格的重要事项，该信息是投资者对发行公司进行投资判断或者对该公司股票市场价格进行判断的依据，公开发行股票的股份公司应当将有关事项予以公开，以便能被公众投资者所掌握，所以股票公开发行的形式要件，如发行审查程序和发行时信息公开等，由证券法予以规定。

2、公司法规制的是证券发行的内部程序，证券法规制的是外部程序。从资本组织过程的不同阶段上看，公司法规制的是公司资本组织的内部议决环节，证券法规制的是公司资本组织的对外实施环节。对证券发行的内部议决环节的规制，是为了维护公司现存股东的股东权益公平合法的实现；对证券发行的外部实施环节的规制，是为了保障投资者权益安全而公平的实现。

3、公司法强调的是证券价值归属的公正，证券法强调的是证券价格形成的公正。如公司法强调股东权平等，股东根据其持股数量行使表决权，获取股息分配。证券市场价格的变化，并不影响股东依据公司法实现其股东权。证券法旨在建立公平的证券市场价格形成机制，证券市场上反复进行的交易形成证券市场价格，而投资者的交易决定依据其所掌握的证券市场信息。为使投资者能够平等地获得真实、充分、准确、及时的证券市场信息，并能够据此作出价格判断和投资决定从而形成证券的市场价格，证券法规定了严格并追求效率的信息公开制度。至于投资者同种等量的证券能否取得等同的交易利益，则不是证券法所要规制的问题。

4、公司法上知情权的范围较小，知情权主体限于股东，应知情的事项有限。如公司法第110条规定，股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。证券法上知情权主体是市场上的所有投资者，而不仅是特定公司的现有股东或债券持有人。证券法上投资者知情权的范围很广，通过专门的信息公开制度，证券发行人须公开的信息包括招股说明书、公司债券募集办法、财务报告以及重大事件报告等；不仅在发行证券时要公开信息，上市公司还要持续公开信息。

由此可见，公司法与证券法是有区别的，证券监管机构可根据公司法中的证券法律规范行使权力，并不意味着同时也可以根据公司法中的公司法律规范行使权力。如果根据公司法中的证券法律规范实施监管，即使上市公司的经营决策内容有违法之处，但只要该项决策不影响证券市场价格形成机制和证券交易的公平性，证券监管机构就无权自行纠正该经营决策。比如，上市公司有一项商业上错误或者法律上违法的经营决策导致公司经营失败，会因此减少公司给予股东的回报，最终会降低投资者的收益，如果上市公司未将该事项依法公开，致使投资者的投资判断依据不真实不充分，该上市公司就要承担证券法上的责任；如果上市公司已经将该事项依法公开，该上市公司就只承担公司法上或其他法律上的法律责任。

（三）公司法中证券法律规范的识别方法。

根据以上所论述公司法与证券法相区别的判断标准，在现行公司法中，以下一些法律规范应当属于证券法律规范：

1、关于股票或公司债券的公开发行的规定。包括：第84条，关于公开募集股份的申请；第85条，关于境外公开募集股份；第86条，关于募股申请的批准与撤销；第89条，关于公开募集股份的承销；第90条，关于代收股款协议；第95条第3款，关于募集股份情况的备案；第131条，关于股票的溢价发行；第132条，关于股票的形式；第139条，关于公开募集新股的申请；第140条第2款，关于公开发行新股的承销；第163条，关于公司债券的发行申请；第164条，关于发行公司债券的审批；第165条，关于发行公司债券的申报文件；第166条，关于公司债券募集办法的制作与公告；第172条，关于可转换公司债券的发行申请；第210条，关于擅自发行证券的法律责任。

2、关于证券交易的规定。包括：第144条，关于股份交易场所；第146条，关于无记名股票的交易方式；第170条，关于公司债券的转让场所；第151条，关于上市公司的概念；第152条，关于上市条件；第153条，关于上市申请与审批；第154条，关于上市交易；第155条，关于境外上市；第157条，关于上市暂停；第158条，关于上市终止。

3、关于信息公开的规定。包括：第87条，关于招股说明书的内容；第88条，关于招股说明书的公告与认股书的制作；第140条第1款，关于公开发行新股时的信息公开；第156条，关于上市公司的持续信息公开；第207条，关于以虚假信息发行证券的法律责任；第212条，关于提供虚假财务报告的法律责任。

上述对公司法中证券法律规范的确定，主要是依据法理而作出的学理解释。实际上，由于认识与利益上的区别，对于公司法中证券法律规范的确定，必然会出现因人而异的结果。可见，在公司法中保留证券法律规范，本身就是导致执法偏差的立法缺陷。由于在制定证券法时，已经考虑到与公司法中证券法律规范的协调问题，因而在修改公司法时，为了保证证券法律体系的完整性，并不能将公司法中的证券法律规范全部剥离，而是要根据规范证券市场活动的需要，在公司法中继续保留必要的证券法律规范。为了兴利抑弊，在修改公司法时，必须采取一定的立法技术手段，使得公司法中的证券法律规范能够被简明准确的识别。

在修改公司法时，可以采取如下三种方法识别公司法中的证券法律规范：（1）在法律条文中直接标明该事项属于证券监管机构的职权范围，例如，公开募集股份须“向证券监管机构申请”。（2）在法律条文中明确规定该事项适用证券法的有关规定。例如，上市公司须“按照证券法的规定”公开信息。（3）在法律条文中明确规定该事项须依照证券监管机构的有关规定，例如，招股说明书的内容，包括“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”。

二、适当剥离公司法中的证券法律规范。

（一）适当剥离公司法中的证券法律规范有助于对证券市场的调控。

比，公司法中有关证券市场调控机制的法律规范，呈现出易变性的特点。九届人大常委会第十三次会议对公司法的修改，公司法中上市暂停与上市终止的规定一再被变通实施，[8]都表明有关证券市场调控机制的法律规范，应当根据证券市场的发展状况和国家宏观经济政策，及时予以调整或修改。

国务院《关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定》（8月）中提出：“要培育有利于高新技术产业发展的资本市场”，“优先支持有条件的高新技术企业进入国内和国际资本市场。在做好准备的基础上，适当时候在现有的上海、深圳证券交易所专门设立高新技术企业板块。”据此精神，需要加大对成长中的高新技术企业的支持力度，为高新技术企业上市积极创造条件。但是，按照公司法的有关规定，股份有限公司设立、发行新股、申请上市，要受到出资构成、连续盈利业绩和股本总额的限制。而高科技企业是以转化科技成果为主的，开业时间一般比较短，股本规模一般比较小，如果完全按照公司法有关规定执行，处于创业阶段的高新技术企业就难以通过设立股份有限公司进入证券市场直接融资。在这种形势下，修改公司法有关条款，适应培育有利于我国高新技术产业发展需要的资本市场，尤为迫切。但是，考虑到对属于高新技术的股份公司创业板块上市，至今还缺乏实践经验，怎样按照规定程序认定属于高新技术的股份公司，对这类公司上市如何把握好既能促进高新技术发展又能包含投资者利益的原则，这类公司设立、发行新股、申请股票上市的条件究竟放宽到什么程度为宜，这些问题都还需要在实践中逐步探索、适时调整，目前在法律中作具体规定有困难。因此，修正案草案规定：具体办法由国务院另行规定。[9]这一说明所论述的理由其实具有普遍意义，据此，不仅高新技术股份公司的上市条件应由国务院另行规定，而且所有股份公司的上市条件都应当由国务院另行规定。

公司法中有关证券市场调控机制的法律规范，主要有关于股份公司上市条件、上市暂停以及上市终止等规定，其中，公司法中关于上市暂停和上市终止的规定，均与上市条件的规定有关联。股份公司的上市条件，是指股份公司能够使其股票可以在证券交易所挂牌交易而应具备的实质条件。在证券市场的运行机制与管理机制中，对上市条件的法律规制非常重要。公司法规定的上市条件、上市暂停和上市终止等规范的综合适用，实际上是依法确立了上市公司或者说是上市股票在证券集中市场上的进入与退出机制。

确定股份公司股票的上市条件，具有以下意义：（1）上市条件具有选择作用。股份公司依法发行股票后，其股票即可进入证券交易市场。证券交易市场分为分散市场和集中市场（即证券交易所市场），集中市场是证券交易市场最重要的组成部分，其运行情况与发展状况直接影响整个证券市场的运行与发展，因而证交所对上市股票必须有所选择，只让符合既定标准或者说是具有一定质量的股票进入集中市场交易。对股票的选择，实务中体现为对上市公司的选择，而选择的标准就是上市条件。证交所通过上市条件，衡定申请其股票上市交易的股份公司，只允许符合上市条件的公司股票进场交易，而将不合上市条件的公司股票排除在证券集中市场之外。（2）上市条件具有促进作用。上市条件可以促进股份公司审慎经营。公开发行股票的公司，如果想成为上市公司，必须使其符合上市条件的要求。而股份公司要达到上市条件，就必须不断提高其经营水平，不断改善其经营状况。即使上市公司，如果放松了经营管理，以致不再符合上市条件，该上市公司就可能面临上市暂停或上市终止的后果。（3）上市条件还具有调节作用。上市条件可以调节证券市场发展规模和发展速度。上市条件是证券集中市场选择上市公司的标准，实质上也就是选择上市股票的标准。上市条件的内容不同，证券集中市场上可交易的股票数量与质量也不同；上市条件的内容发生变化，集中市场上可交易的股票数量与质量也会发生相应的变化。因此，国家可以通过对上市条件内容的规制，来控制证券市场的规模；通过适时变更上市条件的内容，来调节证券市场的发展速度。

选择什么样的股票在证券交易所上市交易，要兼顾交易安全与交易活跃两个因素，前者侧重于保护投资者权益，后者侧重于证券市场的发展。上市条件的具体内容一般包括：（1）主体条件。上市公司必须是公开公司，即股票向社会公众公开发行的股份公司。不公开发行股票的股份公司，如我国公司法上的发起设立的股份公司，其股东人数较少，不应成为上市公司。（2）资本条件。要求上市公司资本总额达到一定标准，这是为了确保上市公司具有一定的规模。我国公司法规定上市公司股本总额不少于五千万元，根据《股票发行与交易管理暂行条例》第8条规定，“发起人认购的部分不少于人民币三千万元”，“向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％”，依此推算，公开发行股票的股份公司的股本总额至少为四千万元。可见，上市公司与公开公司的资本总额标准是不同的。（3）盈利条件。这是要求上市公司必须具有一定期间的盈利记录。盈利条件表明上市公司有良好的经营状况，进而表明其股票具备基本的投资价值。上市公司只有符合盈利条件，其股票才能为投资者普遍接受，投资者的权益才会有基本的保障。（4）股份分散条件。这是要求上市公司的股份应有一定的分散度，即公司的股东人数须达到一定规模。如果一个公司的股票集中在少数股东手里，在单位时间里的交易次数相应较少，该公司股票就没有必要在证交所交易；相反股份越分散，公司股东就越多，其股票交易活跃的可能性就越大，股票进入证交所交易的必要性也越大。（5）守法条件。这是指上市公司必须有良好的守法记录，特别是要对证券投资者严格履行信息公开义务。因为上市公司守法记录的好坏，关系到投资者能否具有对上市公司股票作投资判断的信息获取条件。

法律对上市条件的规制方法，有两种模式：一是间接规制，即由各个证交所自行规定上市条件的具体内容，经由证券监管机构以法定程序审核后，适用于向该证交所申请上市的股份公司。这种模式承认各个证交所对上市公司标准的自主选择权，注重证交所的对证券市场的自律作用。大多数国家采取这种模式。二是直接规制，即由法律直接规定上市条件的具体内容，各证交所只能按照法定的上市条件，接纳上市公司。这种模式统一全国证券市场中上市公司的标准，不认可证交所对上市公司标准的选择权。我国目前采取这一模式。

一个统一的市场，也应该是一个布局均衡、层次得当的市场。如果一个国家的集中证券市场，由国际性证交所、全国性证交所和地方性证交所构成，那么作为各种层次证交所区别的重要标志之一，是各个证交所适用的上市条件各不相同。[10]随着我国证券市场的发展，有选择地设立新的证交所是有必要的，但如果在证券市场上只有一个上市条件，证券市场的层次性便无从实现。只有允许上市条件内容多样化，使符合不同上市条件的股份公司在不同的证交所上市交易其股票，才有必要和可能通过设立不同层次的证交所以健全证券市场结构。第三，用法律特别是公司法统一上市条件，僵化了国家对证券市场的调控功能。上市条件是调节证券市场规模和发展速度的重要手段，这一手段得以实现的前提之一，是上市条件的内容可以灵活变更。但在用法律直接规制上市条件的模式中，如果通过变更上市条件来调控证券市场，必须事先按照立法程序修订法律。显然，在维护法律的稳定性严肃性与追求调控手段的灵活性及时性之间，这种模式处于二者不能兼顾的境地。

可见，用公司法直接规定上市条件，本意是通过赋予上市条件直接的法律效力，来实现证券市场管理上的统一，并以此保障证券交易安全与证券市场秩序，但这却以失去上市条件的调节作用以及公司法的相对稳定为代价。在我国证券市场发展初期，这种代价似乎不可避免，但随着证券市场的发展和证券法律制度的健全，没有必要再继续采取这种有代价的做法。实际上，由证交所直接规定上市条件，然后经由证券监管机构审核后予以适用，同样可以保障证券交易安全与证券市场秩序。因为证交所要根据市场状况及本交易所运行情况制订上市条件，自然要考虑到上市条件的适当性；证交所制订的上市条件须经证券监管机构审核，一经审核后即不得随意变更，又可以保证上市条件的适法性。相形之下，由证交所制订上市条件然后经由证券监管机构审核的模式，更能适应证券市场运行与发展的需要。即使在目前还做不到由证交所规定上市条件再由证券监管机构核准的模式，那么也应当采取由国务院另行规定上市条件的模式。因此，将有关上市条件、上市暂停和上市终止等规定，剥离出公司法，对其采取适合证券市场调控机制的法律形式，即可赋予国家依法调控证券市场的灵活性，同时也可以维护公司法的相对稳定性。

（二）关于公司法规定的上市条件中“盈利条件”的连续计算。

虽然从立法体例上，有关上市条件等规定，应当从公司法中剥离出去，上市条件的内容如何已经不是修改公司法时所要解决的问题，但是，由于现行公司法中关于上市条件内容的规定存在严重问题，在这里有必要予以指出，以利于国务院在另行规定上市条件时予以补正。现行公司法中存在问题的上市条件内容，主要是公司法第152条第（3）项对上市公司的盈利条件的规定。依据该项规定，上市公司必须开业三年以上，并且最近三年连续盈利，但是，“原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。”该项规定包括了可连续计算盈利的两种情形：一是改制公司盈利记录的连续计算；二是新设公司盈利记录的连续计算。

改制公司盈利记录的连续计算，是指国有企业改建为股份公司后，原国有企业的盈利记录视为改制后股份公司的盈利记录。从法理上看，国有企业改制后，其企业法人主体、企业的投资主体、企业的资本结构、企业的组织与管理结构、企业的经营机制等，都发生了根本性的变更，因此，原国有企业盈利与否以及盈利程度并不能当然延续到改制后的股份公司，公司法采取这种盈利记录连续计算原则，实际上缺乏会计学和法学依据。公司法采取这种盈利连续计算原则，或许是受这样一些主客观因素的影响：（1）集中市场率先形成，是我国证券市场发展的一个显著特点。在证券集中市场中必须有一定数量的上市公司，才能使集中市场有效运行。将改制公司盈利记录连续计算，可使改制公司不必再等三年上市从而及早使证券市场上的上市公司达到一定数量。（2）改制公司盈利记录的连续计算，可以优先发展国有企业成为上市公司。但是，这种盈利连续计算的原则却是有严重代价的：一是有违市场经济的平等原则，使不同所有制性质的企业在证券市场上处于不平等地位，不利于证券市场机能的有效实现；[11]二是改制公司经如此连续计算的盈利状况与其实际盈利状况之间存在着较大的误差，不利于投资者作投资判断。

新设公司盈利记录的连续计算，是指在公司法实施后新设立的股份公司中，由国有大中型企业作为主要发起人时，该发起人企业的盈利记录视为新设公司的盈利记录。新设公司盈利记录的连续计算与改制公司盈利记录的连续计算有本质的不同：第一，原国有企业改制为股份公司时，要进行法人变更登记，前者变更为后者，前者的投资主体变更为后者的股东。而国有大中型企业作为发起人设立公司时，对于作为发起人的国有大中型企业来说，并不发生法人变更，其本身只是成为新设公司的发起人股东；新设公司成立后，发起人企业继续独立存在，与新设公司各自为独立法人；发起人企业与新设公司，是各自独立核算的两个经营主体。第二，发起人可以是现金出资，也可以为一般的实物出资，但无论在哪种情况下，发起人企业的经营状况（包括盈利状况）与新设公司的经营状况之间，均无任何必然联系。不能想象，一个有数亿资产的国有企业，作为发起人拿出几千万资金投资新设公司时，前者的盈利记录与后者有什么关系。因此，有关新设公司盈利记录连续计算的法律规定，是一个没有任何会计学和法学依据的规定。如果说改制公司盈利记录的连续计算是一种误差很大的法定方法，那么新设公司盈利记录的连续计算则完全是一个导致误导的法定方法。继续适用这一规定，极易被某些新设公司利用来规避法律，搞所谓的“包装上市”。比如，在发起人以现金出资的情况下，新设公司还没有任何经营活动，但仍可以用其一个股东（发起人企业）的盈利记录作为自己的盈利记录，从而达到上市条件以成为上市公司。再如，一个公司的主要发起人可以是多个企业，而各个企业的盈亏情况不同，新设公司盈利记录的连续计算，却可以使公司包装者以经营状况最好的发起人的盈利记录作为新设公司的盈利记录。显然，适用公司法有关新设公司盈利记录连续计算的规定，实践中肯定会误导投资者的投资判断。允许以这种方式表示其盈利状况的新设公司成为上市公司，从根本上不利于保护投资者的利益，不利于保障证券市场的持续发展。公司法有关新设公司盈利记录连续计算的规定，与公司法与证券法的宗旨不相符合，应立即予以废止。

根据证券法修改公司法中的有关证券法律规范。

如前所述，公司法与证券法属于同一层次的商事法，相互之间并无优先适用和补充适用的关系。这是对公司法与证券法之间的整体性判断。但是，由于我国公司法中包含了证券法律规范，这些证券法律规范与证券法中的法律规范之间，应当保证内在统一性。由于证券法是规范证券市场活动的基本法，并且由于公司法颁行在前而证券法颁行在后，因此，如果立法上确有必要在公司法中保留一些证券法律规范，就应当根据证券法的内容修改这些公司法中的证券法律规范。

（一）应根据证券法确立的'制度修改公司法中的相关内容。

公司法制定于1993年，而证券法制定于1998年。虽然两法的制定仅相隔六年。

但我国的证券市场监管机制发生了很大的变化。证券法中所规定的一些证券法律制度与公司法所确立的制度已经有所不同。在公司法中必须保留一些证券法律制度时这些制度必须与证券法的相关规定保持一致以确保证券法律体系的统一性和协调性。

1、股票公开发行核准制取代了审批制。

按照证券法所规定的股票发行审核制度，对于股票公开发行采取了核准制，即公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监管机构核准。[12]然而，公司法所规定的是股票公开发行审批制，即发起人向社会公开募集股份、公司向社会公开募集新股，都必须经国务院证券管理部门批准。[13]与此相适应，公司法在许多方面都体现了股票公开发行审批制的色彩，例如，公司法第84条关于发起人公开募集股份的规定，第86条关于国务院证券管理部门行使股票公开发行审批权限的规定，第131条关于股票溢价发行审批的规定，第139条关于公开发行新股审批的规定，第221条关于国务院证券管理部门对股公开发行予以违法审批的法律责任的规定等等。实行股票公开发行审批制，虽然可以提高控制证券市场发展速度与规模的计划性，但是，审批制具有不符合市场经济运行机制的根本性缺陷，诸如市场主体地位不平等、交易成本较高、易于诱发腐败等。证券法以股票公开发行核准制取代审批制，是我国证券市场监管机制的重大改进，符合市场经济体制的内在要求和发展需要。在证券法颁行后，公司法中涉及股票公开发行审批制的规定应当作相应修改。

2、公司债券发行审批部门的变更。

根据公司法第163条的规定，公司债券的发行也应当由国务院证券管理部门批准。证券法虽然对公司债券发行继续采取审批制，但所规定的审批机关却与公司法不同。依据证券法第11条第2款的规定，发行公司债券，必须依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批。证券法中的“国务院授权的部门”与“证券监督管理机构”，是两个不同的行政管理机关。因此，公司法中有关公司债券发行审批机关的规定，应当按照证券法的规定予以修改。

3、股票公开发行方式的多样化。

公司法在规定股票发行制度时，将认股书的制作、发行公司同银行签订代收股款协议等，规定为股票发行的必要事项。但是，由于实践中股票发行方式呈多样化，如上网定价方式、全额预缴款发行方式、与储蓄存款挂钩方式等，[14]认股书的制作、发行公司同银行签订代收股款协议等，其实并不是股票公开发行的必要事项，应当根据证券法有关规定予以修改。

（二）应根据证券法对公司法中相关规定进行技术处理。

1、关于证券经营主体的规定。

公司法在规定证券承销制度时，将证券经营主体规定为证券经营机构。公司法以及证券法律法规中所谓的“证券经营机构”，是指证券专营机构和证券兼营机构，前者是指证券公司，后者是指信托公司等内部设立的证券经营部。证券法采取了严格的分业经营、分业管理原则，规定证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理，证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立，[15]只允许证券公司从事证券经营业务。公司法中凡是涉及证券经营机构的规定，应当将条文中的“证券经营机构”改为“证券公司”。

2、关于证券市场监管主体的规定。

公司法规定的证券市场主体为“证券管理部门”。在证券法颁行之前，国务院证券委员会是全国证券市场的主管机构，依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一管理。中国证券监督管理委员会是证券委的监督管理执行机构，依照法律、法规的规定对证券发行与交易的具体活动进行管理和监督。[16]证券法规定证券监管主体为“证券监督管理机构”，不仅在用语上与公司法有所区别，实际上也是由中国证券监督管理委员会作为证券监督管理机构。公司法中有关证券市场监督主体名称的用语应与证券法一致，因此，凡是公司法中涉及证券市场监督主体的规定，应当将条文中的“证券管理部门”改为“证券监督管理机构”。

3、关于信息公开制度的规定。

信息公开制度是证券法的核心制度。较之公司法，证券法对信息公开制度作了更为详尽的规定，而且证券监管机构在其执法过程中，也以部门规章形式，制定了许多有关信息公开文件内容和信息公开方式的具体规定，因此公司法不必在对信息公开制度作重复规定。对于公司法中涉及信息公开制度的规定，在技术上可作如下处理：（1）应当规定有关信息公开的事项，要直接适用证券法的有关规定；（2）对于必须在公司法中规定的信息公开文件（如招股说明书、公司债券募集办法）的内容，在公司法对其必要事项予以直接规定之外，还应规定这些文件还要包括证券法或证券监管机构规定的其他事项。

四、公司法中相关条款的修改建议。

根据以上所论述的理由，笔者认为，在修改公司法时，协调公司法与证券法之间关系的主要方法，应当体现出以“减法为主，加法为辅”的特点。所谓“以减法为主”，是指将公司法中的证券法律规范尽量予以剥离，尽可能提高公司法的纯粹性。所谓“以加法为辅”，是指对于在公司法中还须保留的证券法律规范，应当根据现行证券法的精神与内容，予以修订补充。

以下所列的公司法条文，笔者自认为是属于证券法律规范，当然，其间或许有不当之处。对这些公司法条文，采取了分别摘取的方法，因而具有一定的零散性。在每一条的修改建议中，首先表明该条款的处理方式，即标明此条予以“保留”、“剥离”或者是“删除”。所谓“保留”，是指在公司法中继续保留该条款，但须根据证券法的精神和内容予以修改补正；所谓“剥离”，是指在公司法不再保留该条款，有关事项由某些形式的其他证券法律法规专门规定；所谓“删除”，是指该条文的内容完全不符合规范或调控证券市场活动的需要，既不适合在公司法中规定，也不适合在其他证券法律法规中规定。

〔公司法条文〕。

第八十四条发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：

（一）批准设立公司的文件；

（二）公司章程；

（三）经营估算书；

（四）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；

（五）招股说明书；

（六）代收股款银行的名称及地址；

（七）承销机构名称及有关的协议。

未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。

〔处理方式〕。

本条予以保留。

〔修改建议〕。

发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券监督管理机构递交募股申请，并报送下列主要文件：

（一）批准设立公司的文件；

（二）公司章程；

（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；

（四）招股说明书；

（五）证券承销公司。

名称及有关的协议。

（六）证券法及国务院证券监督管理机构规定的其他文件。

未经国务院证券监督管理机构核准，发起人不得向社会公开募集股份。

〔理由〕。

1、依证券法有关规定，“证券管理部门”应由“证券监督管理机构”取代。

2、依证券法规定，“证券经营机构”应由“证券公司”取代。

3、对于公开发行股票的申请，证券法采核准制。

4、既然股票发行采取核准制，符合公司法规定的股份公司设立条件，即可公开发行股票，所谓“经营估算书”，实无报送的必要。

5、股票的公开发行，可以采取的发行方式有多种，如上网定价发行方式等，“代收股款银行的名称及地址”，不是必要报送文件。另外，招股说明书中自然要规定股款的交付方法。

6、关于公开募集股份时所应报送的文件，在公司法规定的范围之外，国务院证券监督管理机构也规定了还须报送的文件。

〔相关法条〕。

证券法第11条第1款：“公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。”

〔公司法条文〕。

第八十五条经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。

〔处理方式〕。

本条予以保留。

〔修改建议〕。

经国务院证券监督管理机构批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。

〔理由〕。

依证券法有关规定，“证券管理部门”应由“证券监督管理机构”取代。

〔相关法条〕。

证券法第29条：“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构批准。”

〔公司法条文〕。

第八十六条国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定的募股申请，不予批准。

对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应于撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

〔处理方式〕。

本条予以保留。

〔修改建议〕。

公开募集股份的申请被核准后，如果国务院证券监督管理部门发现已作出的核准不符合本法规定的，应于撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

〔理由〕。

1、该条第一款的内容根本没有任何立法意义，应当予以删除。既然证券监管机构必须依法行使职权，当然是对于符合法律规定的募股申请，应予以批准；而对于不符合法律规定的募股申请，不予批准。

2、以证券法的规定，“国务院证券管理部门”应由“国务院证券监督管理机构”取代。

3、对公开发行股票的申请，证券法采行核准制。

〔相关法条〕。

证券法第18条：“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准或者审批证券发行的决定，发现不符合法律、行政法规规定的，应当予以撤销；尚未发行证券的，停止发行；已经发行的，证券持有人可以按照发行价并加算银行同期存款利息，要求发行人返还。”

〔公司法条文〕。

第八十七条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）认股人的权利、义务；

（五）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

〔处理方式〕。

本条予以保留。

〔修改建议〕。

招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）股票发行与认股方式；

（五）认股人的权利、义务；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

〔理由〕。

1、由于股票公开发行的方式有多种，如上网定价方式、全额预缴款发行方式、与储蓄存款挂钩方式等，因此本条应当增加第（四）项。

2、国务院证券监管机构制定了招股说明书的内容与格式准则，股票发行人应当按照该准则制作招股说明书，因此本条应当增加第（七）项。

〔公司法条文〕。

第八十八条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明。

公司资产重组总结范文汇总篇五

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

要点1、日常经营活动之外;。

要点3、达到一定比例，50%。

指标：资产总额、营业收入、资产净额。

比例：变化达到50%。

基准：以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。

2、资产重组与发行股份组合型。

(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。

注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：

非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;。

换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。

1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;。

2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：

(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：

4、发行股份的;。

5、证监会认为的其他情形。

审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。

具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司;监管二处负责监管深交所主板的公司;监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管;并购一处负责法律审核;并购二处负责财务审核。

具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员(法律或财务)，与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

1、独立财务顾问(牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查)。

2、律师事务所(自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见)。

3、会计师事务所(审计报告、盈利预测审核报告)。

4、资产评估师(土地估价、矿权估价、珠宝估价)。

资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

时间。

事项。

附注。

t-30。

日

与交易方就重大资产重组事宜初步磋商签署保密协议。

上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

t+30日（深交所为30个工作日)。

日

停牌申请（最迟在发出董事会会议通知前）。

董事长签字的停牌申请；（上交所：上市公司重大资产重组预案基本情况表；独立财务顾问及其主办人、项目协办人有关联络信息，包括但不限于财务顾问名称、主办人和项目协办人的姓名、职务、联系电话等。）。

-1。

日

与交易方达成附条件生效的协议。

与交易方签订附条件生效的交易合同（交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。）。

日

召开首次董事会（若未完成审计评估）。

（

）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

（

）编制重大资产重组预案，并作为董事会决议附件。

重组预案至少包括。

上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及进度，并作出风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、有关证券服务机构的意见。

+1。

日（最晚不超过。

t+30。

日）。

公告并复牌。

+180日。

召开董事会（审计评估完成后）。

独立财务顾问报告。

法律意见书及重组涉及的审计报告。

资产评估报告和经审核的盈利预测报告。上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，还应当提供相关资产的资产评估报告。

+1。

日

公告。

董事会决议及独立董事意见。

f-20。

日（。

１

+60。

日内且最晚不超过。

+180。

日）。

发出召开临时股份大会通知。

至迟与股东大会召开同时披露重大资产重组报告书。

独立财务顾问报告。

法律意见书及重组涉及的审计报告。

资产评估报告和经审核的盈利预测报告。

资产评估报告（以评估值作为定价依据）。

f+90日。

日

召开临时股东大会。

（

）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；

（

）交易价格或者价格区间；

（

）定价方式或者定价依据；

（

）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

（

）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；

（

）决议的有效期；

（

）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；

（

）其他需要明确的事项。

f+1。

日

公告。

股东大会决议。

f+3。

日内。

按照中国证监会有关规定编制申请文件。

委托财务顾问向中国证监会申报。

同时抄送派出机构。

f+23。

日

中国证监会审核期间。

并提出反馈意见。

f+53。

日

向中国证监会提交补充材料，同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。

上市公司收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知。

立即公告。

并申请办理并购重组委工作会议期间至其表决结果披露前的`停牌事宜。

日

上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出予以核准或不予核准的决定。

m+1。

日

公告。

证监会审核结果。

重大资产重组申请通过的，提交修订重组报告书及中介机构意见。

重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。

m+60。

日内。

重大资产重组申请通过的,上市公司实施重组方案。

m+63。

日内。

向中国证监会及其派出机构。

证券交易所提交书面报告。

并予以公告。

重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：（。

123。

）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。（。

45。

）相关协议及承诺的履行情况。（。

）相关后续事项的合规性及风险。（。

）其他需要披露的事项。

独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。

公司资产重组总结范文汇总篇六

关联方交易作为一种特殊的交易形式，在具体操作时具有隐蔽性强、调节方便的特点，因此不公平的关联方交易常常与国有。

控股股东和上市公司之间的报表操纵和资产转移密切相关。控股股东利用不公平的关联交易操纵上市公司大体上有两种类型：一是粉饰上市公司会计报表；二是利用控股地位侵占上市公司的资产。

由于改制的不彻底，上市公司与控股股东之间存在着千丝万缕的联系，为了帮助上市公司获取融资资格或摘掉“st”、“pt”的帽子，控股股东常常通过与上市公司进行一系列交易来达到为后者“输血”的目的。不公平关联方交易的手段主要有：

得到800日元的加工费(折合rmb53.23元)，相比之下，这笔关联方交易的定价明显地违背了市场原则，导致了美尔雅收入和利润的虚增。

2.采取资产托管经营的手段来操纵利润。由于法规制度尚未对资产托管经营形成有效的规范，导致一些控股股东与上市公司之间进行的托管经营有很大的随意性，成为调节利润的一种手段。例如猴王集团为了猴王股份能够配股、发b股，每年向猴王股份支付2000万元房屋租金，而事实上该幢房子的市价只为3000万元，并且产权所有者是猴王集团。

3.通过股权转让、资产置换等重组方式来美化财务状况和经营业绩。会计政策的选择实质上是企业管理当局与会计准则制定者相互博弈的过程。我国1999年颁布的《非货币性交易会计准则》(简称旧准则)中规定了在非货币交易中以换入资产的公允价值入账及以公允价值和账面价值的差额作为非货币性交易的收益，这就为上市公司进行利润操纵提供了政策选择的空间，导致上市公司与关联方之间进行大规模资产置换和岁末突击重组情况的发生。在对旧准则进行修订后，新准则规定以换出资产的账面价值为入账的基础，同时规定只对发生补价的非货币性交易确定收益，并且收益的大小不会超过补价金额，从而大大压缩了上市公司包装利润的空间。尽管新准则对减少上市公司利用“数字游戏”来粉饰经营业绩起到了重要的作用，但是它并不能最大程度地防止资产重组中不公平的关联方交易的发生。例如，由于我国缺少对无形资产价值评估程序和方法的统一规定，股权转让过程中定价方式的合理性和真实性令人置疑。此外，对于一些st、pt类上市公司，新准则的实施并不能阻止其通过报表性重组使财务状况“旧貌换新颜”。

根据《公司法》的规定，股份有限公司是具有独立人格的法律实体，股东履行出资责任的同时意味着放弃了按照个人意愿对其财产进行处分的权利，并将财产经营权转让给公司，而仅以其投资额承担有限责任。但目前在我国，公司独立人格并未真正成为现实，同时由于我国国有控股股东行为模式具有特殊性，导致一些控股股东并未真正按照法律的规定将财产经营权转让给公司，而是通过各种手段直接支配公司的经济资源，或者干预公司的独立经营活动，使其为自身利益服务，从而严重侵犯了其他股东和债权人的合法权益。控股股东通过与上市公司之间进行的不公平的关联方交易，控制上市公司经营活动，侵占上市公司资产的手法，大体上可分为如下几种类型：

1.将上市公司作为“提款机”，无偿占用上市公司资源。国有控股股东一方面具有融资偏好，另一方面，其行为目标具有公共性和企业性双重属性。因此，上市公司常常成为控股股东间接从股票市场筹集资金的工具。

2.将上市公司作为“垃圾箱”，损害上市公司的资产质量和运营效率。我国上市公司和控股股东之间发生的资金往来非常频繁，并且许多上市公司是控股股东的大债权人。在还款方式的选择上，控股股东多以土地使用权、机器设备、宾馆酒店、无形资产等非现金资产来偿还债务，但在实践中存在着以下问题：第一，用于抵债的实物现金资产质量欠佳；第二，以无形资产抵债易导致企业巨额现金的流失；第三，对用来抵偿欠款的资产的信息披露透明度不高，使投资者难以对这些资产的优劣做全面分析。

3.将上市公司作为“避风港”，将风险转嫁给上市公司。上市公司对外提供担保已经成为证券市场的普遍现象。由于我国企业对外担保的程序化、规范性较差，担保行为本身隐含着较大的风险。一些控股股东利用上市公司的资信这种无形资产为自身提供巨额贷款担保，从而使上市公司独立地无条件地承担了相关的财务风险。st猴王破产案件就是一个典型的例子。2000年7月份以后，由于证监会对上市公司与控股股东的担保行为做了限制，上市公司的对外担保更多地表现为上市公司之间的互保行为。由于上市公司生产经营活动的非独立性，担保行为的最终决定权仍然掌握在控股股东手中。因此，在控股股东的错误决策操纵下进行的对外担保有可能导致企业商业信用的丧失和大量现金的流出。

文档为doc格式。

公司资产重组总结范文汇总篇七

本专家指引是一种专家建议。评估机构执行资产评估业务，可以参照本专家指引，也可以根据具体情况采用其他适当的做法。中国资产评估协会将根据业务发展，对本专家指引进行更新。

第一条为进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量，使监管部门和评估报告使用者能够充分理解评估结论，中国资产评估协会组织制定了本专家指引。

第二条上市公司重大资产重组评估报告，是指中国证监会上市公司重大资产重组相关规定涉及的评估报告。

第三条上市公司重大资产重组评估业务可能涉及多种资产类型和多重监管，资产评估师编写上市公司重大资产重组评估报告时，应当遵守相关监管规定和评估准则对于信息披露的格式和内容的要求。

第四条上市公司重大资产重组评估报告，应当关注相关审计报告的审计目标、审计范围及审计意见。

审计意见为带强调事项段的无保留意见或者保留意见时，资。

—1—。

产评估师应当关注并恰当考虑强调事项或者保留事项对评估结论的影响，并在评估报告中进行披露。

审计意见为否定意见或无法表示意见时，资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。

上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当披露评估对象涉及的资产、负债与已经审计财务报表之间的对应关系；评估对象不是完整经营性实体的，应当披露委托评估范围和被审计单位财务报表的关系。

第五条资产评估中涉及土地使用权评估，评估报告通常披露如下内容：

存在抵押、担保等权利限制情形的，评估报告应当披露处理方式。

第六条资产评估中涉及矿业权评估，评估报告通常披露如下内容：

对于无偿取得的矿业权，披露矿业权价款对资产评估结论的影响；

对于以出让方式取得的矿业权，披露矿业权出让的合同、批准文件，矿业权价款缴纳情况；

上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付方式，及其对评估结论的影响。

—3—。

《矿产资源勘查许可证》或《采矿许可证》存在抵押等权利限制等情形的，披露对评估结论的影响。

（三）矿产资源储量评审备案情况，评审意见书及备案证明的时间和文号等；最近三年内最后一次储量核实与本次储量评审的差异情况。

（四）确定的收益期长于《采矿许可证》有效期，或处于申办《采矿许可证》而《矿产资源勘查许可证》到期的“探转采”矿产的，披露到期续展情况或“探转采”是否涉及矿业权价款及相关费用的缴纳，及其对评估结论的影响。

第七条上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当根据《资产评估准则——企业价值》的要求恰当选择评估方法，并结合评估方法的适用性，披露评估方法选择的理由。

评估对象不是完整经营性实体的，披露主要资产的评估方法及选择理由。

第八条采用收益法进行企业价值评估，评估报告应当披露：

—4—。

（二）资产、负债调整表中溢余资产、非经营性资产、负债以及付息负债的情况；

（三）业绩承诺期前后预测趋势存在重大差异的原因及其合理性；

（四）折现率模型或估算方法，以及无风险利率、风险溢价、个别风险或行业收益率、附加风险的估算过程及结果；引用数据的出处，可比公司的选择标准和选择结果。

第九条采用市场法评估企业价值，评估报告应当披露：

（一）可比上市公司的选择标准、股票简称及代码；

（三）价值比率选择过程、调整过程及结果。

第十条采用资产基础法评估企业价值，评估报告应当披露对评估对象价值有重大影响的表外资产、负债的识别过程和结论；主要单项资产的评估方法及选择理由。

第十一条上市公司重大资产重组评估报告中，引用土地、矿业权等单项资产评估报告作为资产评估结论的组成部分，评估报告应当披露：

（一）引用评估报告的评估机构名称、资质、报告编号、出。

—5—。

具日期、备案情况；

（三）引用评估报告采用的评估方法、披露的假设前提、使用限制及相关事项；

（四）引用评估报告披露的评估结论数据，以及对于可能存在相关负债的处理情况；

（五）其他需要披露的重要事项。第十二条评估结论形成过程应当披露：

（一）不同评估方法的结果差异及原因分析；

（二）形成评估结论的过程和理由；

（五）可以结合对应的重组方式分析评估结论合理性。第十三条应当披露主要资产的瑕疵事项。当瑕疵事项对评估结论可能存在重大影响时，还应当披露是否考虑瑕疵事项对评估结论的影响，存在瑕疵事项的资产评估值占总资产评估值以及评估结论的比例，相关方对瑕疵事项的承诺。

—6—。

第十四条应当披露影响评估对象价值的重大不确定性事项，以及对该事项的处理方式。

第十五条应当披露评估基准日至评估报告日期间发生的影响评估结论的重大事项，以及对该事项的处理方式。

第十六条本专家指引是以上市公司重大资产重组业务中的评估实践为基础，针对此类评估业务评估报告披露的重点、难点提出的建议。本专家指引不涉及评估报告格式及评估报告基本内容的建议，未包括此类业务评估报告应该披露的全部内容。本专家指引不是对相关资产评估准则和上市公司信息披露有关规定的修正，也不是一项新的评估报告准则。

—7—。

公司资产重组总结范文汇总篇八

第一章总则。

第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。

第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

第十条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)，并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。

第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;。

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;。

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;。

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

第十三条上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;。

(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。

上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

(一)购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

(二)购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;。

(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;。

(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;。

(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

第十六条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

第十七条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

第十八条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

第十九条上市公司应当在重大资产重组报告书的管理层讨论与分析部分，就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析。

第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动;上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的.公允性发表明确意见。

相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值;上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。

第二十一条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履行职责提供必要的支持和便利。

公司资产重组总结范文汇总篇九

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;。

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;。

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;。

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

第十三条自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;。

(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;。

(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;。

(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

第十七条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动;上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

公司资产重组总结范文汇总篇十

第一章总则。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第九条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)，以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

第十条上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;。

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;。

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。

第十二条计算前条规定的比例时，应当遵守下列规定：

(二)购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的，不适用前条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，但已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

第十三条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;。

(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;。

(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;。

(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。

第十四条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

第十五条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

第十六条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用。

合同。

后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当在申请材料中披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

第十七条上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十七条第一款第(一)、(二)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书(或者发行股份购买资产报告书，下同)中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。

第十八条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。

上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

第二十条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构)：

(一)董事会决议及独立董事的意见;。

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见和重大资产重组报告书摘要，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见。

(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;。

(二)交易价格或者价格区间;。

(三)定价方式或者定价依据;。

(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;

(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;。

(六)决议的有效期;。

(八)其他需要明确的事项。

第二十二条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

第二十三条上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。

第二十四条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十五条中国证监会依照法定条件和法定程序对重大资产重组申请作出予以核准或者不予核准的决定。

中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

第二十六条中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照本办法的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。

在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止或者撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议。

(二)上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产;。

(三)中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。

重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：

(二)上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。

第二十八条上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

上市公司在收到并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

第二十九条上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

第三十条中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向中国证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告，并予以公告。

上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报告书同时报告、公告。

第三十一条自收到中国证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

第三十二条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。该事项导致本次重组发生实质性变动的，须重新报经中国证监会核准。

第三十三条根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

第三十四条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告：

第三十五条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。

第三十六条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

(一)交易资产的交付或者过户情况;。

(二)交易各方当事人承诺的履行情况;。

(三)盈利预测的实现情况;。

(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;。

(五)公司治理结构与运行情况;。

(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第三十七条上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(以下简称股价敏感信息)，不得有选择性地向特定对象提前泄露。

第三十八条上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

第三十九条上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

第四十条上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者。

意向书。

的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。

上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时，上市公司应当及时向证券交易所申请停牌，核实有无影响上市公司股票交易价格的重组事项并予以澄清，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。

第五章发行股份购买资产的特别规定。

第四十一条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

(四)中国证监会规定的其他条件。

第四十二条上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

第四十三条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;。

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;。

(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

第四十四条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

第四十五条上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》(证监会令第35号)的规定履行相关义务。

特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。

第四十六条中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，上市公司应当及时实施。向特定对象购买的相关资产过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。上市公司应当在相关资产过户完成后3个工作日内就过户情况作出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告，公告和报告中应当包括独立财务顾问和律师事务所的结论性意见。

上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

第六章重大资产重组后申请发行新股或者公司债券。

第四十七条经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：

(三)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

第四十八条本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

(一)经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化;。

(二)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上;。

(四)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

第七章监督管理和法律责任。

第四十九条未经核准擅自实施重大资产重组的，责令改正，可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

第五十条上市公司或者其他信息披露义务人未按照本办法规定报送重大资产重组有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条予以处罚;情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。

第五十一条上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露重大资产重组信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第一百九十三条规定予以处罚;情节严重的，责令停止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十二条上市公司董事、监事和高级管理人员在重大资产重组中，未履行诚实守信、勤勉尽责义务，导致重组方案损害上市公司利益的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，处以警告、罚款，并可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十三条为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施;情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。

前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，依照《证券法》第二百二十三条予以处罚;情节严重的，可以采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第五十四条重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第五十五条任何知悉重大资产重组信息的人员在相关信息依法公开前，泄露该信息、买卖或者建议他人买卖相关上市公司证券、利用重大资产重组散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动的，依照《证券法》第二百零二条、第二百零三条、第二百零七条予以处罚;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第八章附则。

第五十六条本办法自20xx年5月18日起施行。中国证监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[20xx]105号)同时废止。

种种迹象显示，通往资本市场的“华山路”已非一条单行道。通过被上市公司并购或兼并，即是实现资产证券化、抢滩登陆资本市场的一条新兴通衢。证监会上市公司监管一部主任欧阳泽华日前在一个讲座上透露说，目前部分ipo排队企业面临不再满足ipo标准的可能，或不愿继续排队，而选择被并购的方式实现资产证券化。据悉，已有十多家企业提交项目申请。

监管部门的这种新提法和新做法，对于有上市计划的企业而言，的确是一个富有启发性的新思路。对于二级市场投资者而言，这也提供了看待并购重组和投资机遇的新视角。

首先，对于上市公司而言，越来越多的交易正在从“被动重组”转变为“主动并购”，以资产重组实现基本面改善和提升。以前股市退市制度不健全，很多业绩很差的st和*st公司借助资产重组大变会计魔术，保壳成为一种“被动重组”的行为。而在产业政策引导、股市监管层推动下，越来越多的上市公司借助资本杠杆和工具，主动进行横向和纵向的资产并购，通过兼并并购实现做优做强。

并购重组将从根本上改变公司的资产价值、股权结构、治理结构，是一家上市公司价值变动的重要因素。

其次，对于二级市场投资者而言，20xx年乃至今后数年，上市公司存量的优化将成为重要的投资方向。九大行业兼并重组指导意见等政策推动的上市公司并购重组，或将成为资本市场的一大看点。

为了促进上市公司的并购重组，有关人士曾透露，证监会将增加审核的窗口，从过去的一个窗口增加到四五个窗口。同时，并购重组的审核过程将实行公开化。在并购的工具方面，促进并购基金的发展，监管部门鼓励利用并购基金、公司债券和权证产品来进行并购交易。

通向资本市场的“华山路”已非一条单行道，还因为多层次资本市场的建设，也搭建了企业通往资本市场的更多道路。全国中小企业股份转让系统已经正式挂牌运行，被俗称为“新三板市场”;各地区域性股权转让市场即所谓“四板市场”也在如火如荼地建设中。多层次资本市场将满足各类不同企业的上市需求。

公司资产重组总结范文汇总篇十一

一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

“(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

“(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;。

“(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

“上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

“本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》。

第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。

“创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。

“上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”

二、第十四条第一款第(一)项修改为：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

规定的，从其规定。”

三、第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

四、第四十六条增加一款，作为第二款：“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”

五、第五十三条增加一款，作为第二款：“未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件;交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”

本决定自公布之日起施行。

公司资产重组总结范文汇总篇十二

县房地产管理局(房改办)座落在县城城北新区世纪大道南侧，共有干部职工118人，其中有党员32人，各类专业技术人员达70%，拥有公房31200m2,固定资产2300万元。沐浴着住房制度改革的春风，十余年来，该局各项事业取得了长足的进步，从最初靠收房租生存的十几个人的房产所发展成为至今拥有100多号人，几千万资产，机构齐全，职能到位，对全县房地产行业进行全面管理，配套服务的正科级全民事业单位。

县房地产管理局下辖房屋产权登记xxx、交易中心、测绘所、白蚁防治所、房管股、开发股、拆迁办、拆迁公司、开发公司、物业公司、房产公司、评估公司、实业中心及各建制镇房地产管理所。

在县委、县政府和上级主管部门的领导下，县房地产管理局认真履行房管和房改两大职能，依法行政，执情服务，为全县房地产业的发展，为各相关产业的发展，为全县经济、社会发展作出了一定的贡献。自2002年以来，连续多年被评为县级文明单位。

由于上级领导的关怀与重视，在2004年与2006年先后两次调整我局领导班子。现在为我局配备了以毛耀华同志为首的年富力强，能迅速打开局面的领导班子成员。事实证明，不论从知识结构、年龄结构还是从廉政勤政、领导才能方面来讲，这届班子都是群众口啤最好的一届。现在我们着重把新班子组建后一年来所做的工作以“新的起点，新的跨越”为题目，作述职述廉报告，请领导审阅。

的组长，坚持把整顿作风，加强作风建设作为优化经济环境的有力措施。全局各股室、办、所不断加强和改进了一大批行风建设方面存在的问题，改善了部门和行业形象，树立了房管局的新形势，也促进了经济的发展。各项经济指标较去年大幅度提升，全年财经收入由去年的104万增加到205万，翻了一番。

在短时间成立了以房管局牵头的会同建设、国土、规划、安全、质监、消防、防雷、人防等部门组成的县城房地产开发项目竣工监督管理领导小组，出台了《关于县城住宅小区实行竣工综合验收及办理相关手续的通知》，规定县城城区所有竣工的房地产开发项目一律实行竣工综合验收，未经验收或验收不合格的工程不能交付使用，从而为提高工程质量增加了一道保险。

成立了领导机构，发了文件，登了电视广告。经过宣传发动，调查摸底，自查自纠，清理整顿，查出了四家违规企业，进行了通报和处理。通过这次从未有过的集中整治，我县房地产开发市场秩序明显好转，以前管理脱节的地方得到了改善，收到了预期效果，积累了对房地产开发市场管理的经验，房管局的威信也树立起来了，开发商的守法意识有所增强，主动补交税费，补办手续的现象增多了。

现在交易发证大厅已经正式启用，交易所、发证办、白蚁所、开发股合署办公。开展“一站式服务”，即：一个窗口收件，一套资料内部传递，一个窗口发证，配置房地产交易与权属登记计算机管理交流后，各单位实行资源共享，对房地产交易与权属登记过程中的管理、办理、审核、缮证、计费、统计、分析等业务全部纳入计算机管理。实行一体化以后方便了群众，提高了效率。今年共办理交易登记发证4042宗，登记面积万m2。

点工程建设铺平了道路，得到了指挥部和县领导的表扬。

收取房屋出租手续费向来不被人们理解，难度相当大，新的领导调查以后认为这是一个不菲的资源和市场。调集精兵强将迅速开辟阵地，并成立房地产执法监察大队，增加工作力度，通过工作人员的辛勤努力，效果明显。往年全年只收费3万元，今年只搞了两三个月就收费6万多元，使大家看到租赁市场的广阔前景。

解决我县低保住房困难问题上，我房改办做了大量工作，提供了有力的保障，成立了廉租住房建设领导小组，制定了廉租住房实施细则。积极筹措廉租住房建设资金。同时积极开发经济适用住房，稳定我县房价，为全县住房困难户提供房源制定政策依据，并根据上级有关文件精神，制订了《县经济适用住房管理办法》，执法情况良好，为平抑我县房价起了一定的作用。

我们在抓经济社会发展的同时，坚持抓党风廉政建设，主要做到了以下几点：

没有设立“小金库”和帐外帐。通过了全县纪检监察、财政、审计物价等联合检查组先后对我局进行了专项检查。

资料来源：

公司资产重组总结范文汇总篇十三

第十一条　上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第十二条　上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

第十三条　自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

第十四条　计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

（二)购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第(三）项规定的资产净额标准。

（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

第十五条　本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；

（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；

（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；

（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

公司资产重组总结范文汇总篇十四

受市长委托，我代表市人民政府，向市xxx会报告我市煤矿企业兼并重组整合关闭工作情况，请予审议：

一、我市煤矿企业兼并重组整合关闭工作进展情况。

这次煤矿企业兼并重组整合关闭工作，是根据xxx、xxx、xxx的部署进行的。早在年月，xxx就出台了《关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》，明确要求“培育大型煤炭企业和企业集团，促进中小煤矿重组联合改造，依法关闭布局不合理、不具备安全生产条件、资源浪费、破坏生态环境的小煤矿”；年月，xxx作出决议，明确提出打好整顿关闭小煤矿和瓦斯治理“两个攻坚战”；年，xxx安全生产委员会出台了《关于制定煤矿整顿关闭工作三年规划的指导意见》，明确提出“争取用三年左右时间基本解决小煤矿问题”；年月，十一届xxx二次会议期间，xxx副主席参加山西代表团讨论时明确指示，要求山西加快推进煤矿兼并重组，力争将全省煤矿矿井数量控制在个左右；年月xxx总理视察山西时明确要求“淘汰落后产能，加快兼并重组”。

件，对全省煤矿企业兼并重组整合关闭工作多次进行安排部署。

根据省委、省政府的决策部署，在市委的正确领导下，在市人大的监督支持下，经过全市上下近两年的共同努力，我市煤矿企业兼并重组整合工作取得阶段性成果，整体工作走在了全省的前列，受到省委、省政府的充分肯定和多次表扬。特别是年月，xxx委托国家发改委调研组赴山西调研，我市作为全省唯一的实地调研点，受到了调研组的高度评价。调研之后，五位中常委和两位xxx委员对山西的煤矿企业兼并重组整合关闭工作作出了批示，给予了充分肯定，的做法为山西争了光。截至目前，我市的煤矿企业兼并重组整合第一阶段的签约、换证、接管、补偿四项工作已经基本到位，主要进展情况如下：

采矿权转让协议签订到位率．％。我市煤矿兼并重组应签订协议座，目前已签座，占．％。有座煤矿未签，主要原因是涉法涉诉和主体调整。

证照换领到位率．％。全市保留煤矿座，采矿许可证应换领座，已上报换领座，占．％；未上报换领座，主要原因是整合方案调整后，有的需重新批复，有的刚刚批复，影响证件换领。

主体企业接管到位率％。全市主体企业应接管煤矿座，现已接管到位座，占％。座煤矿尚未接管，主要原因是整合主体为晋煤集团下属的一家非煤企业，正在调整主体。

补偿资金到位率．％。全市共座保留煤矿，已补偿资金到位座，占．％。其中：由主体企业一次性买断的煤矿有座；由主体企业控股、被整合煤矿参股，实行股份制联合办矿的煤矿有座。目前，主体企业整体并购的座煤矿补偿资金已全部到位；股份制联合办矿的座煤矿企业，已有座煤矿出资到位。出资未到位的座煤矿均为晋煤集团下属的煤机制造公司整合的煤矿。

我市的煤矿企业兼并重组整合第一阶段的签约、换证、接管、补偿“四到。

位”工作，凡属地方职权范围内办理的事项，已经全部办毕。未到位的为省属煤矿和需省里有关部门办理手续的地方煤矿。

二、煤矿兼并重组整合前后变化情况。

根据省委、省政府的部署和市委、市政府确定的“集团规模化、经营产业化、利益责任化、安全本质化”的原则，我们按照政府主导、企业主体、市场运作、依法推动的方法，积极稳妥、健康有序推进煤矿兼并重组整合工作。从目前情况看，“四化”目标初步实现，矿井数量大幅减少，煤炭资源储量大幅增加，资源利用率、机械化程度、产业集中度明显提高，安全发展、可持续发展能力明显增强，煤炭经济发展方式正在转变：

煤矿规模化程度显著提高。全市矿井数量由重组前的座减少到座，减少％。办矿主体由重组前的个减为个，减少．％。平均单井规模由重组前的万吨提升到万吨，增长．倍。

煤炭工业可持续发展能力明显增强。全市煤矿采区回采率将由重组前的％提高到％以上；井田面积由重组前的平方公里增为．平方公里，增加．％。煤炭储量由重组前的．亿吨增为．亿吨，增加．％。同时，煤炭工业转型步伐加快，全市个主体企业和个单独保留煤矿％以上都兴办了一定规模的延伸产业和非煤产业项目，个大型焦化企业都与煤矿进行了对接。初步统计，全市煤矿企业共兴办非煤产业项目个，主要涉及的产业有：光伏产业、光电子产业、汽车制造、燃油乳化、多晶硅、环保材料、现代服务业等。

煤矿安全保障能力明显增强。整合后，全市所有保留煤矿都将实现机械化开采，煤矿机械化开采率将由重组前的％提高到％；所有煤矿都将安装全方位智能化监控系统，建设安装安全防护体系；“七长”都将按规定配备到位，员工素质将全部具备相关专业技术资格。随着煤矿单井规模的扩大、技术装备的改善，以及矿井机械化水平、人员素质、安全管理水平的提高，我市煤矿安全保障水平将明显提高，所有保留煤矿将在年内基本建成本质安全型矿井，全市煤矿安全生产水平将迈上一个新的台阶。

三、我市煤矿兼并重组的主要做法和措施。

组整合关闭工作情况汇报；市长亲自带领有关部门先后八次深入企业、县区、乡村进行调查研究，现场办公。据不完全统计，去年以来市政府共组织召开市长办公会议、现场办公会议、工作推进会议、专题汇报会议等余次，出台各种组织性、政策性文件多个，及时解决了工作推进中遇到的问题。

严格把握政策，妥善处理各方利益关系。

在煤矿企业兼并重组整合关闭工作的政策上，我们注重把握了以下三点：

上，严格执行省政府提出的主体资格条件，要求企业规模一般在万吨以上，且至少要有一座万吨以上矿井；在保留矿井确定上，坚持按照能力、资源储量、安全管理状况等方面进行综合评定，关小留大，去劣存优；在资源价款退还上，严格按照《山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组涉及资源采矿权价款处置方法的通知》文件执行，严禁企业将资源当资产进行交易；在资产补偿上，明确协议谈判双方为主体企业和煤矿产权持有人，严禁将兼并重组前层层转包、非法交易所产生的不合理费用记入整合成本。在具体操作中，各县市区都因地制宜，探索出了许多客观、公正、细致、严厉的硬措施、硬办法，基本做到了上下认可、各方信服。

．坚持国有经济和民营经济共同发展。在兼并重组中，坚定不移地贯彻落实党的xxx提出的“毫不动摇地巩固和发展公有制经济，毫不动摇地鼓励、支持、引导非公有经济的发展”，坚持平等对待各类市场主体，平等保护物权，有效维护了企业的合法权益。全市座保留煤矿中，国有煤矿个，民营煤矿个，混合所有制煤矿企业个。国有、民营和混合所有制企业比例为：：，混合所有制成为办矿的主要形式。从产能来看，兼并重组后的国有控股产能为万吨，民营万吨，国有和民营比例为：。特别是在对待省外投资商办矿问题上，做到了“内外平等，一视同仁”。在这次兼并重组前，山西省外业主在我市办矿有家，总产能万吨，多数是至万吨的煤矿；兼并后保留家，总产能万吨，都是万吨以上的煤矿。其中有一个浙商主体企业，共办矿家，产能万吨，是全省唯一的浙商主体。

公司资产重组总结范文汇总篇十五

甲乙双方本着平等互利、优势互补的原则，就结成长期共同发展，并为以后在其他项目上的合作建立一个坚实的基础，经友好协商达成以下共识：

(一)权利与义务。

1、甲乙双方皆承认对方为自己的战略合作伙伴，并在彼此互联网站的显著位置标识合作方的旗帜徽标链接或文字链接。

2、甲乙双方授权合作方在其互联网站上转载对方网站上的相关信息，该信息将由双方协商同意后方可引用(具体合作项目另签协议)。

3、甲乙双方在彼此互联网站中转载引用合作方的信息时须注明;该信息由_______(合作方网站)提供;字样，并建立链接。

4、甲乙双方必须尊重合作方网站信息的版权及所有权，未经合作方同意，另一方不得采编其站点上的任何信息，且不得在其网站以外媒体发布来自合作对方站点的信息，否则构成侵权。被侵害方有权单方面终止合作并视情节选择要求对方承担损害赔偿的方式。

(二)相互宣传。

1、甲乙双方应在彼此站点追踪报道合作方的市场推广计划及相关营销活动。

2、甲乙双方都认可的适当时间内，双方在彼此站点上开设专栏，撰写并宣传与合作对方商业行为有关的话题(具体合作项目另签协议)。

3、甲乙双方在有关ee专题的研讨会和金融、金融等行业的各种展览会上，互相帮助、共同宣传，共同推进双方的品牌。

4、双方还可就其它深度合作方式进行进一步探讨。

(三)其他。

1、甲乙双方的合作方式没有排他性，双方在合作的同时，都可以和其他相应的合作伙伴进行合作。

2、本协议有效期为________年，自________年____月____日起到________年____月____日为本协议商定合作方案的执行期限。

3、甲乙任何一方如提前终止协议，需提前一个月通知另一方;如一方擅自终止协议，另一方将保留对违约方追究违约责任的权利。

4、本协议一式_____份，双方各执_____份，具有同等法律效力。

5、本协议为合作框架协议，合作项目中具体事宜需在正式合同中进一步予以明确。框架协议与正式合作合同构成不可分割的整体，作为甲乙双方合作的法律文件。

6、本协议期满时，双方应优先考虑与对方续约合作。

7、双方的合作关系是互利互惠的，所有内容与服务提供均为。

甲方：__________________。

代表签字：______________。

___________年____月____日。

乙方：__________________。

代表签字：______________。

________年____月____日。

公司资产重组总结范文汇总篇十六

《上市公司重大资产重组管理办法》经20xx年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会审议通过，20xx年10月23日中国证券监督管理委员会令第109号公布。下文是上市公司重大资产重组管理办法，欢迎阅读!

第一章总则。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;。

(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;。

(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;。

(五)有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致。

(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。

第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

(三)上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：

(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;。

(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;。

(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;。

(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

第十七条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

第十八条上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用。

合同。

后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

(一)董事会决议及独立董事的意见;。

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。

(二)交易价格或者价格区间;。

(三)定价方式或者定价依据;。

(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;

(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;。

(六)决议的有效期;。

(八)其他需要明确的事项。

第二十四条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

第二十五条上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书。

属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。

第二十六条上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

第二十七条中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。

中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

第二十八条股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。

中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当说明原因，予以公告;上市公司董事会决议终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

第三十条上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

上市公司收到并购重组委关于其申请的表决结果的通知后，应当在次一工作日公告表决结果并申请复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

第三十一条上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

第三十二条上市公司重大资产重组完成相关批准程序后，应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告，并予以公告。

第三十三条自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。

第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。

上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

第三十六条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：

(二)上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。

会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

第三十八条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

(一)交易资产的交付或者过户情况;。

(二)交易各方当事人承诺的履行情况;。

(三)已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;。

(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;。

(五)公司治理结构与运行情况;。

(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对前款第(二)至(六)项事项出具持续督导意见，并予以公告。

第三十九条上市公司筹划、实施重大资产重组，相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息(以下简称股价敏感信息)，不得有选择性地向特定对象提前泄露。

第四十条上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。

第四十一条上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重大资产重组筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。

第四十二条上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者。

意向书。

第五章发行股份购买资产。

第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

(五)中国证监会规定的其他条件。

第四十四条上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;。

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;。

(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

第五十条换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。

上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。

上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。

(三)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

第五十二条本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

(一)经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化;。

(二)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上;。

(四)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

第七章监督管理和法律责任。

涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

以处罚。

存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉;实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

第八章附则。

第六十一条本办法自20xx年11月23日起施行。20xx年4月16日发布并于20xx年8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)、20xx年11月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(证监会公告〔20xx〕44号)同时废止。

公司资产重组总结范文汇总篇十七

第二十一条上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。

上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

(一)董事会决议及独立董事的意见;。

本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：

(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;。

(二)交易价格或者价格区间;。

(三)定价方式或者定价依据;。

(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;

(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;。

(六)决议的有效期;。

(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;。

(八)其他需要明确的事项。

第二十四条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

属于本办法第十三条规定的交易情形的，上市公司还应当按照中国证监会的规定委托独立财务顾问在作出决议后3个工作日内向中国证监会提出申请。

第二十七条中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。

第二十九条上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核。

第三十一条上市公司收到中国证监会就其申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。

第三十四条上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告;该事项导致本次交易发生实质性变动的，须重新提交股东大会审议，属于本办法第十三条规定的交易情形的，还须重新报经中国证监会核准。

第三十六条上市公司重大资产重组发生下列情形的，独立财务顾问应当及时出具核查意见，并予以公告：

(二)上市公司完成相关批准程序后，在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的。

第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。

(一)交易资产的交付或者过户情况;。

(二)交易各方当事人承诺的履行情况;。

(三)已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况;。

(四)管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状;。

(五)公司治理结构与运行情况;。

(六)与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第四十二条上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。

公司资产重组总结范文汇总篇十八

2011年以来,*****公司全体干部职工在*****的正确领导下，上下团结一心，积极进取，开拓创新，以科学发展观为指导，积极贯彻响应省政府及集团公司关于小煤矿兼并重组指示精神，加快小煤矿兼并重组整合步伐；坚持以人为本，牢固树立煤矿事故可防可控理念。认真贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”方针；落实兼并重组煤矿安全生产责任制及各项管理制度；将集团公司“创新管理，转型升级，强基固本，科学跨越”的总体要求贯穿各项工作，使我公司的兼并重组工作取得了一定成绩。

一、上半年工作总结。

1、加强自身建设、搞好廉洁自律。

半年以来，公司领导班子成员按照****党委要求，认真学习中央纪委“七不准”和*****关于党风廉政建设的若干规定，深刻领会其精神，并贯穿于日常工作；用《中国xxx党员领导干部廉洁从政若干准则》做为行动指南，规范行为，严格规定不准在本公司安排配偶及子女就业及参与合作方的一切经营活动；不准利用职务上的便利，通过同行经营或关联交易为本人或特定关系人谋取利益，不准利用职务之便吃拿卡要等，通过严格的要求和不间断的学习，班子成员做到了耐住寂寞，坚守清贫，勤俭办公，树立了良好的义煤风尚。

2、保持稳定，加强沟通，快速推进矿井兼并重组。

订，在煤老板中引起了共鸣，为公司下一步的工作奠定了坚实的基础。

3、弘扬义煤精神，严抓细管，真抓实干。

小煤矿的兼并重组工作，难度大，任务繁杂，虽说前期工作只是看管，但安全责任重大，防偷防盗依然严峻。我们深知肩负的工作责任重大。坚持24小时轮流值班制度，随时了解矿井的动态状况，确保矿井每天24小时在掌控之中。同时要求值班矿长对矿区及主要场所进行定时或不定时巡检；对主副井口进行密闭，并悬挂警示牌，确保了矿井停产期间看守工作有序安全。

*****公司属技改矿井，矿井技改任务已基本完成，双回路供电已经形成，由于受外界因素影响，矿井处于“停风、停排”状态。根据****的部署，为保证矿井汛期安全，针对雨季“三防”工作要求，成立了雨季“三防”指挥部，制定了雨季“三防”应急预案，备足了救灾物资；****自己动手，对矿井进行了全面排查，先后加固了主、副井口防洪堤；对避雷器和设备接地进行试验测试；疏通排洪水沟300余米；对矿井供电的双回路外线进行全面检查；地面低压供电系统进行了初步整理。针对雨季“三防”应急预案，组织进行演练总结。为矿井安全渡过汛期提供了保证。

害预防处理计划、中长期防治水规划和年度防治水计划已编制完成；对矿井的各种图纸正在进行补充绘制。

4、加强全员学习培训，全面提高综合素质。

职工综合素质的高低，是决定矿井安全生产的前提。我们根据矿井恢复不同时期的不同需求，制定切实可行的职工培训计划和学习方案，为下一步工作打下良好基础。分次培训特殊工30余人次；组织职工学习兼并重组矿井文件精神80余人次；使全体职工对兼并重组的意义和重要性有了更深的认识，在工作中主动性和积极性有了很大提高；从5月中旬开始，由职工中的复转军人担任教官，对****全体职工进行军训，增强了****员工的执行力和凝聚力，规范了员工的行为，提高了员工的素质，使员工的精神面貌大为改观。

在总结过去半年工作成绩的同时，发现还存在很多问题需要在今后的工作中进一步完善，主要有以下三个方面：

1.缺乏沟通，公司各部门和****业务科室缺乏必要的沟通，所以在过去的工作中走了不少弯路，做了一些徒劳无功的事。

2.技术力量缺乏。随着各项工作的开展和深入，越来越体现出来工程技术人员和安全管理专业人员的缺乏。

3.各种管理制度需要进一步完善，并制定出适合****的安全质量保障措施，使各项工作有章可循，用制定完善管理。

二、下半年主要工作计划如下。

1.加快隐患整改步伐，完善矿井六大系统；对矿井各系统存在的不安隐患按“五定”原则进行整改，严格按照“先措施后施工，先地面后井下，先主体后辅助，先系统后工程，由外向里，有序推进”的原则编制“兼并重组矿井隐患整改的实施方案、措施”。方案和措施经批复后按批复要求隐患进行整改工作。

2.加强安全管理力度，强化安全管理职责。在矿井实施整改过。

程中实现全方位动态监管，严格落实矿长带班等规章制度，隐患整改必须做到“一工程一措施”；从灯房发灯、井口验身、信息站登记等方面严格控制每班实际入井人数，；落实公司的各项安全管理制度。

3.严格准入制定，加强职工培训工作，对新入矿人员按要求进行军训和入井前培训、考试、发证。一般工种和特殊工种要经有资质机构培训合格后持证上岗。

4.继续深入开展职工企业文化教育，丰富职工生活。将义煤人先进的企业文化理念和成熟的安全管理体系带到新公司的方方面面，从我做起，从小事做起，从生产、经营的点滴做起，弘扬义煤精神，宣传义煤文化，丰富职工生活，使职工切身感受到作为*****的骄傲。

二0一一年六月十九日。

公司资产重组总结范文汇总篇十九

第五章发行股份购买资产。

第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

(五)中国证监会规定的其他条件。

第四十四条上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。

第四十六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;。

(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;。

(三)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

第四十七条上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。

上市公司完成前款规定的公告、报告后，可以到证券交易所、证券登记结算公司为认购股份的特定对象申请办理证券登记手续。

第五十条换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。

上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。

上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。

第六章重大资产重组后申请发行新股或者公司债券。

(三)本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。

第五十二条本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：

(一)经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化;。

(二)在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上;。

(四)上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

第七章监督管理和法律责任。

未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件;交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第一百九十三条规定予以处罚;情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务。

第八章附则。

第六十一条本办法自11月23日起施行。4月16日发布并于8月1日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第73号)、月11日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》(证监会公告〔〕44号)同时废止。

1.重庆市地票管理办法(全文)。

5.2016年内部资料性出版物管理办法(全文)。

6.2016年上市公司股权激励管理办法全文(2)。

7.2016年最新私募投资基金监督管理暂行办法(全文)。

公司资产重组总结范文汇总篇二十

另一方面，在立法技术上的必要处理，也会使得规范公司活动的`法律规范和规范证券市场活动的法律规范，在某种程度上交叉存在于同一法律之中，这在我国公司法中表现的尤为明显。我国证券市场的发展与公司制度的完善处于一个互动的历史阶段，因而我国有关证券和公司的法律制度曾经出现过相互交叠、分野不明的状态。在公司法制定颁布的1993年，我国的证券市场已经有了很大的发展，急需以较高层次的法律规范规制证券市场活动，因当时制定证券法的时机尚未成熟，所以在制定公司法时，在其中包括了许多性质上本应属于证券法的法律规范，例如股票发行审查制度、公司债券发行审查制度、上市公司制度、股票或公司债券发行时的信息公开制度、以及上市公司的信息持续公开制度等等。在证券法于颁布之后，公司法中的证券法律规范继续有效，与证券法中的法律规范相结合而构成我国现行证券法律体系的核心部分。

[1][2]。

最新公司资产重组总结范文汇总(优质20篇)

公司资产重组总结范文汇总篇一

公司资产重组总结范文汇总篇二

公司资产重组总结范文汇总篇三

公司资产重组总结范文汇总篇四

公司资产重组总结范文汇总篇五

公司资产重组总结范文汇总篇六

公司资产重组总结范文汇总篇七

公司资产重组总结范文汇总篇八

公司资产重组总结范文汇总篇九

公司资产重组总结范文汇总篇十

公司资产重组总结范文汇总篇十一

公司资产重组总结范文汇总篇十二

公司资产重组总结范文汇总篇十三

公司资产重组总结范文汇总篇十四

公司资产重组总结范文汇总篇十五

公司资产重组总结范文汇总篇十六

公司资产重组总结范文汇总篇十七

公司资产重组总结范文汇总篇十八

公司资产重组总结范文汇总篇十九

公司资产重组总结范文汇总篇二十

您可能关注的文档

相关文档