投资并购心得体会及收获 企业并购实训心得(三篇)

体会是指将学习的东西运用到实践中去，通过实践反思学习内容并记录下来的文字，近似于经验总结。那么我们写心得体会要注意的内容有什么呢？下面是小编帮大家整理的心得体会范文大全，供大家参考借鉴，希望可以帮助到有需要的朋友。

对于投资并购心得体会及收获一

1.定义与解释

2.工程

3.工程造价

4.工程实施责任

5.新公司

6.基础设施的建造

7.工程进度

8.调试

9.生效日和_____

10.基础设施的运行

11.基础设施的服务

12.基础设施的服务费用和收入分配

13.转让所有权

14.赔偿责任

15.文件和专利

16.不可抗力

17._____

18.情况的变化

19.通知

20.争议解决

21.放弃主权豁免权

22.法律和语言

23._____

本合同由________________（下称a）代表________________国政府（下称b）和根据中华人民共和国法律组建的_____________公司（下称c）签署，c主要办公地点在中华人民共和国________________。

鉴于a和c于__________年______月______日签订的基础设施建设备忘录对b授予c勘测和实施基础设施工程的专有权，方式为b与c共同投资。鉴于，贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，基础设施总装机容量为____，以及_____________等主要内容达成了一致意见。

因此双方达成协议如下：

1.定义与解释：

“工程”指基础设施建设的规划、可行性研究、设计与工程技术服务、建造、供货、竣工、调试、试运行和运行。

“工程造价”指第3款的费用。

“运行期”指从基础设施商业运行开始日计算的日期。

“竣工期”指c证明基础设施调试成功并可以开始运行期的日期。

“不可抗力”含义见第16款。

“工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。

“转让日期”指运行期最后一天的第二天。

“新公司”指由第5款规定的c和______国实体组建的公司。

“投资协定”指《中华人民共和国政府和________________国政府关于相互_____和保护投资协定》。

“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授权c或新公司的特殊权力。

“日”指公历日。

2.工程

2.1 本工程命名为______工程。

2.2 基础设施位于________________国________________地区。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。

2.3 本工程应在建造、运行和转让（bot）的基础上实施。

2.4 本工程的组成。

2.5 经b和c接受后，最终可行性研究报告和详细设计应作为本工程开发和竣工的基础。

3.工程造价

3.1 工程造价______亿美元，建设期利息________________万美元，工程总造价________________万美元，见附件。

3.2 工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：

1）可行性研究、设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；

2）建造和安装费用；

3）购买设备和材料的费用；

4）管理费用（含国外支出）；

5）其他费用；

6）不可预见费；

7）建造期利息______％/年加银行手续费；

8）工程建设和出口信用_____的_____费。

3.3 工程造价以可行性研究报告为基础。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经b批准。c与b另行签订追加投资协议或合同。

4.工程实施责任

4.1 c应负责下述工作，但在新公司成立后，责任转给新公司，由新公司股东分担：

1）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；

2）建造基础设施的所有费用及所有必要的融资安排；

3）基础设施的运行；

4）在转让日期将基础设施转让给b。

4.2 b应负责：

1）安排

－－向c或新公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、进口许可证、关税免除等必需的要求；

－－为c获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；

－－获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资_____；

－－为c或新公司将资金和盈利（美元）从______国带出从______有关当局获得一切必要的许可和批准；

－－为c或新公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准；

－－如果c或新公司愿意，在扩大基础设施建设方面提供一切必要的批准和许可；

－－b应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、运行人员和设施的安全；

－－为工程建设和运行提供通讯和交通方便。

2）协助基础设施运作。

4）同c或新公司、_____________公司的代表一起与其他国家政府谈判并签署基础设施服务协议，应保证c或新公司、_____________公司等代表出席谈判，并征得其同意。

5）在现场和新公司派驻代表，协助c或新公司，并在c或新公司和b之间作必要的协调。

4.3 b保证本工程运行期不少于______年。但是如果内部回收率未达到______％，双方将商谈适当延长运行期直至年内部回收率达到______％。

4.4 先决条件

b应负责提供下述文件，使c在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分，这些文件对新公司应是有效的：

1）由c接受的______国议会签发主权担保书，该担保书应在转让日期交回b。

2）b承担工程建设费用的______％由b提出，由______国_____银行作为借款人，由______国财政部作为担保人，签订和开出______国银行和______国_____公司可以接受的贷款协议和担保手续以及按照______国银行的要求，开出信用证或保函。

贷款期为______年（包括工程建设期______年），贷款利息（年息）______％。

b的贷款可以提前偿还。

3）为c获得国际一流银行的贷款提供一切必要的帮助和方便，由b_____银行和财政部开出（包括建设期利息）和______国_____公司以及贷款银行可以接受的c所占工程费用______％份额的贷款保函和担保。保函和担保期为到达转让日期（保函和担保有效期到________年____月____日）。

4）______国最高法院院长签署的法律证明书和______国最高检察院检察长签署的法律证明书，证明本协议在各方面根据法律都是有效和可实施的。______国政府签发的批准书证明该项目的合法性。

5）b允许本工程所需的施工机械、材料和设备等可由海运经______进入______国和/或陆运经______边境以及经空运进入______国境内，______国边境检查机关和海关应予以方便和及时的放行。

4.5 b保证其不改变或不允许他人改变现场环境以致影响本工程的建造和运行。

4.6 b工程建设费用的____％由中方提供买方信贷，其支付给c的时间分别为：

1）合同签订____日支付贷款额的____％；

2）______年____月____日支付贷款额的____％；

3）______年____月____日支付贷款额的____％。

4.7 双方应互相提供足够的信息，以便清楚地了解影响工程有关事物的主要问题。

4.8 双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。

5.新公司

5.1 双方同意在新公司股东准备投资时，但在工程竣工前建立新公司，为此______国政府应推荐并指定一个______国实体成为新公司的股东。c占股份______％，应是主要公司，应任命新公司董事长。其余股份可由______国实体占有。

5.2 工程的设计和建造由c实施。每月的第____天（如遇节假日顺延），c应向b提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据，但明显计算错误除外。

5.3 b应尽力协助在______国有关当局注册新公司，从______国有关当局得到一切必要的准许或批准。

5.4 新公司应同样被赋予第9.2款规定给予c的_____，本协议规定的c的义务和责任应转交给新公司，并由新公司各股东分担。

新公司股东应在新公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其权利和义务的规定。

5.5 如果新公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意见和决定应是最终的，对新公司其他股东具有约束力。

6.基础设施的建造

6.1 根据第4.1款关于基础设施建造的义务，c完全有权利同b协商从事下述工作：

1）进行详细的设计，其设计和施工应符合________国现行国家标准；

2）任命顾问和专业顾问；

3）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合____国现行国家标准；

4）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；

5）签署提供设备、材料和服务的合同；

6）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；

7）选择分包商。

6.2 b有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此c应：

1）保证b和b任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨碍工作；

2）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；

3）在工程竣工6个月后，向b提供______套图纸和其他文件。

6.3 b应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：

2）保证海关按时，使c不受延迟和影响进口设备、材料、施工机械等；

3）保证c可以使用______国的施工用电和通信设施，按______国现行工业用电价格计费，使用费应记在c帐上，按照第3.2款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用；c每两个月向______国电力部门支付一次施工期用电的费用；

6.4 b应保证在建造期c可以免去下述税费：

1）免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、施工设备、_____（包括卧车、吉普车等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活设施；

2）免除______国有关当局对c在______国的工程建造活动征收的公司销售税、所得税等各种税费。

7.工程进度

7.1 双方应共同努力，按照附件四及时使工程竣工。建造期从开工日计算为______年，c可以经b同意延长竣工期。

7.2 开工日应为本协议生效日____个月之后的第______天，但c可在开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果c按照第9.1款的规定开始土建工作，开工日应为c实际开始土建工作的日期，c应通知b。

7.3 在工程实质性竣工时，c可以由新公司或其代表提出，基础设施建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。

7.4 如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，c应得到b关于延长施工时间的批准，但b不应无故推延批准。

8.调试

8.1 双方应按中国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。

8.2 c应在开始调试前______天通知b。

8.3 b和/或其专家有权参加双方同意的调试。

8.4 调试结束后，c应询问新公司或其代表：基础设施是否调试成功，并向b提供这种证明。

9.生效日和_____

9.1 本协议自签署之日起生效，但c有权保留履行其义务直至下述条件满足为止。

1）b不收租金将现场交给c，并签发同样内容的信函（期限到______年运行结束）。

2）履行第4.4款的规定。

本协议一经签署，b可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的权力应失效。

9.2 c应通过b的安排从有关当局获得下述_____的批准文件，在新公司建立时，应将该_____转让于新公司或与新公司同时共享。

1）______国_____银行和财政部对下述的批准：

c的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回______国。

2）b在转让日期前对雇佣外国国民担任监理、技术和咨询职位的批准以及担任董事长、财务总监、总经理或类似职位的批准。

3）工程进展必需的国家其它批准和地方批准。

4）由______国有关当局对下述项目免税的批准：

－－在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进口的其它税收全免；

－－自第____个盈利年起______年内利润税、附加税、地方税和营业税______％免除，接下来利润税免除______％。

5）投资的自由寄出，包括但不仅限于这种投资的利润和/或收到的付款或销售盈利，不扣留税、汇款税或根据______国法律征收的其他税款。

6）______国政府有关机构对同本工程有关的所有设备材料等直接进口的批准。

7）c将在______国注册分公司或子公司。b签发的有关本工程的注册证书，确认c（包括分、子公司）是一个根据______国外国投资法注册的企业。

8）可以将酬金（美元）自由寄出________国，免收个人所得税、汇款税或其他税款。

10.基础设施的运行

10.2 为了从事必要的大修、维护、检查和修理，新公司自竣工日起每年应停机检修一次。

10.3 根据第10.1款的义务，新公司应有权利：

1）签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协议的谈判和签约；

2）任命、组织和领导职员，管理和监督电站；

3）建立和保持定期检查、维修和大修程序；

4）从事基础设施运行所需要的一切其他工作。

10.4 b和新公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识。

10.5 新公司应按照签署本协议时现行的所有____国国家和地方法律及规则经营基础设施。

如果任何变化或新的立法

1）使基础设施不能在通常的条件下运行；

2）使新公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；那么双方应协商，努力就修改本协议达成共识。

10.6 b应有权任命和分配其专家机构监督新公司对基础设施的经营，费用由b承担。这种监督不应妨碍新公司对电站的正常经营。

11.基础设施的服务

11.1 新公司应按照合同的规定向其他国家提供基础设施的服务，但如服务对象不是合同所规定的国家，则双方另行签订协议。

11.2 如果b打算将基础设施的服务分配到需要的当地市场，b应将其作为第12.4款规定的资源补偿费，如b的需要多于资源补偿费，应经新公司同意，但是应按照第12款的规定以美元向新公司支付费用。

12.基础设施的服务费用和收入分配

12.1 为了达到第______、______、______和______款的目的，b应负责同________国政府谈判，签署基础设施服务协议。b应提供对谈判有用和必要的信息和资料，并指定一人会同c或新公司和______国_____公司代表负责谈判。

负责谈判人员应按照下述程序行使职责：

1）自签署本协议之日____天内提交工程的基本思路和整体规划；

2）自签署本协议之日____天内开始有关基础设施服务费的具体的技术谈判和讨论；

3）自签署本协议之日____个月内结束有关事宜，签署基础设施服务协议。

c或新公司应全面协助和支持b，提供谈判所需要的一切技术资料、信息和材料。如双方派遣代表团同要求基础设施服务者谈判，c或新公司应任命经验丰富、技术过硬的人员参加代表团。

12.2 b和c或新公司同意作为谈判的一个要点：基础设施服务出口付款应按月收取，直接转到新公司指定的______国的新公司帐号，以美元结算，不得扣留税费。

12.3 基础设施服务收入应由新公司的主要股东－－c按照下述顺序分配：

1）按第12.4款的规定向b支付资源补偿费；

2）运行和维护费用；

3）建造基础设施的贷款本息；

4）给新公司股东的股息。

双方同意使新公司不作任何折旧扣除或设立任何贮备金，在支付1）、2）两项后，应首先保证偿还基础设施建设的本息。______国_____公司作为出口信用险的_____人，在所担保的贷款偿还期内，作为新公司的财务总监，以便确保贷款本息的偿还。

12.4 应使用附件一作为参考计算分配给b和新公司股东的收入。作为资源补偿费支付给b的比例如下所述，并根据基础设施服务协议和工程造价予以调整：

－－在运行期的第一个____年内____％；

－－在运行期的其他时期____％。

12.5 如主要设备需要替换，新公司股东应按其股份比例增加投资额，用以购买和安装替换设备。替换设备和部件的使用年限由国际上接受的会计原则确定，如使用年限超过转让期，替换费应由b和新公司按照超过转让期的年份比例和在转让期的年份比例分担。

13.转让所有权

13.1 在新公司成立以前，c和b在建造期和/或运行期应是基础设施或其任何部分的业主，应拥有和行使各种权利、_____、对基础设施的权利和利益。新公司成立时，这种所有权应由新公司各股东按其股份比例分享直至转让期。

b承认这种所有权，并保证这种所有权应根据______国法律予以尊重和保护，b应做出决定、发布命令或采取必要的措施以保护这种所有权。b保证在任何情况下，无论是任何理由，在建造期或竣工期之后，基础设施的所有权和c或新公司的其他资产不得予以征用、充公、收归国有或受到限制。但c或新公司取消本工程则例外。

本款中的取消指：i）c或新公司通知b不建基础设施的最终意愿；ii）c或新公司无故不建基础设施超过____个月。

在建造期和/或运行期，c或新公司应自行对基础设施和构成本工程的其他设施行使置留权，b不应对此予以反对。

13.2 在转让期，新公司应将对基础设施的权利转让给b，新公司不应置留，也不能要求补偿，除非协议或补充协议中另有规定。

13.3 转让期1年前，b和新公司应讨论基础设施转让的必要程序，在转让期6个月前，b和新公司应开会商讨有关的清单和转让的机制。

13.4 根据第13款转让的基础设施和所有其他设备应照原样转让，在转让期之后，新公司对b经营基础设施或b指定的人员经营基础设施以及基础设施发生的责任等均不负任何责任。

13.5 b应负责同第13款所述的与转让有关的所有费用和支出（含_____、税费或关税，以及获得政府的批准和其他批准、执照、注册和归档的费用），并采取必要的措施，以补偿新公司因转让产生的所有费用和支出。

14.赔偿责任

14.1 c或新公司对任何损失均不负赔偿责任，但由于严重违反本协议规定的义务而造成的直接损失除外。

15.文件和专利

15.1 本协议中的任何规定不应被解释为对本协议所述设备的专利或版权进行转让，所有这些权利均属于其真正的合法的主人，c或新公司应保留对有关规范、图纸和其他文件的所有权利，b保证在未经c或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国。

15.2 对有关该项目的所有商务文件、技术文件、协议、议案均应保密，

其保密权归c或新公司所有。b保证在未经c或新公司事先书面同意的条件下，将有关内容泄露给第三国或第三方。

16.不可抗力

16.1 如未履行本协议的有关条款、规定或条件是由于天灾或c或新公司力所不及的类似情况所造成的，则这种情况不应被视作违反本协议。

不可抗力包括但不仅限于下述内容：

a.战争、敌意行为（无论是否宣战）、侵略、国外敌对势力的行为；

b._____、_____、_____、兵变、篡权或内战；

c.核燃料的辐射造成的离子辐射或污染，核燃料、辐射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危险性能或核成份的燃烧产生的核废物造成的离子辐射或污染；

d.以音速或超音速行驶的飞行器或其他空中设施造成的压力波；

e._____、骚动、混乱、_____、破坏、封锁或雇员的其他工业行为影响到c或新公司或其分包商；

f.任何政府当局的进出口限制、关闭港口、码头、运河；

g.火灾、异常的水灾、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴风雨、闪电或其他异常恶劣的天气；

h.航行事故、船舶故障或损坏；

i.流行病、防疫_____；

j.原材料短缺、不可预见的主要货源关闭；

k.船卸货和报关时多于30天的不合理延误；

l.现场表面下遇到的隐蔽状况。

16.2 尽管有16.1款的规定，b不应自行宣布发生不可抗力。

16.3 援引不可抗力条款的一方应：

a.尽快书面通知其他不可抗力的性质和迫使该方暂停履行本协议规定的该方义务的程度；

b.在不可抗力状况一经结束，尽快恢复履行义务。

16.4 如在竣工期之前遇到不可抗力，双方应开会讨论修改工程竣工的时间表。

16.5 如在运行期遇到不可抗力，运行期的延长期应等同于不可抗力的适用期。

16.6 尽管有第16.4和16.5款的规定，如不可抗力超过90天，

双方应开会讨论本协议继续执行的基础和条件，如双方认为本协议不能继续执行，双方应讨论减少损失的办法。

16.7 双方应互相协商，采取一切合理的步骤将各方因不可抗力造成的损失减少到最低程度。

16.8 如不可抗力的发生损坏了工程或基础设施，c或新公司没有义务重新恢复之，或完成其修建，但双方应这种恢复或完成的条件达成一致意见则例外。

17._____

c或新公司应负责基础设施建造或运行所要求的_____。

18.情况的变化

如由于______国法律或规则、政府控制下任何机构或组织的法律或法规，基础设施所在区域地区当局的法律或法规在协议签字之日后生效，如由于现行的这种法律或法规（含c签署本协议时适用的任何官方解释）在协议签字日后予以修改、撤销，那么由此产生的对c在现场、工程或基础设施的利益和/或c对其投资的经济回收受到很大程度的影响、歧视或不利影响（包括但不仅限于对把美元资金汇出______国的限制），双方应开会努力就修改本协议达成一致意见。

19.通知

对本协议的任何通知应以书面形式给予，应派人送达或挂号邮寄、电传或传真发送，地址如下：

c地址：________________

电话：________________

传真：________________

邮编：________________

b地址：________________

电话：________________

传真：________________

20.争议解决

20.1 在本协议有效期限内，双方代表应至少半年与会一次讨论工程的进展和基础设施的运行以便保证双方的安排在互相满意的基础上继续进行。

20.2 双方同意如在执行本协议或解释有关规定时产生争议或歧义，双方应协商努力解决这种争议，如不能解决，双方代表应开会解决争议或歧义，双方的联合决定对各方均有约束力，如根据本款不能解决争议或歧义，适用于第23款。

20.3 如在基础设施建造或运行的技术问题双方有争议，应提供设计和生产标准，提交双方同意的专家决定。这种决定应是最终的，但可以_____。如该专家未能在30天内做出决定，或有一方不满意这种决定，该方可以在收到这种决定通知后或在争议提交30天后的30天内将争议提交_____，详见第23款。

21.放弃主权豁免权

b声明并保证：本协议是商业协议而不是公共或政府法令，因而b放弃就其本身或其任何资产由于主权或根据任何法律或在任何管辖范围内要求免予诉讼的权力。

22.法律和语言

本协议的适用法律为________国法律，并据此解释（技术标准除外）。本协议用______文书写，一式______份，双方各持______份。

23._____

在执行本协议中产生的或关于违约的所有分歧，应经过友好协商予以解决，如经三次以上协商解决无效，应按照《中华人民共和国政府和__________________国政府关于相互_____和保护投资协定》进行。如《投资协定》失效，则应根据国际商会调解_____规则，由此法指定三个_____员最终_____解决，_____应在________进行，_____员的_____应是最终的，对双方均有约束力。

双方授权各自代表于______年____月____日签署本协议，以兹为证。

________国政府代表

签字：___________

中国____总公司代表

签字：___________

附件

附件1 基本情况

附件2 工程范围

附件3 工程造价

附件4 工程进度

附件5 贷款协议和担保协议

附件6 保函格式和担保格式

附件7 主权担保书格式

附件8 ________国最高法院院长签署的法律证明书、________国最高人民检察院检察长签署的法律证明书

附件9 ________国政府批准书

附件10 授权证书

（略）

附：

bot是英文buildoperatetransfer的缩写，即建设-经营-转让，它是指东道国政府授予外国投资者组成的项目公司以一定期限的特许专营权，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或者出售产品以清偿贷款、回收投资并赚取利润；特许权期限届满后，该基础设施无偿转让给政府。bot是20世纪80年代出现的一种新型的利用国际资本进行基础设施项目投资的方式，在国际经济贸易活动中受到各国的高度重视和广泛运用，例如英吉利海底隧道、澳大利亚悉尼海底隧道等大型项目都是利用bot方式建设的。近几年来，我国也广泛采用bot方式建设铁路、城市地铁、高速公路，取得很好的利用外资的效果。

bot的特点是：第一，具有政府保证的性质，即东道国政府对自己的行为作出承诺，明确愿意承担bot项目特许协议所规定的责任；第二，政府要提供优惠，保证项目的顺利实施，包括税收优惠、外汇平衡、后勤服务、不竞争、经营期、收益等；第三，政府承担不履行保证责任的法律后果，在bot特许协议中，凡是政府承诺的义务都要遵守，违反承诺政府要承担法律责任。

国际bot投资合同的主要内容包括：第一，项目名称、地点、总投资；第二，项目公司的名称、投资方、注册资本等有关主体的内容；第三，工程建设期限，开工日期与竣工日期；第四，运营期限；第五，所有权转让；第六，政府支持及具体承诺的内容；第七，不可抗力；第八，_____；第九，赔偿责任；第十，争议解决；第十一，通知方式；第十二，法律适用；第十三，双方商定的其他内容。

对于投资并购心得体会及收获二

第一条?共同投资人的姓名及住所

甲方：_________________?住所：_________________________________

乙方：_________________?住所：_________________________________

以上各方共同投资人（以下简称“共同投资人”）经友好协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，就各方共同出资并由甲方以其名义受让_________股权，并作为发起人参与_______________________（暂定名，以下简称“股份公司”）的发起设立事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第二条?共同投资人的投资额和投资方式

共同出资人的出资总额（以下简称“出资总额”）为人民币_________元，其中，各方出资分别：甲方出资_________元，占出资总额的_________％；乙方出资_________元，占出资总额的_________％；

各方一致同意甲方用出资总额以10倍的溢价受让_________股权，并以该股权作为出资，参与股份公司的发起设立，共同投资人将持有股份公司股本总额的_________％。

第三条?利润分享和亏损分担

共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对股份有限公司承担责任。

共同投资人的出资形成的股份及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。

共同投资于股份有限公司的股份转让后，各共同投资人有权按其出资比例取得财产。

第四条?事务执行

1.共同投资人委托甲方代表全体共同投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：

（1）在股份公司发起设立阶段，行使及履行作为股份有限公司发起人的权利和义务；

（2）在股份公司成立后，行使其作为股份公司股东的权利、履行相应义务；

（3）收集共同投资所产生的孳息，并按照本协议有关规定处置；

2.其他投资人有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向其他投资人报告共同投资的经营状况和财务状况；

3.甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责任，由共同投资人承担；

4.甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成其他共同投资人损失时，应承担赔偿责任。

5.共同投资人可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，由全体共同投资人共同决定；

6.共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：

（1）转让共同投资于股份有限公司的股份；

（3）更换事务执行人。

第五条?投资的转让

1.共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；

2.共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同出资人；

3.共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。

第六条?其他权利和义务

1.甲方及其他共同投资人不得私自转让或者处分共同投资的股份；

2.共同投资人在股份有限公司登记之日起三年内，不得转让其持有的股份及出资额；

3.股份有限公司成立后，任一共同投资人不得从共同投资中抽回出资额；

4.股份有限公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用按各共同投资人的出资比例分担。

第七条?违约责任

第八条?其他

1.本协议未尽事宜由共同投资人协商一致后，另行签订补充协议。

2.本协议经全体共同投资人签字盖章后即生效。本协议一式_________份，共同投资人各执一份。

甲方（签字）：_________?乙方（签字）：_________

_________年____月____日?_________年____月____日

签订地点：_____________?签订地点：_____________

对于投资并购心得体会及收获三

为了积极响应中宣部、中央文明办、教育部、共青团中央和全国学联关于深入开展社会实践，加强和改进大学生思想政治教育的号召，结合中共中央《关于进一步加强和改进大学生思想政治工作的意见》，响应“进一步深化社会实践与课堂教学相结合，与专业实际相结合”的号召，我系暑期社会实践领导小组针对具体情况，充分利用学生在校期间所学的专业知识，组织部分在校生对漯河市中小企业信息化状况进行调研。

长期以来，第一产业作为我省乃至整个中部地区的主导产业，在整个中部崛起过程中发挥着不可替代的作用。加快中部发展，实现中部崛起，关键是发挥中部特有的优势，把优势转化为生产力。漯河是中国内陆经济特区，是全国首批“中国食品名城”，当地企业充分利用地理优势和政策优势，发展食品加工业，产业的发展状况在全国。目前，漯河的食品加工业形成了粮食深加工、肉类精加工、果蔬加工、饮料制造四大主导产业体系。食品工业成为漯河市的经济支柱和主导产业。

随着经济全球化步伐的加快，“以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，走新型工业化道路”的趋势越来越明显，企业的信息化建设已成为势不可挡的时代潮流，加强企业信息化工作，促进企业大发展势在必行。为此，我系暑期社会实践活动小分队深入漯河中小企业，对其信息化发展现状及趋势进行调研。

(一)调研的目的：

1、贯彻十六届四中全会和十届全国人大二次会议政府工作报告中，关于“中部崛起”的精神，以及十六届四中全会《中共中央关于加强党的执政能力建设的决定》所提出的共建和谐社会的要求。

2、响应中共中央《关于进一步加强和改进大学生思想政治工作的意见》中“进一步深化社会实践与课堂教学相结合、与专业实习相结合”的号召，使在校大学生获得一个实际运用所学知识的机会，理论与实践相结合，通过实践完善理论知识，并提高自身综合素质。

3、通过对漯河市中小企业信息化发展状况的调研，总结提高，广泛推广，以推动中小企业信息化进程，从而提高企业的经济效益，增强中部工业产业的核心竞争力。

(二)调研的内容：

1、赴实地进行考察，精心选择典型企业，深入企业，开展实地调研活动。

2、依靠专业优势，进行信息的收集、提炼、分析，为企业提供技术、数据与资料支持。

3、引导企业走“新型工业化道路”的经济发展模式，对企业职工普及信息化的相关知识，用信息化改造传统企业，引导企业走信息化道路。

4、本着“突出重点，有效帮扶，技术援助，总结提高“的原则，为企业的信息化提供实例，帮助企业实现产业信息化，树立科学化、信息化的发展方向。

5、通过社会实践基地这个平台，与企业长期联系，建立合作关系，实现人才交流与科技交流。

(一)漯河市中小企业信息化开展现状

从企业类别来看，被调研的21家企业中，有19家为工业企业，占总数的90%。在工业企业中，食品制造有16家，占所调查工业企业的90%以上。从企业规模来看，规模的企业是漯河市雪健集团有限公司，其年销售额为24000万元;规模最小的为漯河市瑞博塑胶有限公司，其年销售额为100万元。从企业性质来看，所调查的中小企业全部是民营股份制企业。

1.中小企业信息化软硬件设施基本配备

根据对漯河市部分中小企业的抽样调查显示，所有被调查的企业都有计算机。其中拥有3台计算机的中小企业占59%，拥有3-5台计算机的企业有15%，拥有5台以上的占26%。此外，从互联网的建设情况(表1)，已有10家企业建立了自己的网站，占总数的48%;正在建设网站的企业有5家，占总数的24%;尚无建立网站的企业有6家，占总数的28%。由此可见，漯河市中小企业的信息化刚刚起步。

表1漯河市中小企业互联网建设情况

企业数目(个)

百分比(%)

已建网站

10

48

在建网站

5

24

未建网站

6

28

合计

21

100

从上面表格中可以清楚地看出各个企业的网站建设情况，但另一方面，虽然大部分企业建立了自己的网站，但我们在调研中了解到大部分企业还没有配置相应的软件，用于生产过程控制(管理)的很少，只是用于日常的财务管理、办公打印文字等。中小企业的信息化水平还处于单机使用阶段。

2.中小企业信息化人员的配置

在所调查的21家企业中，设置信息化专业人员的有11家，占总数的52%。在企业信息化专职、兼职人员中，学历水平呈现出多层次性(表2)且状况并不令人非常满意，具体为：本科生4人，占总数的19%;大专生10人，占总数的48%;其它学历人员7人，占总数的33%。

从上面的表格中可以清楚的看出，漯河市当地中小企业中的信息化专业人才的整体学历水平并不是很乐观，信息化人员的素质和水平亟需提高。

3.信息化应用的目的

从信息化利用的目的来看(见表3)，我们所调研了解的漯河市21家中小企业中，把信息化用于生产控制的有3家，占总数的14%;用于运营管理的有8家，占总数的38%;用于电子商务的有6家，占总数的29%;没有指明用途的有4家，占总数的19%;以上这些方面在一定程度上比较综合全面地反映了漯河当地中小企业信息化的应用目的。

表3信息化应用的目的

4、信息化应用效果

根据所调查了解的企业情况(见图4)，其信息化的发展状况参差不齐，产生的原因、结果也不同，有5家企业认为效果一般，占总数的24%;有7家认为效果较好，占总数的33%;有1家企业认为效果非常好，占总数的5%;此外还有8家企业对信息化的应用给他们带来的效果未值可否，占总数的38%。综上所述，有近一半的企业认为信息化给他们带去了效益。相信随着社会信息化的进步，会有越来越多的企业认识到这一点。

5、从是否需要第三方服务方面分析

通过分析所调查的21家企业，需要对网站进行维护的企业有4家，占总数的19%;需要对应用软件提供咨询进行开发的企业有2家，占总数的10%;需要对网站运行情况进行监理的企业有2家，占总数的10%。此外还有13家企业没有对此项给予回答，占总数的62%，这也说明了中小企业在这一方面的欠缺。

表4信息化应用效果图

6、中小企业信息化在电子商务方面的应用现状

电子商务就是利用计算机技术、网络技术和远程通信技术，实现整个商务(买卖)的电子化、数字化和网络化，是企业信息化的典型应用。开展电子商务分三个阶段：即信息交流阶段、签订商品合同阶段和按合同进行商品交接、资金结算阶段。从我们的抽样调查情况来看，企业对电子商务的认识不足。72%的企业认为获取信息、企业的网上宣传就是电子商务。这虽然只是电子商务的起步阶段，但也体现出了漯河市大部分中小企业已经知道并开始运用先进的手段开展业务，提高企业的经济效益。

7、中小企业对信息化建设的认识

根据所调查的情况，进行深入的、科学的分析后，我们发现，尽管企业对信息化建设的投入热情并不高，但是值得肯定和关注的是，调查的中小企业中有92%的企业对于信息化建设持肯定态度。其中86%的企业认为信息化建设能够帮助企业改善管理手段、提高管理的效率和准确性;70%以上的企业认为信息化建设能够引进现代管理思想，推动管理模式和业务流程的优化，能够对信息进行有效管理，实现信息的集成和共享;60%的企业认为信息化建设能够规范企业管理，将企业管理的规章制度落到实处;50%以上的企业认为企业信息化能够改善企业形象，提升企业知名度，能够对核心业务提供辅助工具。

8、中小企业信息化建设的影响因素分析

根据调查的情况，我们发现企业领导重视程度和资金成为影响企业信息化建设的主导因素，二者所占的比率分别为90%、76%，具体的还有信息化标准、全员参与、供应商的有力支持等方面，它们所占比率的具体情况如(表5)所示。

因此，推进中小企业的信息化，一定要区别于大型企业的信息化。中小型企业的信息化需求很大程度上是来源于外界的压力，真正的由于生产效率、自身资源管理等方面的需要，让企业发自内心的实际需要还相对较小，所以营造合适的应用环境带动中小企业信息化建设相当重要。

(二)中小企业的信息化需求及投入状况

1、企业对于信息化知识培训需求

调查表明，企业对于技术人员的培新需求有着很高的热情，约有90%的企业提出需要信息化相关知识的培训。其中73%的企业希望得到企业内部资源计划管理方面的培训，41%的企业希望得到网络技术和应用方面的培训，20%的企业希望得到客户关系管理、进销存系统的培训，企业信息化培训出现在硬件技术和管理软件需求两个方面。

2、企业对于信息化建设的投入量

调查表明，企业对于信息化建设的信心不足，主要体现在信息化建设的投入量不大。其中，76%的企业对于it设备的投入选择在1-10万/年，仅有17%的企业选择10-50万/年的投入，50万/年的投入约占1%，另有6%的企业选择暂不投入。

(三)、制约漯河市中小企业信息化发展的因素

1、观念问题

调查中我们发现，大多数中小企业负责人对信息化的认识不足，没有真正意识到信息化是现代社会发展的趋势，没有真正完全地看到企业实行信息化后可以增加的利润和增强的市场竞争力。

此外，当地企业对信息化在认识上存在误区，以为只要普及计算机、接入互连网就等于实现了信息化。事实上信息化是一个系统工程，利用信息化就是要实现在管理生产方面充分利用信息技术的便利，提高工作效率，使企业经济效益化。目前，通过信息化来提升企业竞争力，已经被认定为企业可持续发展的必要条件。

2、资金问题

中小企业规模小，企业资金普遍短缺。企业资金多为流动资金，用于企业后备建设、长远发展的资金却很少。企业信息化对企业来说，是一项规模较大的投资。几百万元的信息化投资风险很大，可能造成巨大的损失，这使得许多中小企业望而却步。

社会对中小企业的重视不够，政府在中小企业信息化建设方面的专项资金不足、政策不完善，中小企业贷款难、资金不能保障等都是限制中小企业信息化发展的原因。许多企业因流动资金不足，导致不能正常生产，信息化建设更无从谈起。

3、人才问题

中小企业大多由生产作坊做起，很多企业都是由农民、小商小贩发展起来的，生产、经营、管理各方面主要靠经验积累，真正既懂理论又懂实践的人不多。且中小企业尤其缺乏计算机专业人才，更缺乏既懂计算机技术、网络技术，又懂经营、管理的复合型人才。

由于中小企业规模小、环境差、待遇不高等因素的影响，高层次的专业技术人才不愿意到中小企业，即使来了也难以留住。导致企业缺乏计算机网络、软件开发、信息管理等方面的`专业技术人才，信息和计算机类专业人才所占比例更小。

4、环境问题

虽然网络系统的发展带动了企业信息化的发展，但是基础设施不完善、支付手段和配送体系滞后等瓶颈问题的存在，还不足以让每个企业都下决心加大企业信息化建设。首先，软件供应商提供的产品还不能真正满足中小企业经济、适用、易维护等特殊要求，实施过程过于复杂。其次，社会服务网络还不健全，不能对中小企业的信息化提供强有力的支撑和服务。第三，国家在电子交易方面的法律体系、支付信用、货物配送、网络安全等方面的建设也有待完善。

企业信息化就是企业运用现代信息技术，对企业内部信息资源进行组织、整合、开发和利用，达到提升企业生产过程、管理方式和营销策略等业务过程，从而提升了企业的经济效益和市场竞争力的动态过程。企业信息化建设解决的不仅是技术问题，更是企业管理问题，要推动漯河市中小企业信息化建设工作再上新台阶，就要切实行动起来，从以下几方面入手：

(一)、政府方面

1.创造环境

政府可以组织开展与信息化相关的活动，使与信息化密切联系的部门和企业进行深入交流，创造信息化发展的舆论环境。如政府可组织it业界，用户企业，专家学者等多方面的力量，集思广益，系统总结，梳理现行政策问题，抓紧制定、出台与企业信息化相配套、相适应的具有针对性和可操作性的政策措施，为企业信息化的发展创造良好的、宽松的外部环境。

此外，政府可以在税收政策方面实施一些有利于企业信息化发展的措施。

政府还可以建立专门的区域吸纳信息化企业，如建立高新区专门进驻高技术的信息化企业，并为这些中小企业提供多方面的政策支持，促进企业信息化高效、快速、稳定的发展。

2.积极主动

根据了解，漯河地区中小企业信息化尚处于萌芽状态，因此政府部门应积极主动，对中小企业的信息化发展进行全方位的指导。政府也可以筹集资金支持部分具有示范性、带动性的项目。为中小企业信息化建设提供服务：一是充分利用政府的信誉与资源，主动联合广大工厂企业、服务机构成立“中小企业信息化联盟”，启动“中小企业信息化推进工程”。二是搭建为中小企业信息化服务的公共平台，供中小企业租赁使用，并提供网络、技术、信息、人才的共享配套服务，以降低中小企业信息化的成本和风险，。三是为企业开展不同层次的信息化人才培训，为中小企业奠定信息化人才基础。

3.制定标准，建立体系

中小企业信息化的发展需要规范化的标准和评估体系。引入企业信息化工程评估和监理机制，建立健全企业信息化工程评估和监理机构，使企业信息化工程建设得到有效的监控，提高工程质量，为企业提供更多的服务。

4.加快信息化人才队伍建设

对有条件的城市信息化主管部门，积极建立企业信息化的培训基地，逐步进行，帮助各地的信息化主管部门培养当地的信息化人才。同时联络各方力量，各方相互配合，形成合力，提高工作效率，对中小企业信息化的发展给予更多的关注和宣传，以便提高领导对中小企业信息化的重视和重新认识。

(二)、中小企业方面

1.高度重视

中小企业家要对企业信息化给予高度重视，要清醒地认识中小企业信息化的意义和作用，树立做好信息化工作的危机感和紧迫感，了解信息化对企业发展的必要性，将信息化工作作为一项重要工作来进行。

2.逐步投入

中小企业可根据自身实际情况，以小投入迈出第一步，以后逐步投入，不必追求一步到位，以免造成自身资金短缺影响企业的长远和可持续发展。此外，由于对信息化的认识不足，中小企业能够投入信息化建设的资金不多，因此应该考虑如何“少花钱，多办事”，绝不能盲目追求最新技术和产品。企业还可以选择与高校、科研机构的合作，利用他们的设备和技术力量进行信息化建设。中小企业搞信息化需要投入，投入的观念、思路不同，信息化建设进程也就有所不同，因此中小企业的信息化进程要逐步推进、稳扎稳打。

3.重视人才

对企业来说，人才资源是最重要的资源，人才是企业发展的根本，高技术人才更是企业走向信息化的根本。从另一个侧面来讲，企业的信息化也是一场深刻的革命，信息化是企业发展的必然趋势，企业的信息化是另一个循序渐进和艰巨复杂的系统过程。没有一大批，一代甚至几代的高素质、复合型的信息化人才是不可能完成的。我们的调查显示，60%的企业已经在引进人才、留住人才上有长远的计划方案和技巧，但投入小，实施的力度不够大。因此企业的人力资源管理也要加强，企业还要建立高效的人才培养与激励机制，为有效的支持和保障信息化建设的顺利进行和健康发展提供必要条件。

(三)、多方合力

1.政府应按照区域和行业的划分，统筹规划，加强政策上的引导与支持，在推动整个漯河市中小企业信息化建设和发展的道路上，可适当地向经济欠发达地区政策倾斜，中小企业要配合政府，适应市场和社会发展进步的需要，设立cio(企业信息主管)。

2.政府、企业都要加大对信息化建设的投入，政府可设立扶持中小企业信息化专项资金，此外，充分发挥企业和社会各方面的力量筹集企业信息化建设资金。

1、中小企业信息化不单纯是技术问题，信息化的实现过程根本上是组织重组，流程再造的管理过程。如果没有一把手的坚定信念和强有力的行政决策来推动，是难以实质性推动信息化发展的。此次调研走访深入企业，与企业高层负责人直接接触，可以转变其观念，形成“以信息化带动工业化”的意识，更好地推动企业信息化的发展。

2、企业信息化要做出成效，重要前提是要拥有高素质、且具有自我学习能力、勇于创新的it技术管理队伍，这不仅意味着it队伍要有一定的规模，更意味着人员结构和人员质量要得到根本上的改变。此次的调研活动不仅有利于转变企业负责人的观念，促进企业的信息化进程，而且有利于在企业中建立学习型团队，培养一批既懂得经营管理又懂得信息化的复合型人才。

3、信息化改变了企业管理深远的思维方法和态度，配合了信息和资金投入的管理体系，达到最有效的管理和盈利相结合的过程。漯河市传统产业在生产流程、物流控制、管理程序、信息传递、资金周转等方面都存在效率低下的情况。与现代市场经济要求的快速反应、全面控制等要求相距甚远。新的电子信息技术的运用，可以全面提高现代企业管理的信息化、网络化水平，提高资源利用效率，提升企业整体的市场竞争能力。

4、在对漯河市中小企业的调研活动中建立的大学生活动实践基地，为大学生提供了一个理论联系实际的平台，使大学生获得了一个实际运用所学知识的机会，理论与实际相结合。同时，促进了人才的交流和技术交流。

5、开展大学生社会实践活动，有利于在校大学生走出校门，进一步了解社会、接触社会、深入社会，在实践中提高自己的能力，认清自己的价值，树立正确的世界观、人生观和价值观，以更加朝气蓬勃的姿态投入到下一步的生活学习中去，有利于提高大学生的社会责任感，为促进中部崛起、构建和谐社会贡献自己的一份力量。

此次社会实践活动使我们进一步了解所学的专业知识-----信息化方面的理论及应用，通过与实践相结合，深化认识，我们明确了今后理论学习的方向。对漯河市中小企业信息化的调研，一方面使我们更加深入的了解社会，另一方面也帮助我们调整自己在世界观、人生观、价值观方面与社会之间存在的差距。进一步摆脱自身思想方面的不成熟，为更好的适应社会打好基础，为社会的进一步发展做出自己的贡献。

此外，我们的调研也得出了比较丰富翔实的第一手材料，通过整理分析，得出了相关的结论，为漯河市当地中小企业信息化的发展提出了一系列合理化的建议，也在一定程度上提高了我们对当地中小企业信息化发展方面的认识。

我们的此次调研，由于时间紧缺，经验不足，报告中还存在很多问题，如对问题的调查还不够深入，仍需进一步完善等。今后，我们还要更好的发挥大学生的时代先锋作用，继续关注企业的信息化发展，力争把社会实践这项长期而又艰巨的工作做得更好!!!