企业双机制心得体会及感悟 企业双职工的好处(8篇)

我们在一些事情上受到启发后，应该马上记录下来，写一篇心得体会，这样我们可以养成良好的总结方法。那么我们写心得体会要注意的内容有什么呢？下面我帮大家找寻并整理了一些优秀的心得体会范文，我们一起来了解一下吧。

主题企业双机制心得体会及感悟一

前言

1）定义

2）公司名称、法定地址

3）宗旨、经营范围

4）注册资本和投资

5）利润分配和亏损分担

6）权利、债务和责任

7）董事会

8）经营管理机构

9）技术投资和技术转让

10）生产计划、购买和销售

11）银行账户和外汇安排

12）财务、会计、审计、保险

13）税务

14）公司职工的雇用、解雇及工资、福利

15）筹备期

16）工会

17）期限、解散和清算

18）不可抗力

19）保密

20）违约责任

21）争议的解决和适用法律

22）合同有效期及修改

24）通知

附件、会计程序

前言

＿＿＿＿＿（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其总部设在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿（以下简称乙方）其主要业务所在地设在＿＿＿＿＿。

双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条款及其附件的内容达成协议，签订本合同。

第一条定义

除因特殊需要在本合同上下文另有明确含义外，下列各词词语在本合同中的定义如下：

1.1公司是指甲乙双方合资经营的＿＿＿＿＿公司。

1.2专有技术（know－how）是指＿＿＿＿＿方从获得的按技术转让和许可证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验的技能。它包括技术资料、图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和＿＿＿＿＿方通过其关联公司派遣的技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。

1.3专利（patent）是指＿＿＿＿＿方从其关联公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿国和其他国家已获取专利和将依据技术转让许可证合同转让给公司的发明。

1.4合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。

1.5工业锅炉是指压力小于＿＿＿＿＿公斤/平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿吨/小时的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。

1.6电站锅炉是指容量大小或等于＿＿＿＿＿mw，用于发电的锅炉。

1.7签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。

1.8批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易主管部门正式批准本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理，注册登记，签发本公司营业执照的日期。

1.10筹备期是指成立日期后，不超过＿＿＿＿＿个月这一段时间。

1.11开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。

1.12合同是指本合同及其附件。

1.13关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。

1.14主管部门是指＿＿＿＿＿。

第二条公司名称、法定地址

2.1双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其他有关法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为＿＿＿＿＿，英文名称为＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

2.2本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更，本公司改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤销注册。

2.3本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应遵守中国有关的法律、法令、条例和规定。

2.4当公司合营期满、终止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司资产拥有者时，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名称不再有“＿＿＿＿＿”或类似字样。＿＿＿＿＿方和公司将尽最大努力在合营期满，终止或解散或＿＿＿＿＿方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。

2.5根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司可在中国设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或在其他国家和地区设立销售机构。

第三条宗旨、经营范围

3.1公司的宗旨是在中国设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和有关产品及服务，并在中国国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事会决定，并经中国政府有关部门批准，公司可以从事其他适当的经营活动。

3.2公司的经营范围如下：

（1）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其他有关产品；

（2）装配、维修、保养和调试上述产品；

（3）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。

3.3公司的生产、销售和发展规划如下：

（1）初期目标：

＿＿＿＿＿年前公司达到年生产＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨/时工业锅炉的能力。＿＿＿＿＿年前公司达到年生产能力＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和＿＿＿＿＿蒸吨/时的能力。

产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉为主。

（2）发展目标：

＿＿＿＿＿年以后根据市场需要，公司将把＿＿＿＿＿千瓦电站锅炉和超临界参数＿＿＿＿＿锅炉作为发展目标。

第四条注册资本和投资

4.1公司＿＿＿＿＿年投资总额为＿＿＿＿＿美元，注册资本为＿＿＿＿＿美元，甲方缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元，乙方认缴百分之＿＿＿＿＿，为＿＿＿＿＿美元。公司注册资本由甲乙双方按其出资比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的应缴数额如下：

①从公司成立日期起的＿＿＿＿＿个月内，甲方应以价值＿＿＿＿＿美元的厂房、建筑物、机器设备和库存物资做为其投资；乙方应以＿＿＿＿＿美元现金和价值＿＿＿＿美元的技术做为其投资。

②＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元，甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙双方各缴＿＿＿＿＿美元并从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做投资（资本化的利润）：甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元作为投资；甲乙双方各累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出＿＿＿＿＿美元做为投资；甲乙双方累计认缴股本＿＿＿＿＿美元。

对于上述4.1①、②、③等项中提到的＿＿＿＿＿方现金投资，董事会有权决定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先进机器设备来代替＿＿＿＿＿方的现金投资。

4.2甲乙双方出资方式分别为：＿＿＿＿＿方以厂房、建筑物、机器、设备、库存物资和人民币现金作为出资。＿＿＿＿＿方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作为出资。

4.3双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。

4.4双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在中国注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国*会计事务所和一个中国注册的会计事务所承担。国*会计事务所承担的上述稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。中国注册的会计事务所承担的稽核费用由＿＿＿＿＿方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

（1）公司名称；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出资者的名称及其出资金额，包括投资内容附件中双方同意的对实物出资的作价；

（4）出资年、月、日

（5）出资证明书签发年、月、日。

4.5出资证明书由董事长和副董事长联名签发。

4.6由于特殊情况，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注册资本中所占份额的一部分或全部出售或者转让给＿＿＿＿＿方的一家关联公司时，如果符合下列条款，＿＿＿＿＿方将给出示书面的认可，①该关联公司必须能象＿＿＿＿＿方一样，有效地履行本合同规定的所有义务；②该关联公司同＿＿＿＿＿方一样从＿＿＿＿＿获得同样条件的担保，担保该关联公司履行本合同的义务；③这种出售或转让要呈报中华人民共和国对外经济贸易部审查和批准。

除上述情况外合营的任何一方欲转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，均须事先征得合营他方的同意，合营任何一方在取得他方同意以后需按下列规定进行其在公司注册资本中所占份额的转让、出售或处置；

（1）当任何一方（以下简称“处置方”）希望转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分时，该处置方应书面通知合营他方，并给以合营他方＿＿＿＿＿个月的优先购买权，该优先购买权的期限从合营他方收到该通知之日起算。处置方向合营他方提出的条件应与向任何第三方受让者或购买者提出的条件相同。

如果合营他方在＿＿＿＿＿个月以内未行使其优先购买权，处置方可按向合营他方提出的相同条件，将其在注册资本中所占份额出让给第三方。

如果选择购买处置方在注册资本中所占份额的不止一家，这些购置方将按其购买份额的比例分享利润和亏损。

（2）处置方应向其他方提供处置方和第三方签订的股份转让或出售协议。

（3）公司的经营和本合同的履行将不受公司注册资本的转让、出售或任何其他方式处置的影响。

（4）第三方受让人和购买人应向合营其他方担保他将完整、踏实地履行处置方根据本合同应履行的一切义务和责任。

合营任何一方根据本条款的规定转让、出售或以其他方式处置其在公司注册资本中所占份额的全部或一部分，应经公司董事会同意，并报中华人民共和国对外经济贸易部批准。得到必要的批准以后，公司将到当地工商管理局办理变更手续。

4.7双方出资比例需要变更，应经董事会讨论一致作出决定，并征得合营双方书面同意后报中华人民共和国对外经济贸易部批准生效。

4.8双方在收到董事会增资决议和经双方书面认可后，必须在董事会规定的期限内按照各自的出资比例提供再投资。

4.9公司注册资本在公司合营期内不得减少。

4.10公司开业日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司应对其使用的场地按每年每平方米人民币＿＿＿＿＿元支付使用费。公司使用面积，经双方同意可进行调整，以反映实际使用土地的情况。在＿＿＿＿＿年之后，场地使用费的增或减，或按中国有关法令和规定执行，公司应签订一项包含本条款的土地使用合同。

4.11双方在投资按出资日期的中国国家外汇管理局公布的汇率（按买价和卖价的平均值）换算为人民币。出资日期是指建筑物、设备、库存物资和仪器的提交日期，也就是公司收到这次资产的日期，第一次技术出资日期是公司收到第一张收据日期。双方股本不应因汇率浮动而变化。由汇率浮动而造成的损失和收益，其损益部分应记入公司帐簿内，因而不影响4.1条所规定的甲乙双方的股权百分比。

第五条利润分配和亏损分担

5.1公司年净利润为公司毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳企业所得税后的利润。

5.2合资经营期间，公司每年营业的净利润，扣除董事会决定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的余额作为可分配利润，按双方出资比例进行分配、储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金应超过净利润的＿＿＿＿＿％。

5.3当董事会决定分配利润时，应在每一会计年度的头＿＿＿＿＿个月内，分配上一会计年度的利润（如果有的话）。

5.4任一会计年度如有亏损，可将此亏损并入下一会计年度，并由下一会计年度利润弥补，在亏损未完全得到弥补前，双方均不得分配利润。

5.5如果任何时候的累计亏损超过或等于公司注册资本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事会将召开特别会议讨论决定公司的前途。

第六条权利、债务和责任

6.1双方有权按其在公司注册资本中的比例分享公司的利润。

6.2任何一方对公司的责任均以其对公司注册资本出资额为限。

6.3在公司开业日期以前，为使公司充分地并适当地进行经营活动，在必要时＿＿＿＿＿方将随时在财政计划、外籍人员雇佣、专有技术、专长、管理、项目管理、监督和控制等方面对公司给予支持；＿＿＿＿＿方将按照技术转让和许可证合同向公司转让适用的先进技术，以使公司生产的锅炉能达到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期间＿＿＿＿＿方将协助公司派遣的培训人员和共同工作的其他人员在＿＿＿＿＿国办理入境签证、工作许可、旅行和食宿安排手续；协助公司按照＿＿＿＿＿国出口管理法律和条例在＿＿＿＿＿国为公司购买设备和外购件办理所需手续。除非有其他特别的同意，或在任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6.4在本合同期间，＿＿＿＿＿方的支持将包括：办理对外经济贸易部批准公司成立的申请（包括合资企业合同和章程的批准）；向有关的政府机构办理公司的登记手续和领取营业执照；按照中国法律协助申请对公司或双方所有可能的减征或免征税款（包括进出口关税，工商统一税的减征或免征）；协助向有关的政府机构申请外汇以支付11.4款所列项目，协助申请得到土地使用权，进口设备的报关，招聘中国当地经营和管理人员、工人和其他需要的人员，协助外籍职员得到入境签证、工作许可证和旅行安排，协助寻找合适的国内材料和国内用户。除非有特别的同意或合同另有规定或任何附件中有其他规定，这些支持性服务将不向公司收取费用。

6.5在从事公司的一切经营活动时，双方都不能违反中华人民共和国公布的任何法律和法规，也不能违反双方从事公司经营活动所在地的法律。在执行本合同时，合营的任何一方都要保证不违反任一方所在地或任一方关联公司所在地公布的法律和法规。

第七条董事会

7.1董事会由＿＿＿＿＿人组成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事长由＿＿＿＿＿方指定，副董事长由＿＿＿＿＿方指定。各方应以书面通知任免其委派的董事（包括董事长和副董事长）。董事任期为＿＿＿＿＿年，经委派方继续委派可以连任。

7.2董事会为公司的最高权力机构，董事会将根据平等互利的原则，在友好协商的基础上讨论、处理和决定公司的重大问题。

7.3董事会职权如下：

（1）修订公司章程；

（2）延长公司期限，终止或解散公司；

（3）决定年度生产计划、销售计划和发展计划；

（4）批准年度财务预算、决算，以及年度会计财务报表；

（5）决定流动资金的最高限额和在此限额以上的借贷；

（6）决定年度利润分配方案；

（7）任免总经理、副总经理、总会计师、审计师和其他高级管理人员，并决定其职权和待遇等；

（8）设立或撤销分公司、子公司、关联公司、办事处（包括注册办事处）和代理机构，并决定其设立地点；

（9）批准总经理的年度报告；

（10）通过公司的劳动合同及各项重要规章制度；

（11）讨论本公司注册资本的增加、出资比例的调整和注册资本转让等问题，并向甲乙双方提出适当的建议；

（12）按《中外合资经营企业劳动管理规定》制订公司职工的工资标准、工资形式、奖励和津贴等制度；

（13）决定公司的经营方针，批准经营计划；

（14）决定本合同第五条第二款中所规定的公司的三项基金的提取比例；

（15）讨论有关提前终止合同的提议。终止或期满时。负责清理结算工作；

（16）聘请中国注册的审计师；

（17）更改公司名称；

（18）建议增、减董事人数；

（19）建议增加、变更或取消公司内一方当事人在权益转让上的限制；

（20）审批以购买、租赁或其他形式获取董事会认为的对公司营业活动有必要或合适的不动产和私人财产；

（21）审批销售、出租、交换或转让全部或部分公司财产或其他资产；

（22）审批和其他公司或法律实体的合并或解散；

（23）制定公司有关投标、准备投标和提交投标的政策，采购、服务、保险以及其他必要的政策；

（24）有权对公司或代表公司出具担保；

（25）有权取得对公司财产的抵押、抵押品、抵押权、留置权或任何性质的对抵押财产地索赔权；

（26）审批开立账户，撤销账户；

（27）审批借贷资金。

7.4董事会会议

（1）董事会每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。如果董事长不能参加，由副董事长负责召集，如果董事长和副董事长都不能参加会议，将由董事长授权一名董事召开并主持会议。

（2）董事会会议应有全体董事的法定多数出席或代表出席方能举行。董事不能出席，应出具委托书委托他人代表出席和表决。

（3）董事会会议一般应在公司所在地召开，董事会也可以决定在其他地点召开。

（4）董事会会议包括临时会议，至少在会议＿＿＿＿＿天前以书信、电报或电传通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次会议前指定，作为合法代表出席任何会议。

（5）董事会的决定应根据平等互利的原则通过友好协商作出。每位董事（包括董事长和副董事长）只有一票表决权。除7.3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（20）等项需出席或委托的全体董事一致同意才能决定的事宜外，董事会会议的任何决议须经法定人数的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

（6）董事会会议应用中英文两种文字作记录，会后将记录整理成书面文件分发各董事。各董事应在收到书面文件30天内提出修改或补充意见，否则此书面文件将被视为董事会会议的正式文件。董事会会议的通知应按本合同第二十四条规定的文本送交各位董事。

（7）董事会的一切会议文件将保存在公司总部。

（8）公司须偿付或者承担董事参加董事会议所需的合理的全部路费以及生活费用，居住在会址的董事除外。

（9）会议通知须附有一份董事长提出的议事日程。任何一位董事所提出的日程项目应在会议日期的前十天通知所有其他董事。

（10）如果全体董事在会议前或会议后签署“免予通知书”则召开董事会会议，可以免予通知。该“免予通知书”应归入会议记录档案内。

第八条经营管理机构

8.1公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，副总经理一人，由董事会任命。

8.2总经理和副总经理职权为：

（1）总经理按照董事会的各项决定，负责公司日常经营和管理的全面工作。副总经理协助总经理的工作。总经理在董事会授权范围内对外代表公司。在总经理缺席或不能工作时，由副总经理行使总经理的职责和权力，公司的重要决定（如7.3所列）要由总经理和副总经理共同签署；

（2）总经理、副总经理可列席董事会会议，并与董事一样有权收到会议通知和有关资料（有关他们本身的任免和工作表现的材料除外）。除同时兼任公司董事外，总经理和副总经理在董事会上没有表决权；

（3）总经理应在每年十月底前将下一年度的生产计划、销售计划和财务预算提交董事会审议批准；

总经理应在每年二月底前向董事会提交上年度工作报告和财务决策，并为董事会检查、审核公司的会计帐目提供方便。

8.3公司初期的经营管理和组织机构详见附件（略）。经营管理和组织机构的改变应作为公司的重大问题，由总经理提出，报董事会核准。

8.4总经理、副总经理任期＿＿＿＿＿年。总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理，副总经理，也不得同与本公司竞争的其他经济组织有任何关系。

8.5总经理、副总经理如发现有营私舞弊、贪污等行为或严重失职时，经董事会决议可随时撤换。

第九条技术投资和技术转让

9.1＿＿＿＿＿方作为出资的技术和设备需符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定。

9.2＿＿＿＿＿方从公司成立起开始向公司提供必要的技术资料、技术规范、图纸，设计及其他详细资料，详见技术转让和许可证合同附件4。

9.3＿＿＿＿＿方将根据技术转让和许可证合同及培训计划提供人员培训。

9.4＿＿＿＿＿方将担保它所提供的技术按照技术转让和许可证合同规定应是商业上应用的，适合公司生产和经营需要的最新技术。

9.5公司将就＿＿＿＿＿方作为出资的技术签订一项技术转让和许可证合同，见附件（略）。

9.6双方同意公司建立计算机终端站，并和＿＿＿＿＿方的关联公司＿＿＿＿＿公司的计算机联机。

第十条生产计划、购买和销售

10.1公司应自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究报告中制订的工厂改造方案实施工厂的技术改造（工厂指＿＿＿＿＿方作为出资的合营部分）并从成立日期起的第＿＿＿＿＿年生产＿＿＿＿＿mw电站锅炉，而后生产＿＿＿＿＿mw电站锅炉。

10.2公司的生产计划接受政府主管部门的指导。

10.3公司的生产计划由董事会批准执行，报公司主管部门备案。

10.4如果中国国内有符合技术要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下简称材料），公司将优先在中国国内按市场价格用人民币购买这些材料，购买价格按《中外合资经营企业法实施条例》第六十五条规定，应相当于中国国营公司，购买同样材料的价格。需要进口的材料，在保证质量、性能和交货期的前提下，从价格最优惠的国家进口。公司按＿＿＿＿＿给其他类似合营企业的内部优惠价格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿购买材料和配套件。公司从＿＿＿＿＿方或其关联公司购买任何材料、部件及服务，应向＿＿＿＿＿方（或其关联公司）提供中国银行出具的不可撤销的美元信用证，或为＿＿＿＿＿方所接受的其他外汇信用证。

10.5公司将在中国国内和国外销售其产品。＿＿＿＿＿方或其关联公司应按销售代表协议作为公司的销售代表在国外销售公司产品，为此公司将尽一切努力使产品尽早达到国际标准，从＿＿＿＿＿年起，公司产品的出口目标是百分之＿＿＿＿＿，并在开业后第＿＿＿＿＿年达到外汇平衡，公司在中国境内如有外汇收入项目（包括以产顶进项目）也可以作为实现外汇平衡的措施，如果公司外汇不平衡，公司应按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第七十五条，向中国有关政府部门申请协助。

10.6公司将与＿＿＿＿＿签订销售代表协议。

第十一条银行账户和外汇安排

11.1公司在取得中华人民共和国工商管理局发给的营业执照后，凭该营业执照在中国银行以“＿＿＿＿＿”的名义开立人民币账户和外币账户。

11.2本公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法办理。

11.3公司的长期目标是保持自身外汇平衡，如公司不能保持外汇平衡，董事会将讨论这个问题并按10.5提出相应解决办法。

11.4公司支付外汇的顺序为：

（1）外汇贷款；

（2）公司临时和长期雇员的工资及费用；

（3）进口物资的价款及费用；

（4）工程设计及其他技术服务费用；

（5）＿＿＿＿＿方应得的技术转让提成费；

（6）＿＿＿＿＿方应分得的红利；

（7）＿＿＿＿＿方应分得的红利；

（8）其他各项的支付。

第十二条财务、会计、审计、保险

12.1公司的财务会计按照“中华人民共和国中外合资经营企业会计制度”制定，并报当地财政部门和税务机关备案。公司接受税务机关对公司财务和会计工作的检查。

12.2公司采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计程序由董事会审批。

12.3公司聘请在中国注册的会计师对公司的年度报表和全年帐目进行审计，并出具审计报告。合营双方都有权对公司的帐目进行审计，所需费用由查帐方自行负担。公司应对查帐人员提供所需要的凭证、帐簿和有关资料。

12.4公司的财产、运输和其他各项保险应向中国人民保险*司投保。

第十三条税务

13.1公司按中华人民共和国有关法律的规定缴纳各种税款。

13.2公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

13.3公司将依法向中国政府有关机构申请各种可能的减税或免税。特别是公司可按照财政关于对专有技术使用费减征、免征所得税的暂行规定申请提成费的减税。公司有权优先享有可在中华人民共和国减免的那一部分税或包含在任何税收协定中影响＿＿＿＿＿方利益的那一部分税。

第十四条公司职工的雇用、解雇及工资、福利

14.1根据劳务合同和《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定实施细则》，公司职工的雇用、辞退、辞职、升级、降级的调动，由总经理同副总经理协商，总经理做决定。公司雇员的工资和福利待遇上总经理向董事会提出建议，董事会根据《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》进行审批。

14.2公司的有效工作所需人数由董事会决定。所需中方职工由＿＿＿＿＿方或中国有关劳动管理部门推荐，经公司考试择优录用，劳务合同由工会代表职工与公司签订。

14.3公司高级管理人员由甲、乙各方推荐，由董事会直接任命。

14.4公司职工工资报酬标准、外籍雇员薪金和津贴等见附件（略）。

第十五条筹备期

15.1公司成立日期起＿＿＿＿＿个月的这段时间为公司的筹备期。

15.2公司筹备期内，在董事会下设立筹备组。筹备组由甲乙双方指定专人组成。筹备组人员的编制、报酬及费用由董事会决定并由公司支付。

第十六条工会

16.1公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中华全国总工会章程》的规定，建立基层工会组织。公司的工会是职工利益的代表，它有权代表职工同公司签订劳务合同，并监督合同的执行。

16.2公司董事会讨论有关生产计划、发展规划等重大问题时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司董事会研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利等问题时，工会的代表有权列席会议。董事会应听取工会的意见，并取得工会的合作。

16.3公司每月按职工实际工资（实际工资是指当地职工实际获得的基本工资总数，不是指公司支付给工厂劳动部门的工资总数，也不包括外籍人员的报酬。）总额的百分之二拨交工会，由本公司工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费等管理办法使用。

第十七条期限、解散和清算

17.1公司的合营期限为＿＿＿＿＿年。合营期限从公司营业执照签发之日起算。

17.2如经双方书面同意延长公司的合营期限，公司将在合营期满前＿＿＿＿＿个月向中华人民共和国对外经济贸易部报送由合营双方授权代表签署的延长合营期限的申请书。获准后，公司应向工商行政管理局办理延期手续。

17.3经中华人民共和国对外经济贸易部批准，公司在下列情况下解散：

（1）公司期限届满，而双方没有同意延长公司的合营期限。

（2）公司发生严重亏损无力继续经营；

（3）双方中任何一方无力或未能履行本合同所规定的义务，致使公司无法继续经营；

（4）因不可抗力公司遭受严重损失，无法继续经营；

（5）双方一致认为有必要解散；

（6）双方中任何一方被排除参加公司的管理；

（7）公司的全部或部分的资产或财产被没收，强行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情况下的解散，都必须事先取得中华人民共和国对外经济贸易部的批准。

17.4公司宣告解散时，董事会应根据＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日发布的《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》第十六章的规定，提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

17.5公司解散后，各种帐簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查阅。

第十八条不可抗力

18.1由于受到不可抗力事件的影响而延迟或不能履行合同义务的任何一方，不承担延迟履行或不履行合同义务的责任。

18.2不可抗力在本条中的含意是指以任何方式管辖公司或和双方或任何代理的一切经营活动的任何＿＿＿＿＿的，无论是以＿＿＿＿＿的形式，还是以其他方式颁布的任何命令、＿＿＿＿＿和书面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、战争、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火灾、水灾；或指公司或受影响的一方或双方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影响的一方应将不可抗力事件的发生及其影响，及时通知对方，同时采取合理的行动减轻其后果，并以航空挂号信将有关当局的证明文件寄给对方。

18.3如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，应把该事件提交董事会以确定应采取的适当的措施。

第十九条保密

甲乙双方在此同意，任何一方及其雇员由于参与合营公司有关的活动，从他方或他方的关联公司所得到的一切数据和任何其他资料都要严格保密，只有对方书面授权或法律要求时才能公开上述数据和资料。保密义务的解除应不早于下列期限：（a）公司终止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；（b）技术转让和许可证合同终止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

第二十条违约责任

20.1任何一方违反合同，另一方有权要求违约方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限内采取补救措施。

20.2如果违反合同的一方不采取补救措施或者采取补救措施后尚不能完全弥补另一方受到的损失，另一方有权要求赔偿损失。

20.3因一方违反合同而使本合同的宗旨受到严重的、不可补救的损害时，另一方有权依据17.4条在违约事件发生后＿＿＿＿＿天内书面通知违反合同的一方终止合同，此项终止不影响要求赔偿的权利。

20.4上述20.1、20.2和20.3条款中所产生的损失金额双方同意根据国际惯例确定。

20.5在任何情况下，任何一方对另一方的利润损失和间接损失不负责任。

第十一条争议的解决

21.1对本合同的任何条款的执行或解释所引起的任何争议，双方应尽最大努力友好协商解决。

21.2如果双方在＿＿＿＿＿天内通过在友好协商不能就本款上项达成协议，任何一方都可以将此争议提请＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局裁决，该裁决对双方都有约束力。中文和英文为仲裁所使用的正式语言。

21.3在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续执行本合同和公司章程中的其他所有条款。

21.4本合同的终止不影响双方将与本合同有关的争议按本条的规定提交仲裁的权利。

21.5仲裁费用将由仲裁院在裁决书中确定并由败诉方负担。

21.6本合同的适用法是中华人民共和国的法律。

第二十二条合同文件和文字

22.1本合同用中英两种文字书写，两种文字具有同等效力。

22.2本合同的附件为本合同的组成部分。

22.3本合同经中华人民共和国对外经济贸易部批准后，以前的一切和本合同有关的协议均自动失效。除由中华人民共和国对外经济贸易部批准的双方签字的书面协议外，本合同以外的其他条款、责任、章节、声明和说明，对本合同的修改将是无效。

第二十三条合同有效期与合同修改

23.1本合同自中华人民共和国对外经济贸易部批准之日起开始生效，有效期至公司缴销营业执照之日止。

23.2变更本合同须经双方达成书面协议，报请中华人民共和国对外经济贸易部批准。

23.3如果在本合同签字＿＿＿＿＿天以内，公司尚未获有关的批准、注册及必要的营业执照，合营任何一方有权在通知对方十五天后撤销本合同。

第二十四条通知

有关本合同的给甲、乙双方及各位董事的一切通知均应用＿＿＿＿＿文书面作出。上述通知可以用挂号航空信、电报、电传或其他常用通讯方法发出。通知生效日期为收件人收件日期。以航空信件发送通知，邮戳日期后第十四天为收件日期；以电报或电传发送通知，电报或电传发出后第三天为收件日期。

本合同签约双方的发送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

会计程序

第一条会计总则

1.1此会计程序是＿＿＿＿＿（以下简称乙方）和＿＿＿＿＿（以下简称甲方）合资经营的＿＿＿＿＿（以下简称“公司”）的合营合同的附件，此会计程序规定条款的有效期限与合营合同一致。

1.2公司的会计制度和会计程序是公司业务的组成部分，同时使制造加工、利润管理和工程体系的采用更加合理。公司将采用＿＿＿＿＿方及其分支机构的会计制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支机构的管理经验、管理方法及现代化整体业务体系。

1.3公司会计的记录、报告等将完全依照中华人民共和国财政部一九八五年三月四日颁布的《中华人民共和国中外合营企业的会计制度》中有关规则执行。

1.4会计记帐应以中文和英文同时记帐，公司的月报、季报和年报以及所有记帐凭证、帐簿、报表表头和这些文件报表的标题均应同时使用中文和英文。

1.5公司将采用人民币为簿记记帐的基本货币。

1.6公司经营所需的经营资本和消耗资金应反映在董事会批准的预算中来。总经理将有权根据批准的预算安排使用中国银行的贷款以及要求乙方和甲方共同分缴公司的注册资本。

1.7经费超出或经营预算以外的资金支出将由董事会批准采取有关策略和会计程序加以处理。

第二条资本支付的计算

甲方转入合营企业公司的制造设备的价值将按合营公司收到财产日登记入册的单价值再加＿＿＿＿＿％来计算。

第三条现金和往来账户的计算

3.1在记帐过程中，外汇转换成人民币时，应以国家外汇管理局公布的当月第一天的报价为准。

3.2帐面汇率将按先进先出法计算。

第四条财产盘存的计算

4.1财产盘存科目的计算将采用后进先出法。

4.2公司各种材料、设备和其他物资的收、发和退还应按手续办理。

第五条固定资产的计算

5.1公司的固定资产应是指设备器材、机床工具、厂房及各种建筑物等，其使用期限为一年以上，按中国财政部门的规定计算。

折旧期应以中华人民共和国中外合资企业所得税法所允许的最小期限为准。

5.2合营企业制定适当的程序以批准公司拥有的或租用的固定资产的增加及转让，这一程序需经董事会批准。

第六条无形资产和其他资产的计算

6.1技术转让许可证费应于转让许可证协议初期较短的时间内或＿＿＿＿＿年期限内摊销完毕。

6.2筹建费用应在＿＿＿＿＿年期限内摊销完毕。

第七条成本和费用的计算

公司将以契约的形式以确定成本分类核算制，这一制度应在合同的主件和附件中写明。销售费、一般管理费和非经营费或非经营收入将被视为日常费用或日常收入并将不予核查或分配入承包成本。

第八条销售和利润的核算

8.1合同规定销售记录和销售成本的计算应采用全部完工法。

8.2公司将根据税后净收入提取储备基金、发展基金、职员和工人的奖金以及福利基金。三种基金的总数一般应当超过税后净收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例应由董事长决定。

8.3总经理在财政年度结算后的2个月内准备出利润分配方案并将方案提交董事会审查，批准并贯彻执行。

第九条账户分类和会计报表

9.1未经审查的合营企业的会计报表，应于次月10日前发送管理者和股东手中。

9.2送交乙方的会计报表和会计报告应采用美元和人民币同时表示。公司将按＿＿＿＿＿标准报告提供给乙方。

9.3送交股东和管理者手中的会计报表应包括预算和实际变化的比较。重大的变化应由总经理在呈送的补充报告中加以说明。

主题企业双机制心得体会及感悟二

一、贷款种类：

二、借款金额(大写)

三、借款用途

四、借款利率：借款利率为月息千分之___________按季收息，利随本清。

如遇国家调整利率，按调整后的规定计算。

五、借款期限：

借款时间自一九__年__月__日，至一九__年__月__日止。借款实际发放和期限以借据为凭分__次或一次发放和收回。借据应作为合同附件，同本合同、具有同等法律效力。

六、还款资金来源及还款方式：

1.还款资金来源：___________________

2.还款方式：_____________________

七、保证条款：

借款方请____________________作为自己的借款保证方，经贷款审查，证实保证方具有担保资格和足够代偿借款的能力。保证方有权检查和督促借款方履行合同。当借款方不履行合同时，由保证方连带承担偿还借款本息的责任。必要时，贷款方可以从保证方的存款帐户内扣收贷款本息。

八、违约责任：

1.签订本合同后，贷款方应在借款方提出借据__日内(假日顺延)将贷款放出，转入借款方帐户。如贷款方未按期发放贷款，应按违约数额和延期天数的贷款利息的20%计算向借款方偿付违约金。

2.借款方如不按合同规定的用途使用借款，贷款方有权收回部分或全部贷款。对违约使用部分，按银行规定加收罚息。借款方如在使用借款中造成物资积压或损失浪费，或进行非法经营，贷款方不负任何责任，并有权按银行规定加收罚息或从存款户中扣收贷款本息。如借款方有意转移并违约使用资金，贷款方有权商请其他开户行代为扣款清偿。

3.借款方应按合同规定的时间还款。如借款方需要将借款展期，应在借款到期前五日内向银行提出申请，有保证方的，还应由保证方签署同意延长担保期限，经贷款方审查同意后办理展期手续。如借款方不按期偿还借款，贷款方有权限期追回贷款，并按银行规定加收逾期利息和罚息。如企业经营不善发生亏损或虚盈实亏，危及贷款安全时，贷款方有权提前收回贷款。

九、其它：

除因《借款合同条例》规定允许变更或解除合同的情况外，任何一方当事人不得擅自变更或解除合同。当事人一方依据《借款合同条例》要求变更或解除合同时，应及时采用书面形式通知其他当事人，并达成书面协议。本合同变更或解除后，借款方占用的借款和应付的利息，仍应按本合同的规定偿付。

双方协议的附加条款。合同的附件：

本合同经各方签字后生效，贷款本息全部清偿后自动失效。

本合同正本一式三份。贷款方、借款方、保证方各执一份;合同副本__份，报送__有关单位各留存一份。

贷款方：(公章)借款方：(公章)

法人代表：(盖章)法人代表：(盖章)

保证方：(公章)

法人代表：(盖章)

开户银行和帐号：年月日

(2)流动资金担保借贷合同编号：

县乡(镇)合同编号

主题企业双机制心得体会及感悟三

为响应学校青年教师下企业实践锻炼的号召，更为提高自身的实践能力，我有幸参加了学校教务处暑假组织的青年教师下企业锻炼活动。在实践锻炼过程中，我深入企业，参与企业日常业务实践，以掌握最新的企业用人需求，现总结如下：

一、企业简介二、实践体会

从校园走向企业，面临的首要问题便是角色转换的问题。从一个教师转化为一个员工，在思想的层面上，必须认识到二者社会角色之间存在的差异，明确自己的任务和目标。理论只是单纯的学习知识，而下到企业去实践去锻炼，则意味着继续学习深入学习，并将理论知识与实践结合，应用于实践。我感到仅仅在思想的层面上认识到这一点还是不够的，一定是在实际的工作和生活中潜心体会，并自觉的进行这种角色的转换。

对我们青年教师来讲，进企业学习是一个难得的机遇，更是一次终身难忘的经历，通过锻炼，能拓宽视野，了解企业对学生的需求，了解当前社会就业新形势，找到改进教学方法的新思路。在企业实践锻炼期间，我认真了解这个企业所从事的业务，把各方面的业务逐一和我校学生专业所学课程进行对照，发现了很多在课堂上学不到的东西，也感觉到了学生只在课堂上学习的局限性。我们青年教师大多是从大学毕业后直接进入学校教学，教授学生只是书本知识，我觉得通过这次实践开阔了青年教师的视野，在以后的课堂上讲些企业方面的知识，讲自己企业实践的切身体会，讲自己在企业实践中的具体工作，讲企业生产中需要什么样的人，行业需要怎么的人，企业喜欢的人是什么样!企业的要求，企业的制度等。结合学生平时上课不好的现象

与企业的管理相结合，提醒他们，教育他们，如果在企业中出现这种现象会有什么后果!通过这次企业实践，告诉学生，企业的考勤制度，迟到的员工采用扣工资的方式。引导学生养成良好的习惯，培养他们的职业素养，敬业精神。我将把这次活动的收获运用在今后的教学和学生管理中，争取对今后整体教学水平和对学生的管理能力都有所提升。

通过这次实践活动，我还体会到今后要多教育学生养成好的自我管理能力、自学能力、沟通能力、分析问题的能力、解决问题的能力。现在提倡人才的可持续发展战略，我觉得以上能力至关重要，没有这些能力，即使在学校很优秀的学生，到企业后开始非常受欢迎，因为在学校学习努力，基本功扎实，但是几月后或一年后，他们的问题就暴露了，会的只是学校学习的一些知识，自学能力差，在工作中不善于总结，不善于分析问题。有些员工上班就是为了拿工资，像这种情况的员工就不会动脑思考，只要工作说的过去就行，而有的员工上班是为了实现自己的价值，思考怎么样提高工作效率，只有这样，才能提高，才能可持续发展。

三、总结

通过这次到企业实践，我学到了很多书本中学不到的经验，主要是理念和思想有了变化，平时在书本中认为重要的知识点不一定就是岗位中需要的。在信息时代，学习是不断地汲取新信息，作为一名年轻教师更应该把学习作为保持工作积极性的重要途径。知识需要更新，尤其是现在这个知识飞速发展的时代，更要跟上时代的脚步，这就要求我们教师要多下企业，由市场指导教学，企业需要的就是我们要学的。除此以外，我还感受到了企业的工作氛围，企业员工的兢兢业业，勤奋向上的精神时刻催我上进，同事之间精诚合作的态度深深

感染着我，在教学的过程中我要把这种精神逐渐的灌输给学生们，让他们在进入企业之前就能够感受在企业中的这种工作精神。在今后的工作中，我会不断的更新思想，通过各种途径学习新的知识，除了做好自己的本职工作外，还要为学校的教学改革和发展壮大做出自己的贡献。

为了全面提高学院的人才培养质量，突出实践能力的培养，改革人才培养模式，提高校企之间的合作，加强“双师型”教师队伍的建设，使教师的专业技术能力达到生产一线的水平，学院组织安排教师下到企业生产一线进行挂职锻炼，积累工作经验。这为学院的教学改革，专业的结构调整，课程体系的开发和培养高级技能型人才积累了宝贵的经验。

作为青年教师的我积极响应学院的号召，为了锻炼和提高自身的教学水平及道德素质，于20xx年7月10日到20xx年8月29日深入到翼翔液压机械厂进行实践锻炼。经过这些天的工作，我对相关企业的运行模式，企业对人才的需求有更深刻的了解，对于学院以后人才培养问题以及人才培养方向有了更清楚的认识。在这次的工作经历中，不但锻炼我的专业技能，同时也培养我的理论联系实际的能力，提高分析问题和解决问题的能力。另外，最重要的是培养了我与其他同事团队合作、共同探讨、共同前进的精神。

下面就是我在公司实践锻炼的情况总结：一、基本情况

荆州市翼翔液压机械厂是一家专业自产自销机械设备系列为主的企业，公司主打产品为瓦机，u型槽其相关产品为主的厂家。翼翔液压机械厂成立于1998年，集研发、制造、销售为一体，近十二年来，公司本着团结奋进、求实创新的精神，奋力拼搏，成为我国机械制造行业的一流品牌。公司汇集了一批人才，其中，专业技术人员380余人。公司经过数十年的努力，结合国内外最先进技术，研发了“翼翔牌”系列产品。公司上下十分重视新农村创业项目瓦机，u型槽的交流与合作，先后引进了美国、德国、澳大利亚等国家的先进生产技术和工艺，拥有一流的机械设备，建立了最完善的生产线，并拥有最专业的现代化检测基地。公司致力于研发新产品、新技术，以精湛的技术、优良的品质，曾先后获得了数十项国家专利。

数十年来，翼翔以“优异的质量，完善的服务”为企业导向。翼翔拥有技术师翼翔公司的机械设备真正打开了水泥制品机器的先河，其机械并被推广应用于各行各业。翼翔公司不断创新，力求向最尖端技术迈进，并先后取得技术研发专利，获得“中国机械行业十大名优品牌”，“中国创业之星”的荣誉称号。公司先后通过了iso国际质量管理体系认证和国际环保认证，我公司水泥系列制品机械均采用优质的耐磨材料和先进的加工工艺，使设备经久耐磨，饮誉国内外。自1998年公司成立以来，公司拥有一支经验丰富、技术精湛的销售服务队伍和完善的销售服务网络，瓦机，u型槽广销江苏、湖北、成都、四川、天津、江西、浙江、陕西等城市。客户购机前，公司免费派专业技术人员到现场为用户策划机器的安装产地，设计最佳流程和方案;购机后，公司将免费指派专业的售后服务人员到达现场指导客户安装调试和规划管理设备。

“一流的企业，才能创造一流的产品”产品质量是翼翔公司的灵魂和核心，也是我们对客户的最大承诺。我们的产品遍布全国及远销国外，凭借先进的技术、过硬的产品质量和完善的售前、售中、售后服务，赢得了广大用户的好评。切实履行我们的服务承诺，全方位为您做好售前、售中、售后服务，是翼翔一贯的追求。公司聚集了数十名致力于瓦机，u型槽等相关产品的技术研发与制造，翼翔科技公司定期聘请资深专家教授、博士、高级工程师组成的研发团队，技术力量雄厚。

二、实习内容

在企业实践期间，受到公司领导及员工的热情接待。在为期两个月的实践实习过程中首先了解公司的生产组织方式、产业发展趋势对公司有一个大概的熟悉。随后进入财务部门了解公司资产、负债及所有者权益状况，以及公司资金链、应收账款、固定资产等情况。然后进入机加工车间实习，车间共分为五部分，车削、铣削、磨削、刨销及滚齿机其他加工，钳工，数控加工，焊接。涵盖机械加工的各个方面，从胚料划线刨床(工艺上留加工余量)粗车热处理，调质车床半精加工磨齿轮加工淬火(齿面)磨面;齿轮零件加工工艺：粗车热处理精车磨内孔磨芯轴磨端面磨另一端面滚齿钳齿剃齿铡键槽钳工完工，完成机械零件的全部过程。步入车间我现以一个学生的姿态来向大家学习、取经虚心求教，向工人师傅详细的询问了各种刀具，工件，车床的相关知识，并且亲自上车床与工件师傅们一起完成简单的零件产品的加工。最后又做了材料订单的整理、车床的统计、仓库工具收发保管工作。工作中我严格要求自己遵守操作规程及组织纪律和单位规章制度，认识到职业素养、团队合作等一些基本原则都要在实际生活中认真养成。

主题企业双机制心得体会及感悟四

第一章 总 则

第一条 为明确公司与员工双方的权利与义务，促进公司各项经营活动正常、健康、有序的开展，本着公司与员工之间互惠互利、平等协商的原则，依据《中华人民共和国劳动法》(简称《劳动法》)和公司实际情况制定本手册。

第二条 本手册所称员工系与公司建立劳动关系的所有员工。

第三条 一般规定

一、公司经营管理者有权依照公司各项现行管理规定，指派或分配员工工作;

二、员工对于公司指派或分配的各项工作，均有义务履行，不得无故拒绝;

三、凡员工行为违反本《员工手册》的规定，公司可视该行为情节轻重及对公司利益造成损害的程度给予相应处罚;

四、本《员工手册》载明的有关规定适用于公司全体员工。

第二章 员工聘用

第四条 公司根据发展需要聘用员工，由人力资源部依据实际需求情况编制定岗定编报告和人员聘用方案，呈总经理批准后，负责执行内部调配工作或实施公开招聘。

第五条 员工的聘用分首次进公司的招聘和续聘等情形。

第六条 公司采取逐层聘用的方式聘用员工，即部门负责人以上员工由总经理决定聘用;部门员工由部门负责人决定聘用。

第七条 凡应聘人员有下列情形之一者，公司不予录用或续聘：

一、《劳动法》规定不得雇佣者(含未成年人);

二、有违法、违纪行为者;

三、曾在本公司及相关企业工作，后被开除或未经批准而擅自离职者;

四、经审查认定学历和工作履历有故意欺骗行为者;

五、不符合公司规定的其他有关条件者。

第八条 首次进公司的招聘可采取公司自行招聘或委托中介方招聘等方式。自行招聘时公司须组织实施笔试和面试等考核录用程序;委托中介方招聘时，相关择录标准和程序等事项按双方约定执行。

第九条 公司对首次签订劳动合同的人员，均实行叁个月的试用期。试用期计入劳动合同年限。试用期间，公司将指定人员帮助新员工尽快了解公司概括，熟悉将从事的业务工作，具体内容主要以本《员工手册》为准。

第十条 员工试用期间，如果感到公司实际状况、发展机会与预期有较大差距，或由于其它原因而决定离开，可提出辞职，并按双方签订的《劳动合同书》办理解除劳动合同手续;相应的，如果员工无法达到公司要求，公司将按有关规定解除或终止劳动合同。

第十一条 员工试用期满，人力资源部将与试用部门负责人一起对员工进行考核(部门负责人以上人员由总经理考核)，经有关程序考核合格者，于期满次日起转为正式员工;经考核不合格者，则依法解除劳动合同。

第十二条 员工的续聘工作按本《员工手册》和公司相关规章制度的规定执行。

第十三条 公司有权依工作需要安排员工的岗位、岗位等级、考核、奖惩、解雇等事项，公司员工应积极给予配合。

第三章 劳动合同管理

第十四条 公司逐步实施全员劳动合同制管理方式。

第十五条 签定劳动合同的基本原则

一、坚持合法的原则。劳动合同的内容、条款、签订的程序，必须符合《劳动法》和有关法律、法规和政策的规定。

二、坚持平等自愿，协商一致的原则。公司与员工双方必须本着平等自愿，协商一致的原则签订劳动合同。

三、坚持权利与义务相结合的原则。经过平等自愿，协商一致签订的劳动合同，公司与员工既享有合同规定的权利，又承担相应的义务。

第十六条 劳动合同分为无固定期限劳动合同和有固定期限劳动合同，有固定期限劳动合同一般为壹年(含试用期三个月)。

第十七条 连续服务期的要求

对经公司出资培训后的员工，除经公司同意其离职外，必须遵守经培训后连续为公司服务的期限要求：

一、参加境内学习培训在6个月以内的，连续服务期为1年;在6个月以上12个月以内的，连续服务期为3年。

二、参加境外学习培训在6个月以内的，连续服务期为3年;在6个月以上的，双方另行约定。

三、公司为其出资攻读大学本科的，连续服务期为4年;攻读研究生的，连续服务期为5年。

四、如双方签有协议的，按协议规定确定连续服务期。

第十八条 劳动合同的签订

一、在平等自愿、协商一致的前提下，由公司法定代表人或其授权代表，依法与员工以书面形式签订劳动合同书。

二、签订劳动合同时，员工在公司内的岗位等级，由公司总经理决定。

三、签定劳动合同后，可办理劳动合同鉴定手续。

第十九条 劳动合同的变更

在劳动合同的有效期内，公司、员工可以按照平等自愿、协商一致的原则，依法变更劳动合同的部分条款。劳动合同变更后，未变更的部分仍然有效。经协商未能就变更达成一致意见的，原劳动合同继续有效。

第二十条 劳动合同的终止

符合下列条件之一者，劳动合同即行终止：

一、有固定期限劳动合同期满，一方或双方不同意续订劳动合同的;

二、签订劳动合同的双方有一方消失;

三、经仲裁和判决而终止;

四、由于不可抗力而使劳动合同无法履行;

五、员工经批准离开公司;

六、无固定期限劳动合同的终止条件出现。

第二十一条 无固定期限劳动合同的终止条件

符合下列条件之一，无固定期限劳动合同即行终止：

一、第二十条二、三、四、五款所列条件之一出现时;

二、员工个人要求终止劳动合同的;

三、公司与员工另有约定的条件出现。

第二十二条 劳动合同的续订

劳动合同期满，经双方协商同意，可续订劳动合同，并按本《员工手册》的相关规定执行。

一、公司、员工应在劳动合同期满时，及时协商是否续订的有关事宜;

二、凡所签订的劳动合同期满，在此之前员工与公司签订劳动合同的期限已不间断地达到十年，或距员工法定退休年龄十年以内，公司与员工双方同意续订劳动合同的，如员工要求签订无固定期限劳动合同的，应签订无固定期限劳动合同;

三、对掌握公司重要商业秘密，或担任某项重点工作的员工，公司应在劳动合同期满前30天，与其协商是否续订劳动合同。双方同意续订的，可续订劳动合同。如员工不同意续订，公司可将其调离原岗位，办理工作交接，公司认为必要时，可进行离任审计。

四、劳动合同的续订手续。公司应以书面形式通知员工是否同意续订。在得到公司的通知后，员工应在十日内做出书面答复。如员工未能按期予以书面答复，即视其为不同意续订，公司可按相关规定与其办理终止劳动合同手续。

第二十三条 劳动合同的解除

根据有关法规和本《员工手册》的规定，公司与员工双方均可解除劳动合同。

一、员工解除劳动合同的条件：

(一)有下列情况之一的，员工可以随时通知公司，解除劳动合同：

1、在试用期间;

2、公司以暴力、威胁或者非法限制人身自由的手段强迫员工劳动的;

3、公司未按照劳动合同的约定支付劳动报酬或提供劳动条件的;

(二)有下列情况之一的，员工解除劳动合同，应提前30天通知公司：

1、劳动合同期限内，在公司从事信托或固有业务、计算机、财务、机要保密、劳动工资等项工作，掌握公司重要商业秘密的;

2、担任某项重点工作，工作未结束的;

3、与公司另有约定的;

二、公司解除劳动合同的条件：

(一)员工有下列情形之一的，公司可以解除劳动合同：

1、在试用期间被证明不符合录用条件的;

2、严重违反劳动纪律或公司规章制度的;

(1)经常迟到、早退，一个月内累计迟到、早退达10次的;

(2)连续旷工7天以上，或一年内累计旷工达15天以上的;

(3)因员工本人的原因，给公司声誉造成较坏影响的;

(4)拒不服从公司安排，不服从领导，严重影响公司经营管理秩序的;

(5)采取不正当手段，索取虚假病假证明欺骗公司，经查证属实的;

(6)利用病、事假或在规定的医疗期内，为他人或本人从事各种经营活动，获取经济收入的;

3、严重失职或违法违纪、营私舞弊，给公司利益造成重大损害的：

(1)玩忽职守，给公司造成较大经济损失;

(2)弄虚作假，为个人或小集团骗取经济利益和荣誉，情节恶劣并查证属实的;

(3)行贿、受贿、贪污、挪用公款，不够刑事处分的;

(4)违反《中华人民共和国治安处罚条例》，赌博、吸毒、卖淫、嫖娼、盗窃等，不够刑事处分的;

4、泄露公司商业秘密或以掌握的公司内部资料为他人做证，造成公司经营损失的;

5、被依法追究刑事责任的;

以上除第1项外，均属于过错解除劳动合同。

(二)员工有下列情况之一的，公司可以解除劳动合同，但应提前30天以书面形式通知员工：

1、员工患病或非因工负伤，医疗期满后，不能从事原工作，也不能从事由公司另行安排的其他工作的;

2、员工不能胜任工作，经过培训或调整工作岗位仍不能胜任工作的;

3、劳动合同签订时所依据的客观情况发生重大变化，致使原劳动合同无法履行，经当事人协商不能就变更劳动合同达成协议的;

以上属非过错性解除劳动合同。

(三)员工有下列情形之一的，公司不得依据非过错性解除劳动合同的规定，解除劳动合同：

1、因工负伤被确定丧失或部分丧失劳动能力的;

2、患病或非因工负伤，在规定的医疗期内的;

3、女员工在孕期、产期、哺乳期内的;

4、在公司连续工作十年及以上，且距法定退休年龄五年以内的;

5、法律、行政法规规定的其他情况;

员工在医疗期、孕期、产期、哺乳期内，劳动合同期满，不属于过错性解除劳动合同范围的，劳动合同期限应自动延续至医疗期、孕期、产期、哺乳期满为止。对因工负伤被确定丧失或部分丧失劳动能力的员工，按国家相关政策规定处理。

第二十四条 终止、解除劳动合同的程序手续

一、由员工提出解除劳动合同的，经与公司协商同意，员工应在30天内按规定办理有关手续;

二、员工引用本《员工手册》第二十三条第一款第一项的条件，随时通知公司解除劳动合同的，公司应及时按规定办理有关解除手续;

三、公司提出终止和解除劳动合同的，公司应当向员工出出具书面通知，并在出具书面通知后及时为员工办理有关手续。

第二十五条 违反劳动合同的责任

公司、员工违反《劳动法》规定或劳动合同的约定解除劳动合同，给对方造成经济损失的，应当承担赔偿责任，并依照国家法律、法规、规章的规定予以赔偿。具体按劳动部《违反(劳动法)有关劳动合同规定的赔偿办法》、《xx省劳动合同管理试行办法》办理。

第二十六条 违反连续服务期的费用赔偿

在公司规定和双方约定的连续服务期内，因员工要求解除劳动合同的，须偿还公司提供的培训费用。其赔偿计算公式为：

f=(a-b)/a*c

其中f为违约赔偿额，其中a为连续服务期限，b为连续服务期内的实际工作时间，c为培训费用之和。

培训费是指培训期间公司为员工支付的基本薪酬和福利、交通费、住宿费、教育培训费、培训考察费等。参加多次培训的，本款所提c为多次培训费用之和。

第二十七条 经济补偿

公司依据国家有关规定解除劳动合同，或公司濒临破产进行法定整顿期间，或经营状况发生严重困难，必须裁减人员的，应当支付员工经济补偿金。具体按劳动部《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》办理。

第二十八条 员工的经济补偿金，由公司按规定标准一次性发放给员工，有下列情况的公司依法不予支付经济补偿金：

一、员工在试用期内被证明不符合录用条件被解除劳动合同的;

二、员工在合同期内单方面解除劳动合同的;

三、员工因本《员工手册》规定的过错原因而被解除劳动合同的。

第二十九条 劳动合同争议的处理

因履行劳动合同而发生的劳动争议，其争议的处理按《xx省劳动合同管理试行办法》办理。

第三十条 人力资源部应做好劳动合同的日常管理工作。

一、建立健全劳动合同的签定、续订、变更、终止、解除管理制度，规范劳动合同档案制度，按规定及时为员工办理各项手续。

二、按照本《员工手册》和劳动合同的相关规定，需拟定书面通知的，应按规定及时通知对方。

三、劳动合同终止、解除后，公司应下达《终止劳动合同通知书》或《解除劳动合同通知书》，并抄送失业保险等机构，按规定转移员工的社会保险手续。

第三十一条 有关合同期间发生的劳动纠纷或争议，由人力资源部负责调解并妥善解决。

第四章 员工培训

第三十二条 公司培训体系主要由新员工上岗前的职前培训、员工在岗培训和员工自我培训三部分组成。

第三十三条 职前培训目的

一、使每一位具备不同工作经历、文化背景、思维方式的新员工尽快理解公司文化，经营目标、公司规章制度、熟悉工作环境，尽早融洽到员工队伍中，更快地进入工作状态;

二、使新员工尽早掌握工作要领和工作程序、方法，达到岗位所要求的业务水平。

第三十四条 职前培训内容

一、讲解公司创业史、现状、经营范围及奋斗目标;

二、讲解公司组织机构、企业文化，介绍公司人员;

三、讲解各项办公流程，学习各项规章制度;

四、介绍工作环境和工作条件，辅导使用办公设备;

五、其他需要培训的内容。

第三十五条 在岗培训和自我培训

一、公司根据自身经济情况和发展需要，建立员工在岗培训的制度。通过学习培训，提高、完善和充实员工的各项专业技能，使其具备多方面的才干和更高的工作能力;减少工作中的失误，提高工作质量和效率;提高员工的工作热情和团队合作精神，建立良好的工作环境和工作氛围;

二、公司要求所有员工必须持续提高专业知识，鼓励员工利用业余时间自学或接受与岗位相关的专业知识培训，公司将酌情提供必要的学习条件;对学习成绩优异并为公司创造经济效益者予以精神鼓励和物质奖励，包括薪资晋级、职位晋升等奖励;

三、公司鼓励并支持员工利用业余时间参加与业务有关的各项在职教育、成人教育和职业培训，公司在制度上承认员工在社会上有资质的机构院校获得的各种学历、学位、资格和技能证书;公司将根据员工自我培训取得的成绩及为公司创造的经济效益酌情给予鼓励或奖励。

第五章 员工的权利和义务

第三十六条 员工享有的权利

一、员工正式录用后，公司与之签订劳动合同，员工享有《劳动法》及《劳动合同书》规定的各项权利;

二、公司员工不因国籍，民族，种族，性别、年龄、婚姻、社会地位或宗教信仰而受歧视;

三、女性员工享有与男性员工平等的工作权利;

四、员工有获得劳动安全、卫生和保护的权利。公司应为员工提供符合国家规定的劳动安全卫生条件;

五、公司员工有权按劳取酬，公司应以货币形式按月支付给员工本人，不得随意克扣或者无故拖欠;

六、公司员工有享受社会保险和福利的权利，公司应结合自身和本地区实际情况以员工享有的基本薪酬为基础，为其办理有关社会保险等福利;

七、公司员工有权参与企业民主管理;有权提出合理化建议;有权参加公司组织的各项企业活动;

八、公司员工享有国家法律规定的其他劳动权利。

第三十七条 员工应履行的义务

一、遵循国家法律、法规及本公司有关规章制度的规定，遵守各项管理细则;

二、遵循公司利益第一的原则，自觉维护公司的利益和形象，严格保守公司的商业秘密;

三、严格按公司的管理模式运作，确保工作流程的顺畅高效，对工作流程、工作程序中不合理之处及时提出报告，确保工作的质量和效率;

四、积极学习，刻苦钻研，努力提高业务水平，提高职业技能水平，积极参加培训和考核;

五、创造和谐的工作环境，互相学习，互相帮助，共同提高，发扬团队精神，增强公司的凝聚力。

六、员工不得超越本职业务和职权范围，进行经营活动;

七、员工除本职业务外，未经公司法定代表人授权或批准，不得从事下列活动：

(一)以公司名义提供担保、证明;

(二)以公司名义对新闻媒介发表意见、消息;

(三)代表公司出席公众活动。

八、员工未经公司书面批准，不得在外兼任获取薪金的工作;

九、其他公司规定员工必须履行的各项义务。

第六章 考勤管理

第三十八条 公司员工正常工作时间为上午8：30时至12：00时;下午14：00时至17：00时。?

第三十九条 公司员工一律实行上下班打卡登记制度。上班有效打卡时间为7：00时至8：30时;下班有效打卡时间为17：00时至 21：00时。

第四十条 所有员工上下班均需亲自打卡，任何人不得代理他人或由他人代理打卡，违规双方均按旷工一天处理。

第四十一条 上班时间开始后30分钟内到班者，按迟到论处;超过30分钟以上者，按旷工半日论处。提前30分钟以内下班者按早退论处;超过30分钟以上者按旷工半天论处。

第四十二条 考勤事项的惩处办法严格按照公司相关工作纪律的规定执行。

第七章 请假及休假管理

第四十三条 公司实行五天工作制，周六和周日属公休假日。法定休假日主要包括元旦、春节、劳动节、国庆节等国家法定假日，休假天数按照国家和当地政府的规定执行。

第四十四条 探亲假。凡在本公司工作满一年的正式员工，与配偶不住在同一县市的，可享受探望配偶的假期待遇;与父母都不在同一县市的，可享受探望父母的假期待遇，但员工与父亲或母亲一方住在同一县市的，不能享受探望父母的假期待遇。具体探亲假期为：

一、已婚员工探望配偶，每年一次，假期30天;

二、未婚员工探望父母，每年一次，假期20天;

三、已婚员工探望父母，每四年一次，假期20天。

员工探亲假的往返路费自行承担，探亲假期间享有100%基本薪酬。

第四十五条 病假。员工因病、伤必须住院治疗，须持医院有关证明报经公司审批同意后方可休假。未按公司规定办理请假手续的，按旷工处理。员工病假期间不享有奖金，工资扣除标准如下：

一、5天内(含5天)：工资扣除额=基本薪酬×52%/22.5×请假天数;

二、5天至1个月(含1个月)：基本薪酬×64%/22.5×请假天数;

三、1个月以上：工资扣除额=基本薪酬×76%/22.5×请假天数。

第四十六条 丧假。员工父母、配偶等直系亲属去世，可给予3天丧假。丧假期间享有100%基本薪酬。

第四十七条 婚假。员工结婚可休假3天;晚婚可另增加一次性连续休假12天。婚假期间享有100%基本薪酬。

第四十八条 产假。女员工符合计划生育条件生育，享有90天产假;晚育享有120天产假;无故超过规定假期者，按病假处理。女员工产假期间享有100%基本薪酬。

第四十九条 事假。员工因办理私事请假，应书面提出请假申请，经公司审批同意后，可以请事假。请事假天数原则上不得超过3天。事假期间工资扣除标准如下：

一、3天内(含3天)：工资扣除额=基本薪酬×64%/22.5×请假天数;

二、3天以上：工资扣除额=基本薪酬×76%/22.5×请假天数。

第五十条 公休假。公司员工工龄满5年的可申请享有公司提供的公休假。工龄满5至10年的(不含10年，下同)，公休假为5天;工龄满10至15年的，公休假为7天;工龄满15至20年的，公休假为10天;工龄超过20年的，公休假为14天。员工公休假期间享100%基本薪酬。员工已请探亲假的，当年不再安排公休假。

第五十一条 员工的医疗期

员工因患病或非因工负伤，需要停止工作医疗时，根据本人实际参加工作年限和在公司工作年限享有医疗期。具体按劳动部《企业员工患病或非因工负伤医疗期规定》办理。

第五十二条 请假规定

一、员工申请探亲假、病假、事假、婚假、产假、公休假均应提前向部门负责人或分管领导提出书面申请，经同意后呈报总经理审批，待批准休假后将书面申请报人力资源部备案。

二、员工休假完毕后，须到人力资源部报到，注销假期。无故违反规定未办理销假手续者，按旷工论处。

第八章 薪酬及福利

第五十三条 劳动报酬和保险福利待遇

一、员工的工资分配遵循按劳分配，按岗位等级取酬的原则，根据国家有关规定和公司的薪酬制度，以货币形式向员工支付劳动报酬，并保证不低于当地最低工资标准;

二、公司按照法律规定向政府指定的机构，为员工办理养老、失业、医疗等社会统筹保险和住房公积金;

三、员工的其他保险福利待遇，按照公司有关规定执行。

第五十四条 员工工资系指公司依据国家有关规定和劳动合同的约定，以货币形式直接支付给员工的劳动报酬。工资以现金方式给付。

第五十五条 公司实行岗位等级工资制，根据岗位性质和等级，确定员工的工资待遇，并以此作为支付薪酬的依据。员工工资水平随岗位和等级的变动而变动。

第五十六条 员工工资主要包括基本薪酬等。下列项目由公司从员工工资中直接扣除：个人所得税;养老保险中应由个人支付的部分;失业保险中应由个人支付的部分;医疗保险中应由个人支付的部分;住房公积金中应由个人支付的部分;其他依法或依公司规定应扣除的部分。

第五十七条 公司发放工资日期为每月的10日，支付的是员工上月1日至月末的工资。若支付日遇节假日或休息日，则顺延。公司因不可抗拒原因不得不延缓工资支付时，应提前1日通知员工，并确定延缓支付的日期。

第五十八条 员工从较低级岗位调整到较高级岗位的，岗位等级工资一般按较高级岗位的最低档次执行;员工从较高级岗位调整到较低级岗位的，岗位等级工资一般按较低级岗位的最高档次执行。

第五十九条 员工因调整岗位及等级，工资的调整自岗位或等级调整之日的下月起执行。

第六十条 员工试用期工资按其与公司签订的劳动合同为准。

第六十一条 人力资源部在总经理领导下对公司薪酬管理工作行使监督、管理和处理的职权。人力资源部负责员工薪酬发放明细的核定;财务部负责具体薪酬发放事宜。

第六十二条 公司员工严禁相互打听工资水平。因相互打听他人薪酬信息，造成泄密的，依据公司有关管理规定，给予终止劳动合同，开除出公司的处分，公司不给予任何补偿。

第六十三条 公司员工不得向其他公司或非公司人员透露公司薪酬结构和工资水平，由此造成泄密的，依据公司有关管理规定，给予终止劳动合同，开除出公司的处分，公司不给予任何补偿。

第九章 附 则

第六十四条 本《员工手册》自下发之日起实施。

第六十五条 公司员工务必了解本《员工手册》的内容，不得以未悉为由而免除责任。

第六十六条 本《员工手册》如与国家法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执行，如公司原有的规章制度与本《员工手册》相抵触，按本《员工手册》规定执行。

第六十七条 本《员工手册》由人力资源部负责解释。

主题企业双机制心得体会及感悟五

企业财产保险单 

保险单号＿＿＿＿＿＿＿ 

鉴于＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下称被保险人）已向本公司投保企业财产保险以及附加＿＿＿＿＿＿＿险，并同意按本保险条款约定交纳保险费，本公司特签发本保险单并同意依照本保险公司企业财产保险条款和附加险条款及其特别约定条件，承担被保险人下列财产的保险责任。 

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承保财产

│以何种价│保险金额│费率│保险费│ 

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项

目

│值承保│（元）│（‰）│（元）│ 

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│基├────────┼────┼─────┼────┼─────┤ 

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│本├────────┼────┼─────┼────┼─────┤ 

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│险│特险│

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│约财│

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│保产│

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│总保险金额人民币（大写）

￥：

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├────────┼────┼─────┼────┼─────┤ 

│附│

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├────────┼────┼─────┼────┼─────┤ 

│加│

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├────────┼────┼─────┼────┼─────┤ 

│险│

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│总保险费人民币（大写）

￥：

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│保险责任期限自

年

月

日零时起至

年

月

日二十四时止│ 

├────┬─────────────────────────────┤ 

│特别│

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│ 

│约定│

│ 

├────┴──────────────────┬──────────┤ 

│被保险人地址：

│

│ 

│电

话：

│

│ 

│行

业：

│中国人民保险公司签章│ 

│所有制：

│

│ 

│占用性质：

│

│ 

│财产座落地址：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

│

年

月

日│ 

│

共

个地址

│

│ 

└───────────────────────┴──────────┘ 

被保险人收到本保险单后请即核对，如有错误立即通知本公司。

主题企业双机制心得体会及感悟六

企业文化作为社会大文化的一个子系统，客观地存在于每一个企业之中。优秀的企业文化，将极大地促进企业的发展，反之则将削弱企业的组织功能。正如《财富》杂志评论员文章所指出，世界500强胜出其他公司的根本原因，就在于这些公司善于给他们的企业文化注入活力。美国哈佛大学的约翰.科特教授和詹姆斯.赫斯克特教授深入研究了企业文化与企业长期经营业绩之间的相关性。他们在《企业文化与经营业绩》一书中指出：“企业文化对企业长期经营业绩有着重大的作用。我们发现具有重视所有关键管理要素（消费者要素、股东要素、企业员工要素），重视各级管理人员领导艺术的公司，其经营业绩远远胜于那些没有这些企业文化特征的公司。在11年的考察期中，前者总收入平均增长682%，后者则仅达166%；前者公司股票价格增长为901%，而后者为74%；前者公司净收入增长为756%，而后者仅为1%[1]。”

企业文化总是随着企业和社会文化的发展而不断发展，因此，企业文化的建设是企业的永恒主题。那么究竟什么是企业文化？企业文化的内涵是什么？企业文化是如何形成的？这是学者和企业家们在讨论企业文化建设时十分关注并值得探讨的问题。本文首先分析这些基本问题，然后提出建设企业文化应抓好的几个重要环节。

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企业文化又称公司文化。这个词的出现始于20世纪80年代初。一种新的思想和理论在形成过程中，往往会发生众说纷纭的现象，企业文化也不例外。纵观国内外对企业文化的认识和理解，大体有以下几种主要观点：

1． 五因素说

美国的迪尔和肯尼迪在《公司文化》一书中指出，企业文化是由五个因素组成的系统，其中，价值观、英雄人物、习俗仪式和文化网络，是它的四个必要的因素，而企业环境则是形成企业文化的又一最大的影响因素[2]。

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这种学说认为，企业文化是企业中物质文化与精神文化的总和。物质文化是显形的文化，主要指企业中的设施、工具、机器、材料、技术、设计、产品、包装和商标等；精神文化是隐形文化，主要指企业的价值观、信念、作风、习俗、传统等。

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这种学说认为，企业文化是指企业员工群体在长期的实践中所形成的群体意识及行为方式。所谓群体意识，是指员工所共有的认识、情绪情感、意志及性格风貌。

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这种观点认为，企业文化是企业在运转和发展过程中形成的包含企业最高目标、共同价值观、作风和传统习惯、行为规范、思维方式等在内的有机整体，是以物质为载体的各种精神现象，是企业的“意识形态”。

究竟什么是企业文化？我们不妨从广义和狭义两个方面来认识。从广义上讲，企业文化是社会文化的—个子系统，是一种亚文化。企业文化通过企业生产经营的物质基础和生产经营的产品及服务，不仅反映出企业的生产经营特色、组织特色和管理特色等，更反映出企业在生产经营活动中的战略目标、群体意识、价值观念和行为规范，它既是了解社会文明程度的一个窗口，又是社会当代文化的生长点。从狭义上讲，企业文化体现为人本管理理论的最高层次。企业文化重视人的因素，强调精神文化的力量，希望用一种无形的文化力量形成一种行为准则、价值观念和道德规范，凝聚企业员工的归属感、积极性和创造性，引导企业员工为企业和社会的发展而努力，并通过各种渠道对社会文化的大环境产生作用。

综上所述，我们可以对企业文化作如下定义：企业文化是以企业管理哲学和企业精神为核心，凝聚企业员工归属感、积极性和创造性的人本管理理论，同时，它又是受社会文化影响和制约的，以企业规章制度和物质现象为载体的一种经济文化[3]。

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企业文化通常是由企业的精神文化、企业的制度文化、企业的行为文化和企业的物质文化等四个层次构成的。

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企业的精神文化是用以指导企业开展生产经营活动的各种行为规范、群体意识和价值观念，是以企业精神为核心的价值体系。

企业精神是企业价值观的核心。企业精神是企业广大员工在长期的生产经营活动中逐步形成的，并经过企业家有意识的概括、总结、提炼而得到确立的思想成果和精神力量，它是企业优良传统的结晶，是维系企业生存发展的精神支柱。本来只有人才具有精神。企业精神这一概念的自身就是把企业人格化了，它是由企业的传统、经历、文化和企业领导人的管理哲学共同孕育的，集中体现了一个企业独特的、鲜明的经营思想和个性风格，反映着企业的信念和追求，也是企业群体意识的集中体现。企业精神具有号召力、凝聚力和向心力，是一个企业最宝贵的经营优势和精神财富，它不是可有可无，而是必不可少。正如美国ibm的董事长小托马斯.沃森所说:一个组织与其他组织相比较取得何等成就，主要决定于它的基本哲学、精神和内在动力，这些比技术水平、经济资源及组织机构、革新和选择时机等重要得多。例如，株洲时代集团公司的企业精神为“团结和谐、求实创新、拼搏奉献”。这十二个字是株洲时代集团公司老一辈创业者和新一代建设者用智慧和汗水共同铸就的。它的含义是：顾全大局、团结一致、共创大业；求真务实、艰苦奋斗、开拓创新；知难而上、敢打硬仗、勇于奉献。株洲时代集团公司精神成为其全体员工的基本价值观。

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企业的制度文化是由企业的法律形态、组织形态和管理形态构成的外显文化，它是企业文化的中坚和桥梁，把企业文化中的物质文化和精神文化有机地结合成一个整体。企业的制度文化一般包括企业法规、企业的经营制度和企业的管理制度。

在企业文化的建设过程中，必然涉及到与企业有关的法律和法规、企业的经营体制和企业的管理制度等问题。企业的法律形态体现了社会大文化对企业的制约和影响，反映了企业制度文化的共性。企业的组织形态和管理形态则体现了企业各自的经营管理特色，反映了企业制度文化的个性。

(1)企业法规。企业法规是调整国家与企业，以及企业在生产经营或服务性活动中所发生的经济关系的法律规范的总称。不同国家的企业法规，都是以国家的性质、社会制度和文化传统为基础制定的，对本国的企业文化建设有着巨大的影响和制约作用。企业法规作为制度文化的法律形态，为企业确定了明确的行为规范，是依法管理企业的重要依据和保障。

(2)企业的经营制度。企业的经营制度是指通过划分生产权和经营权，在不改变所有权的情况下，强化企业的经营责任，促进竞争，提高企业经济效益的一种经营责任制度，是企业制度文化的组织形态。

（3)企业的管理制度和经营观念。没有规矩，无以成方圆。一般来说，企业法规和企业经营制度影响和制约着企业文化发展的总趋势，同时也促使不同企业的企业文化朝着个性化的方向发展。但真正制约和影响企业文化个异性的原因，是企业内部的管理制度和经营观念。企业的制度与企业的经营观念有着相互影响、相互促进的作用。合理的制度必然会促进正确的企业经营观念和员工价值观念的形成；而正确的经营观念和价值观念又会促进制度的正确贯彻，使职工形成良好的行为习惯。

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企业行为文化是指企业员工在生产经营、学习娱乐中产生的活动文化。它包括企业经营、教育宣传、人际关系活动、文娱体育活动中产生的文化现象。它是企业经营作风、精神面貌、人际关系的动态体现，也是企业精神、企业价值观的折射。

从人员结构上划分，企业行为中又包括企业家的行为，企业模范人物的行为，企业员工的行为等。企业的经营决策方式和决策行为主要来自企业家，企业家是企业经营的主角。在具有优秀企业文化的企业中，最受人敬重的是那些集中体现了企业价值观的企业模范人物。这些模范人物使企业的价值观“人格化”，他们是企业员工学习的榜样，他们的行为常常被企业员工作为仿效的行为规范。企业员工是企业的主体，企业员工的群体行为决定企业整体的精神风貌和企业文明的程度[4]。

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企业文化作为社会文化的一个子系统，其显著的特点是以物质为载体，物质文化是它的外部表现形式。优秀的企业文化是通过重视产品的开发、服务的质量、产品的信誉和企业生产环境、生活环境、文化设施等物质现象来体现的。

企业文化不仅体现在产品服务以及技术进步这些物质载体上，还通过厂区建设，包括生产环境的改造，生活设施、文化设施等诸多方面来体现企业的物质文化。

（1）生产环境的改造。生产环境的好坏直接影响员工的情绪与心理。企业如果绿化好、厂容美、环境清洁整齐，不仅可以激发员工的自豪感和凝聚力，而且可以直接影响员工的工作效率。因此，优秀的企业特别注重为员工创造优美的工作环境，并把它作为企业文化建设的重要内容，作为调动员工积极性的重要手段。

(2)文化设施建设。人有多种需要，不仅仅是物质需要，更重要的是精神需要。在物质生活水平不断提高的今天，人们对精神需要的追求愈加强烈，求知、求美、求乐等心理迅速发展，构成企业文化建设中不可忽略的课题。建立和完善员工的文化设施，积极开展健康有益的文体活动，是许多优秀企业的重要物质文化内容[。1．企业文化是在一定环境中企业生存发展的需要形成的

存在决定意识，企业文化的核心价值观就是在企业图生存、求发展的环境中形成的。例如用户等一，顾客至上的经营观念，是在商品经济出现买方市场，企业间激烈竞争的条件下形成的。大庆的为国分忧、艰苦创业、自力更生的精神，在某种程度上是在20世纪五六十年代我国面临国外封锁、国内经济困难，石油生产又具分散及一定危险性等环境下形成的。企业作为社会有机体，要生存、要发展，但是客观条件又存在某些制约和困难，为了适应和改变客观环境，就必然产生相应的价值观和行为模式。同时，也只有反映企业生存发展需要的文化，才能被多数员工所接受，才有强大的生命力。

2．企业文化发端于少数人的倡导与示范

文化是人们意识的能动产物，不是客观环境的消极反映。在客观上出现对某种文化需要往往交织在各种相互矛盾的利益之中，羁绊与根深蒂固的传统习俗之内，因而一开始总是只有少数人首先觉悟，他们提出反映客观需要的文化主张，倡导改变旧的观念及行为方式，成为企业文化的先驱者。正是由于少数领袖人物和先进分子的示范，启发和带动了企业的其他人，形成了企业新的文化模式。

3．企业文化是坚持宣传、不断实践和规范管理的结果

企业文化实质上是一个以新的思想观念及行为方式战胜旧的思想观念及行为方式的过程，因此，新的思想观念必须经过广泛宣传，反复灌输才能逐步被员工所接受。例如日本经过几十年的宣传灌输，终于形成了企业员工乃至全民族的危机意识和拼命竞争的精神。

企业文化一般都要经历一个逐步完善、定型和深化的过程。一种新的思想观念需要不断实践，在长期实践中，通过吸收集体的智慧，不断补充、修正，逐步趋向明确和完善。

文化的自然演进是相当缓慢的，因此，企业文化一般都是规范管理的结果。企业领导者一旦确认新文化的合理性和必要性，在宣传教育的同时，便应制定相应的行为规范和管理制度，在实践中不断强化，努力转变员工的思想观念及行为模式，建立起新的企业文化[6]。

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根据企业文化的形成机制及国内外的成功经验，在企业文化建设中应抓好以下主要环节：

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在确定企业文化内容的过程中，应考虑以下几点：

（1）根据社会发展的趋势和文化的渐进性，结合国家、企业的未来目标和任务考虑文化模式。生产方式、生活方式的变化和进步，必然导致人们心理及行为模式的发展和变异。文化的渐进是一条客观规律，也是实现民族的、企业的新目标、新任务的必然要求。

（2）根据企业的外部客观环境和内部现实条件，形成企业的共性文化和个性文化。例如社会化大生产要求协作精神、严格的纪律和雷厉风行的作风；商品经济要求与用户搞好关系，保证产品和服务质量。这些都是不以民族和企业特点为转移的。但各企业在自然资源、经济基础、人员构成等方面存在差异，客观上会产生和要求不同的文化特点。例如投资大、见效慢、风险性较大的企业，一般需要远见卓识、深思熟虑、严谨的态度和作风，而生产生活消费品的企业则要求灵活、机敏的作风。

（3）对源远流长的民族文化和现有的企业文化采取批判与继承的态度，取其精华，去其糟粕，采取辩证分析的方法，不能简单地肯定或否定。特别要善于发扬本企业的优良传统。

（4）博采众长，借鉴吸收其他民族和企业的优秀文化。日本松下电器公司就十分注重荟萃世界优秀企业文化。它规定在国外的子公司有研究各国企业文化的使命，子公司领导人回国述职或参加培训，首先要报告所在国家和地区企业文化的特点。对于外来的企业文化，也不能简单地采取“拿来主义”，而应持认真鉴别，分析研究，有选择吸收的态度。要搞清楚哪些是优秀的，哪些是适用于自己的。同时，采借别人的长处、精华，还必须进行一番改造，才能适用于自己的企业。如20世纪50年代初，美国人给日本企业家传授产品质量管理的考评和测量技术，很快被改造成世界著名的qc小组活动。

（5）重视个性发展。一个企业的文化个性，是这个企业在文化上与其他企业不同的特性。它只为这个企业所有，只适用这个企业，是这个企业生存、发展条件及其历史延续的反映。国内外的优秀企业，都是具有鲜明的文化个性的企业。同是美国文化区内的企业，惠普公司文化便表现出许多与众不同的地方。它倡导团体主义，主张建立轻松、信赖、和谐的人际关系。公司宗旨明确写着：“组织成就乃系每位同仁共同努力之结果。”我国企业自觉的文化建设刚刚开始，一般企业还不具备自己独特的文化风格，更需要重视企业文化个性的发展。首先要认清自己的特点，发挥本企业及其文化素质的某种优势，在自己经验基础上发展本企业的文化个性。

（6）着眼企业发展战略，注重培育企业精神。企业文化要配合企业发展战略的需要，为促进企业发展服务。企业精神是企业文化的核心，是企业的精神支柱。企业精神的内容要与企业发展战略相适应。例如，40年来，株洲时代集团公司员工辛勤耕耘，铸就了“团结和谐，求实创新，拼搏奉献”的企业精神，正是有了这种精神，株洲时代集团公司事业的发展才有了不竭的精神支柱和力量源泉。

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（1）广泛宣传，形成共识。大庆油田1205钻井队是“铁人”王进喜生前领导的钻井队，以后虽换过不少届领导班子，员工也不断更新，但由于坚持对工人进行艰苦创业传统的宣传，“铁人精神”一直保持并发扬光大。

（2）领导带头，身体力行。企业领导者是企业文化的龙头，企业领导者的模范行为是一种无声的号召，对员工起着重要的示范作用。因此，要塑造和维护企业的共同价值观，领导者本身应成为这种价值观的化身，并通过自己的行动向全体成员灌输企业的价值观。首先，领导者要注重对企业文化的总结塑造、宣传倡导。其次，要表率示范，在每一项具体工作中都体现企业的价值观。

（3）完善制度，体制保证。企业文化是软硬结合的管理技巧。在建设企业文化时应“软硬”兼施，相辅相成。在培育企业职工整体价值观的同时，必须建立、健全、完善必要的规章制度，使员工既有价值观的导向，又有制度化的规范。同时，在建设企业文化时，要调整好企业内部的组织机构，建立和形成文化建设所要求的组织体系。

（4）树立榜样，典型引导。发挥榜样的作用是建设企业文化的一种重要而有效的方法。把那些最能体现价值观念的个人和集体树为典型，大张旗鼓地进行宣传、表彰，并根据客观形势的发展不断调整激励方法，有利于优秀企业文化的形成和发展。迪尔和肯尼迪在其合著的《公司文化》一书中，把英雄楷模人物作为企业文化五大构成要素之一，认为没有英雄人物的企业文化是不完备的文化，是难以传播和传递的文化。

（5）加强培训，提高素质。一个企业若员工的基本素质不高或缺乏良好的职业道德，生产力的健康持续发展是不可能的，企业文化建设也只能是纸上谈兵。加强培训，不断提高企业员工基本素质，是建设企业文化的基础保证。在日本松下电器公司，每一个走上工作岗位的年轻人，都必须首先接受职业道德、经营思想、集体意识、自我修养的集训，进行语言、待人接物的礼节教育，考试合格后才被录用。原创文章，网。

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企业员工的价值观、信条、口号、作风、习俗、礼仪等文化要素，是不断进行积极强化的产物。强化指的是人们的某种行为因受到一定刺激而获得继续或中断的过程。获得行为继续下去的结果的强化，叫做正强化或积极强化；使行为中断或中止的强化，叫做负强化或消极强化。积极强化的刺激使人们获得奖赏性情绪体验，而消极强化的刺激带给人们惩罚性情绪体验。趋乐避苦，趋利避害，是人类行为的基本法则，在建设企业文化时也应遵循这些法则，对员工行为给以积极强化。

企业文化建设应是企业的长期行为，靠短期突击不能奏效，而且是有害的。由组织的少数人创造、倡导的某种文化质，传播到组织的每个团体，再由一个个团体传播给每一个人，使之在企业的每个角落里生根、开花、结果，这是一个长期的过程。改变企业文化的模式，不仅要长期积累新文化质，而且要同旧文化质的“惰性”作反复较量、长期斗争。学习、采借别的文化质，不仅要经过鉴别，以决定取舍，而且要经过长时间的加工制作、消化领会，才能把它吸收进自己的文化里。因此，进行企业文化建设必须长期努力，持之以恒。

主题企业双机制心得体会及感悟七

尊敬的各位领导、各位同事:

大家好！今天我满怀着信心和诚心走上这个演讲台，信心源于我对这项事业的热爱，诚心是我希望能够借此机会学到更多的东西！

今年省局提出了“把烟农放在心上、把客户放在心上、把员工放在心上”，“三个放在心上”的工作要求，我们应当全面贯彻落实“三个放心上”，正确解读，深入研究，把“三个放在心上”作为指导思想和根本任务。

把烟农放在心上。烟草企业的生产之本是烟叶，没有烟农就没有企业的发展，烟农就是我们发展道路上的基石，烟草行业要想发展就必须得到烟农的支持，维护烟农的利益就是维护了烟企的发展之本。

把客户放在心上。客户是烟草行业发展的目标，没有客户，烟企的存在将毫无意义，烟草行业的发展也将成为一句空谈，只有获得客户的信任和支持，企业才能够得到持续稳定健康的发展。

把员工放在心上。员工是企业创造财富的根本动力。企业的发展不是依靠几个人就能完成的，而是要依靠每一位员工的共同努力，才能推动企业不断向前发展。可以这么说没有了员工，也就没有了企业。

如果把烟草行业比喻为一辆汽车，那么烟农就是车轮，客户就是方向盘，员工则是发动机。只有通过三者的共同作用，烟草行业这辆汽车才能够向前进。所以“三个放心上”是做好一切工作的出发点和落脚点，是我们工作当中的指南针、引航塔。作为一名员工，我在这里向大家重点介绍我在学习“把客户放在心上”这一过程中的体会和感想。

我们与客户之间不仅仅是一种简单的供求关系，客户与烟草商业企业紧密连接在一起，我们要充分认识广大零售客户是我们行业生存与发展的基础，只有通过客户价值的最大化才能实现企业价值的最大化的观念。如果没有客户选择我们的产品，烟草行业就成了无本之木，无源之水，就没有了发展的方向和前进的动力。企业要持续稳定协调健康发展，就必须切实维护好卷烟零售客户的利益。

既然客户对我们如此重要，那么我们应该怎样做才算是将客户真正地放在心上呢？

把客户放在心上，必须严格要求自己，牢记客户利益无小事，把每一件事情做好、做实。加强沟通和交流，不断拉近与客户的距离，增进相互之间的感情，最终促进企业和谐发展。

把客户放在心上，必须深入实际，了解和满足客户需求。不能简单地把搞好服务当作一种口号，而是要真正深入实际、深入客户，以客户需要为出发点，始终把客户需要为出发点，始终把客户的真实感受作为检验我们工作成效的重要标准。引导客户树立规范经营的意识，逐步提高规范经营的自觉性，提升客户盈利水平和满意度，实现和谐经营与发展。

把客户放在心上，必须在服务上让客户满意，每一位客户都是我们的上帝，客户在消费是注重的不仅是商品的质量，更注重的是卖家的服务态度。所以，我们在为客户服务时的态度也将会影响到客户对我们的选择态度，优良的服务才能够更好地树立起品牌的良好形象。我们在为客户服务的过程当中，不仅要把客户放在心上，更要把客户的要求记在心里，以真诚的心态去服务客户，让客户不仅对我们的商品满意，更对我们的服务态度满意。因此，就要求我们要不断改进服务方式，提高服务水平，努力做到让每一个客户满意。

走好把客户放在心上之路。公平维护客户利益是烟草专卖法的立法宗旨，是烟草行业在新形势下的要求。要真正把客户放在心上就要为客户提供更高的效益，为客户提供更优的服务，为客户提供更好经营环境。要时刻牢记“客户至上”的理念，要心里装着客户，把客户的需要作为自己的要求，以真诚对待客户，真正与客户融为一体，对客户现实和潜在的需求和困难，及时提供帮助。要认真对待每个客户的问题。要始终把满足客户需求和追求客户满意作为一切工作的出发点和落脚点。要做到一切从客户出发，一切为客户着想，认真做好客户的经营指导工作，提高其赢利能力。

同时还需要进一步净化卷烟零售市场，为了更好地规范市场，维护市场，提高客户的经营质量和盈利水平。需要我们不断健全服务体系，改进服务质量，完善服务内容，公开服务承诺，建立健全可操作、可评价、可长期有效运行的服务考评体系，努力实现“服务理念现代化、服务内容精细化、服务行为规范化、服务评价体系化”，从而不断提高客户的满意度、忠诚度和依存度。只有维护了客户利益，只有把客户放在心上，烟草行业才能在市场经济发展中和市场竞争大潮中站稳脚跟，生存的更好，走的更快更稳。

走好“三个放在心上”之路，我们必须坚持以人为本，不断增强“三个放在心上”的意识，树立“三个放在心上”的经营理念，自觉把“三个放在心上”作为工作的出发点和落脚点。我们不仅仅是把烟农、客户、员工这三个放在心上，而是要把三个看成每一个，为每个人服务，为每个人着想，只有这样，烟草竞争力才能不断提升，烟草行业才能实现可持续稳定健康发展。

主题企业双机制心得体会及感悟八

第一章总则

和           根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(简称"合资法")和中国的其它有关法律和规定，按照平等互利的原则，通过友好协商，同意在中国 共同举办合营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第2.01条本合同的各方为：

甲方： ， (上述两个实体合称甲方，两个实体可共同和各自享受与承担在本合同下的有关甲方的所有权利和义务。)

法定地址：

法定代表：

职务：

国籍：

法定地址：

法定代表：

职务：

国籍：

法定地址：

法定代表：

职务：

国籍：

第三章成立合资经营公司

第3.01条甲、乙双方根据"合资法"和中国的其它有关法律和规定，同意在中国境内建立合资经营的制药有限公司。

第3.02条公司名称是： (以下简称xx公司)。

其英文名称：

为此，xx公司与乙方将签订一个许可使用" "名称的合同。

无论什么原因，如果乙方在xx公司中不再有 %的股份，甲方同意改变xx公司的名称，以使xx公司的中文名称中不再出现" "的字样。

公司的法定地址：

第3.03条xx公司在中国具有法人资格，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律和有关规定。

第3.04条xx公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对xx公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

除各自认缴的注册资本的出资额外，各方均不对xx公司的债务负有更多的责任，xx公司的债权人只能向xx公司的财产求偿。

第四章生产经营目的、范围和规模

第4.01条公司的目的是：根据平等互利的原则和长期真诚合作的愿望，努力吸取合营双方各自的专长和采用适宜的先进技术以及科学的管理方法，将xx公司建成一个现代化的制药企业，使其在产品的品种、质量及价格方面在国内外市场上具有竞争能力，并使甲方和乙方获得满意的经济效益。xx公司应依照世界卫生组织规定的药品生产管理规范("gmp")以及乙方制定的内部的质量规格条例，在符合《中华人民共和国药品管理法》和中国卫生部的有关规定的条件下从事生产和推销医药产品。

2.为了达到上述的主要目的，xx公司可以单独或依照中国法律和有关规定与各种形式和性质的公司、企业、经济组织、经济实体、机构及个人合作，根据"合资法"与本合同在国内外成立分公司、子公司。

第4.02条xx公司的经营范围是制造和销售各种剂型的药品。药品的包装包括大包装(例如粉、颗粒、片剂、胶囊剂等)和适合消费者的需要的小包装。

为了达到它的主要目的，xx公司有权开展自己的经营活动。

第4.03条xx公司将生产如在不断调整的本合同附件中列出的产品：

a类：用中国国内生产的原料药生产的产品，由xx公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

b类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由xx公司通过乙方包销的形式在国外市场销售。

c类：用乙方或其子公司提供的原料药生产的产品，由xx公司利用甲方的销售机构，根据xx公司和甲方签订的代销合同在国内市场销售。

d类：董事会可于将来决定d类产品，包括下述产品：

(1)用乙方或中国国内的原料药生产乙方开发的产品，使用乙方的商标，由xx公司在国内国外销售。出口产品应由乙方包销。

(2)用中国国内的原料，生产xx公司开发的产品，包括先进的中草药制剂产品，使用xx公司的商标，由xx公司在国内国外销售，按董事会的决定，出口产品可由xx公司直接或通过乙方销售。

生产b类、c类及部分d类产品所需进口的原料药，xx公司按不高于乙方及其子公司或其团体公司之间购买同类原料药时的平均价格从乙方或其子公司购买。

第4.04条按xx公司工厂的设计能力，xx公司初期的生产规模为年产量 至 片/粒。根据市场情况，今后再增加约 美元的投资，xx公司年产量可增至 片/粒。

第4.05条xx公司生产经营所需外汇主要由出口a类、b类以及部分d类产品来解决。如外汇仍有不足，特别是当xx公司未能成功地按合理的条款和条件出口产品时，xx公司也可以按本合同第十九章所述通过其它途径解决。

第4.06条xx公司今后将努力进行研究和开发工作。其研究和开发的成果和产品均属xx公司所有。这些成果和产品，可按照董事会决定的条款和条件，分配或转让给甲方或乙方，或双方。

第五章投资总额和注册资本

第5.01条xx公司投资总额为相当于 美元的人民币或 币。

第5.02条xx公司注册资本为 美元。

甲方出资额占注册资本的 %。

其中：以土地使用权出资，作价为 美元。现金出资为相当于 美元的人民币。

乙方出资额占注册资本的 %。

其中：以工厂设施的设计及服务出资，作代价为 美元。现金出资为相当于 美元的 币。

第5.03条xx公司总投资额与注册资本之间的差额将由xx公司向中国境内的银行或其它经xx公司选择并经中国国家外汇管理局批准的金融机构贷款解决。从甲方和/或乙方要求的对xx公司的贷款的担保或担保物应由双方按各自的注册资本的出资额的比例给予提供。

第5.04条1.甲方除以现金对xx公司的注册资本出资外，还以 平方米的场地(以下称"场地")使用权作为出资额出资。场地使用年限为 年。场地使用权的出资作价为 美元。

2.乙方除以现金对xx公司的注册资本出资外，还以如本合同第12.01条及本合同附件四所述的条款和条件进行设计的设计工作和服务，并以此作为出资额出资，作价为 美元。

第5.05条双方x制定对注册资本分阶段的、同等出资的初步计划。一旦董事会正式成立，董事会应根据xx公司的实际要求调整该出资计划，但最后的出资应在xx公司厂房土建完成之前支付。以现金出资时，甲、乙双方x按出资计划规定的日期和出资额以现金存入xx公司在中国所立的人民币帐户和外币帐户。

甲方和乙方的出资是按美元折算的。运用的外汇兑换率为实际出资日中国国家外汇管理局公布的人民币对美元、瑞士法郎对美元的兑换率。出资后外汇兑换率的变化不影响双方出资额在注册本中所占的比例。

任何一方如果推迟了应交纳的资金时，应交付拖欠利息，利率比出资日中国公布的年度贷款的利率高×%，直到交足资金并全部付清拖欠应付利息为止。

第5.06条甲方和乙方x在出资计划规定特定事项完成后分别向注册资本出资。

第5.07条xx公司的双方投资额需经中国的注册会计师验资，出具验资证明。xx公司据此给出资者出具有董事长、副董事长共同签署的出资证明。

第5.08条合营期内，xx公司不得减少注册资本的数额。xx公司注册资本的增加须经甲、乙双方一致同意，并经审批机构批准。

第5.09条任何一方转让其全部或部分出资额，事先都需取得对方书面同意。一方转让时，对方有优先购买权。

第5.10条xx公司注册资本的增加或转让经董事会一致通过后，报审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更登记手续。

第5.11条当双方的出资额达到注册资本后，xx公司一旦取得了使xx公司能有效地经营所需要的各种许可，xx公司将请求甲、乙双方协助xx公司安排所需的长期贷款。

第六章合营各方责任

第6.01条甲方责任如下：

1.向有关中国机关申请批准本合同及其附件，代表xx公司进行登记和取得营业执照以及办理有关xx公司建立的其它事项。

2.根据本合同第五章的规定对xx公司的注册资本进行出资。

3.协助xx公司办理有关场地的开发事宜。

4.协助xx公司对场地获得和接通水、电和燃料，接通通讯、交通及其它有关的基础设施。

5.根据本合同第9.01条的规定，向甲方已有客户代销xx公司的内销产品。

6.协助xx公司招聘合格雇员，及时任命xx公司的董事和董事长，推荐第14.01条的副总经理和第14.03条规定的其它高级职员。

7.协助xx公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所必须的批准。

8.协助xx公司办理xx公司从中国境外购置的所有机器设备的进口及海关手续。

9.协助xx公司申请确认附于本合同后的"xx公司和合营各方的税务待遇的申请书"中提出的税务待遇。

10.协助xx公司与中国境内的银行或其它金融机构进行贷款谈判。

11.协助xx公司和乙方的外国雇员和职工获得他们进入中国从事有关xx公司业务所要求的签证和工作许可。

12.严格遵守本合同及附件的所有规定。

13.办理xx公司委托甲方的其它事项。

第6.02条乙方的责任如下：

1.根据本合同第五章的规定，对xx公司的注册资本进行出资。

2.根据本合同第十二章负责工厂设施设计、并就该设计工作与中国设计院密切合作。

3.为xx公司推荐在海外购置所需机器设备。

4.根据本合同附件三"技术转让协议"的条款和条件进行技术转让和提供技术服务。

5.协助xx公司申请并取得根据《中华人民共和国药品管理法》和其它有关法律所有必须的批准。

6.直接或通过其子公司向xx公司出售xx公司根据本合同第11.03条为b类、c类和部分d类产品的生产所需要的所有原料药。

7.协助xx公司招聘合格雇员和及时任命xx公司董事及副董事长，推荐14.01条的总经理和14.03条规定的高级职员。

8.协助xx公司在中国境外的金融机构进行贷款谈判。

9.协助xx公司和甲方的中国雇员、职工取得他们在中国境外从事有关xx公司事务的旅行所要求的去往国境外的国家或地区的签证和工作许可。

10.根据第9.02条规定的xx公司和乙方签订的包销合同，通过xx公司产品的出口以及通过第19.01条(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)条规定的其它方法协助xx公司获得足够的外汇。

11.严格遵守本合同及其附件的所有规定。

12.办理xx公司委托乙方的其它事项。

第七章技术合作

第7.01条在合营期内，根据xx公司生产经营的需要，乙方x向xx公司转让其产品的先进技术，以及乙方今后对这些产品的改进。该技术转让的详细内容和条件规定在本合同附件三"技术转让协议"中。

(1)乙方x以技术资料和医学/科学资料的形式向xx公司转让a类、b类、c类和部分d类产品的生产配方、工艺技术、质量控制等专有技术的数据、资料和知识，包括今后的改进和进一步的发展，以使xx公司可能根据"gmp"和乙方质量规格和不断修改的"药品生产指南"进行生产、包装和销售该产品。

(2)乙方准予xx公司使用属于乙方的商标的使用许可，其条件和条款规定在本合同附件"技术转让协议"中。

(3)作为乙方转让技术和继续发展该技术如上述(1)项和(2)项的报酬，xx公司应在单项产品开始商业性销售后的 年期间，按该单项产品的净销售额的 %向乙方支付该单项产品技术提成费。 年的提成期过后，不再支付提成费。xx公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

(4)对用于乙方转让给xx公司的产品的属于乙方拥有的，但未在中国登记的具有专利权的技术，乙方x向xx公司提交有关专利证书。经乙方与xx公司董事会同意，根据不同情况，xx公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额 %～ %给乙方支付技术提成费。该技术提成费应在专利有效期内支付，但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的 年期间， 年期间过后不再支付任何提成费，xx公司有权无偿继续使用该项具有专利权的技术。

(5)对用于乙方转让给xx公司的产品的属于乙方拥有的并在中国登记批准的具有专利的技术，xx公司将根据(4)的原则与乙方另行签订专利许可合同。

(6)乙方与xx公司签订的按本合同附件三的形式的技术转让合同期限与合营合同期限相同，原则上董事会认为必要时经与乙方协商同意可对技术转让合同进行修改。

(7)xx公司在使用乙方转让的技术时，对于第三者提出的权益要求，不负任何责任。

第7.02条xx公司开发的产品作如下规定：

公司将来按董事会批准开发的d类产品应具有疗效、稳定性、有效期内的安全性。xx公司应严格地依据"gmp"和乙方的标准操作程序和不断修改的"药品生产指南"以及所有适用的法律和规则(如《中华人民共和国药品管理法》)和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。

2.在xx公司对该d类产品或该d类产品的新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装前，xx公司应交给甲方和乙方完整的产品文件，包括全部技术资料和全部医学/科学资料，让甲方和乙方作出意见和批准，即确认所有文件是否完整。

3.在合营期限内，如xx公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照xx公司为了"gmp"，安全健康或其它目的所提出的该d类产品的产品规格来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，xx公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知甲方和乙方。

4.根据乙方规定由xx公司制造和/或包装的产品，xx公司应保存参考样品，所用原料、包装材料及产品的完整的资料，也根据乙方规定由xx公司进行随后的稳定性的检验。

公司自己开发的产品属xx公司所有，并使用xx公司自己的商标。

6.除上述1、2、3、4、5规定外，如果xx公司要求从甲方或乙方给予技术帮助或先进技术。对此，xx公司应就适当的报酬与甲方和乙方达成协议。

第7.03条经董事会同意并根据中国有关法律规定，xx公司可从第三者引进甲方和乙方所没有的先进技术。xx公司也可向第三者转让xx公司自己开发的技术。

第八章场地使用

第8.01条甲方保证xx公司第23.01条所规定的合营期间中享有场地的使用权。

第8.02条xx公司承担场地的开发费，即取得场地的占地所发生的费用(劳动力安置、土地补偿费、青苗补偿费、新菜田开发费、拆迁费等)以及接通公用设施的费用。甲方和乙方估计总的开发费为人民币 元左右。

第8.03条xx公司应委托一个合适的机构负责安排和开办好所有有关劳动力安置、土地补偿、青苗补偿、新菜田开发及拆迁等事宜。委托该机构在六个月内完成这些事宜。

第九章产品销售

第9.01条xx公司应负责在国内销售其产品，并委托甲方作为甲方已有客户的销售代理人。由甲方代销的条款和条件应在xx公司与甲方签订的销售代理合同中给予规定，或应包括下列原则：

1.甲方x是xx公司产品在国内销售给甲方已有客户的销售代理人。

2.产品的宣传和广告工作应由xx公司进行。

3.产品的销售价格应由xx公司决定并且能够使产品在国内市场具有竞争力。

4.甲方x享有销售佣金，该佣金占净销售额的比例由xx公司和甲方协议决定。

第9.02条计划由xx公司出口的乙方的a类、b类和部分d类产品以及xx公司开发并由董事会决定由乙方在国外销售的d类产品，由乙方在中国境外包销。由乙方包销的条款和条件应在xx公司与乙方签订的包销合同中给予规定，并应包括下列原则：

1.乙方x为独家的出口产品包销商。

2.乙方x以出厂价fob北京的条件，从xx公司购买出口产品，该价格应能使乙方按照国际市场有竞争力的价格转售出口产品。乙方x定期地向xx公司提供有关在中国境外销售的市场资料。

公司应负责该出口产品取得出口许可证，乙方x负责出口产品销售的国家和地区取得销售许可。

第9.03条由xx公司开发的d类产品亦可由xx公司直接出口。

第9.04条xx公司应进行市场调查，以使决定当地市场条件和了解为国内市场服务的最佳途径和方法，据此，xx公司应在晚些时候运用该市场调查资料建立其自己的销售组织。

第十章设备、辅料、包装材料的购置

第10.01条董事会已经做出有关xx公司生产产品的最终决策之后，应根据乙方推荐购置机器设备。乙方x提供机器设备的型号、规格和供应者。为了确保工厂设施的经营根据"gmp"和乙方的规格，xx公司应从乙方推荐的可靠的、信誉好的供应者购置机器设备。乙方x协助xx公司从海外定购机器设备。

第10.02条关于购买零件、分析测定仪器、机械设备、交通工具和办公用品等，如果能符合规格、保证要求、与其它部件配套，可靠的并在其它方面如服务、维修、维护及改进的服务和质量符合要求，可以对在中国购买给予优先考虑。

第10.03条在符合乙方质量规格和质量控制条件下，xx公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第十一章原料药的供应

第11.01条为a类产品的生产和xx公司开发的d类产品所要求的原料药和物质应在中国购买。

第11.02条为获得技术转让合同的技术目标以及维持最高的生产标准，xx公司应从乙方购买所有其需要的原料药，以生产b类、c类和部分d类产品。

第11.03条乙方x向xx公司按乙方同xx公司签订的供应合同规定的条款和条件供应第11.02条提到的原料药，该供应合同应包括下列原则：

1.乙方对原料药的报价不应高于乙方向其子公司的并不时修改的报酬的平均价格，其价格条件应是cif。

2.向xx公司供应的原料药应符合乙方的标准规格。

3.所有原料药需求的预测、订货和支付应根据供应合同的规定。

公司同意它应仅从乙方或其子公司购买所有它所需要的原料药。

公司应用双方同意的自由兑换的货币为该原料药支付。

公司应负责为该原料药获得必要的进口许可和政府批准，并应负责为该进口支付任何关税或税款。

第十二章工厂设施的设计准备和建筑

第12.01条1.为确保xx公司将拥有和经营一个有先进的设计特点的现代化的药品(生产)工厂设施以便遵循"gmp"和 方规格，并符合中国政府有关设计的规范要求，×方x为该工厂设施准备设计。

xx公司与 方x根据本合同附件"设计协议"的形式及条款和条件签订设计合同。 方与一个 设计院合作来完成该项设计工作。xx公司将与 设计院签订一个设计合同，明确规定设计分工、协作、责任和报酬。 方积极地参加该设计合同的谈判。

2. 方x通过准备工厂的初步设计和实施设计(扩大初步设计)，指导并监督 设计院的设计是否符合 方的设计规格。 方对该项设计工作负有全面的责任。需要 方确认的设计和图纸，应由xx公司负责安排译成×文。

3.上述第2款中所述的 方的设计工作和服务，连同×方由于设计工作需要派专家/技师来往 的飞机票费(飞机票最多应不超过 人次)，应根据第5.04条作为×方对xx公司的注册资本出资，其作价为 美元。xx公司应支付该专家/技师的食宿费(每次不超过两周，最多 人次)。xx公司应负责支付 设计院的设计费。

第12.02条本合同批准日后的一个月内，xx公司应建立一个建设和筹备办公室("筹备办公室")。董事会应委任筹备办公室的工作人员。筹备办公室应在xx公司总经理和副总经理的领导下工作。

第12.03条筹备办公室的一般责任为：

1.在本合同批准日后三个月内，准备总设计费的预算。为了便于主管部门对设计的审批协助×方工作。

2.根据设计与工厂建筑的总承包商就建筑合同("建筑合同")进行谈判。

3.组织购置和检验工厂的建筑所要求的设备和材料，并在 码头办理所有进口手续和海关申报。

4.组织所有设备及设施的安装并在 方指导监督下进行投试。

5.决定项目建设的总进度。

6.编制开支计划，并进行项目的财务管理。

7.编制有关管理程序。

8.保存和整理所有建筑阶段期间的文件、图纸、档案和资料。

9.定期准备由董事会审查的建筑报告。

第12.04条该工厂设计批准后，xx公司应与筹备办公室选中的总承包商签订建筑合同。该建筑合同应根据批准的设计和董事会满意的条款和条件来进行。

第12.05条筹备办公室应监督工程的实施以确保其符合设计和建筑合同的规定。

第12.06条筹备办公室的费用和其工作人员的报酬应包括在xx公司建筑预算中。

第12.07条工厂建筑完工后，筹备办公室应安排董事会进行工程的验收。

在工厂设施根据批准的设计的完工以及对交接程序的完成表示满意后，董事会应解散筹备办公室。

第12.08条除上述工作外，xx公司在其建设期间的其它生产准备工作应由总经理和副总经理根据实际情况安排。

第十三章董事会

第13.01条1.董事会是xx公司最高权力机构，董事会的权力和职责在《公司章程》中予以规定。

公司的重大事项应由董事会全体一致决定。该重大事项在《公司章程》中第二十九条予以规定。

3.除上述条款外的其它事项应由多数票通过决议决定，但是至少各方委派的一名董事投了赞成票。该事项在《公司章程》第三十条予以规定。

第13.02条董事会应由 名董事组成，各方x各委派 名董事。甲方x在其董事中委派一名董事长。乙方x在其董事中委派一名副董事长。

董事、董事长和副董事长的任职期限应为四年，经委派方决定可以连任。

第13.03条xx公司的营业执照颁发之日为其董事会成立之日。

第13.04条董事会的董事长是xx公司的法定代表人，如果董事长因故不能履行其职责，副董事长应被暂行授权来履行董事长的职责。

13.05条董事会会议应每年举行 次，并由董事长召集和主持，会议程序、法定人数要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中规定。

第十四章管理机构

第14.01条xx公司应设一名总经理和一名副总经理。总经理和副总经理应由董事会任命。总经理应由×方推荐，副总经理应由 方推荐。他们的任期为四年，同样可根据董事会的决定连任。

第14.02条总经理应对董事会负直接责任。他应执行董事会的各种决定并应组织和领导xx公司的日常工作和管理。副总经理应协助总经理进行工作，当总经理缺席时，副总经理应代表总经理履行其职责。关于主要事项的决定需要总经理和副总经理共同签署，在《公司章程》第三十三条中予以规定。

公司应建立在总经理和副总经理领导下的，由生产经营部经理、质量控制部经理、车间工程师、人事部经理、财务管理经理(即：总会计师)以及销售和物料供应部(材料管理)经理组成的管理机构，上述人员均应由董事会任命，各高级职员的任期为四年，亦可根据董事会的决定连任。

2.甲方x推荐质量控制部经理、人事部经理和总会计师。乙方x推荐生产经营部经理、车间工程师、销售和物料供应部(材料管理)经理。在晚些时候董事会可对甲乙双方推荐的职位作调整。

第14.04条高级职员有营私舞弊和严重渎职的情况，可由董事会的决议随时解聘，触犯刑法者应对其犯罪行为根据中国刑法承担责任。

第14.05条xx公司高级职员的工资和报酬应由董事会根据下述原则决定：

(a)xx公司高级职员中的外国雇员的工资和报酬应与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似，并应以双方同意的可自由兑换的货币支付。如果法律允许，在中国境内一般日常开销所需那一部分工资和报酬，经董事会决定应以人民币支付。

(b)xx公司高级职员中的中国当地雇员的工资和报酬与中国的医药合营企业的同样职位的同类职员的平均工资标准相似。该工资和报酬应以人民币支付。

第14.06条如董事会决定，xx公司应自费或支付住房补贴为xx公司的外国高级职员提供住房。该提供的住房或支付的住房补贴应有一个合理的标准，该标准与中国其它医药xx公司为外国管理人员提供的住房或住房补贴标准相似。

第14.07条所有其它事项，如xx公司的中外高级职员的津贴、福利、旅行费用标准等等应由董事会决定。

第十五章劳动管理

第15.01条公司的职员、工人的雇用、招聘、解雇和辞职，以及他们的工资、福利待遇、劳动保险、劳动保护、劳动纪律及其它事宜将按《中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定》及其实施条例和本公司章程的有关规定办理。

公司职员、工人的工资和报酬应根据中国政府的有关规定制定，其个人实行得工资水平是 地区国营医药企业职员工人实得工资收入的 %，该工资应全部付给每一个职员工人。

3.在xx公司职员工人不断适合xx公司的要求条件下，xx公司将保持尽力将其职员、工人的长期雇用政策，接受特殊培训职员、工人的雇用期不得少于 年。

4.如果职员、工人过剩或经过培训后仍不能适合xx公司的要求，xx公司可解雇他们，但将依法给予补偿。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事会的决定将在xx公司与职员、工人集体或个人所签订的劳动合同中作出具体规定。劳动合同应向市劳动部门备案。

第15.02条xx公司的奖励、福利基金只能用于支付xx公司职员和工人的奖金、福利，不得它用。

第十六章工会

第16.01条xx公司的职员、工人有权按《合资法》和《中华人民共和国工会法》的规定组织工会，开展工会活动。xx公司对工会的工作将给予支持，给予其房屋、设备的使用权，以便工会的办公，开会及开展其它活动。

第16.02条xx公司的工会在本xx公司内享有《公司章程》第九章所规定的权利和义务。

第16.03条xx公司将拨出xx公司职员、工人工资总额的2%作为工会活动经费。工会将按全国总工会的有关规定使用这笔经费。

第十七章税收

第17.01条xx公司将按《中华人民共和国中外合资企业所得税法》及中国其它有关法律、规定缴纳税款。

第17.02条xx公司的高级职员、职员、工人将按《中华人民共和国个人所得税法》及有关法律缴纳个人所得税。

第17.03条本合同签字之后，甲方和乙方将立即将本合同、附件和"xx公司合营方关于税务待遇的申请书"提交给中国以争取早日取得有关税务通知。

第十八章财务会计制度

第18.01条xx公司的财务会计制度将按照中国财政部《中外合资企业财务会计制度》参照有关国际会计标准的惯例制定。

第18.02条xx公司将采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第18.03条公司的全部帐簿和财务记录应合理、详细、完整和准确并公平地反映财务结果以及其制作之日的xx公司财务现状。

公司的全部凭证、帐簿、报表将用中文制作，主要财务、会计文件、报表(包括月季和年度报表)将译成英文并其内容上与中文文件、报表相符。

第18.04条xx公司的会计年度将采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度，但xx公司的第一个会计年度从xx公司成立之日，即领取营业执照之日起，最后一个会计年度截止于xx公司解散或合营期满。

第18.05条xx公司将采用人民币为记帐本位币，同时并用实际收付的货币记帐。外汇按中国国家外汇管理局当日公布的外汇比价值折算成人民币。

第18.06条xx公司将在中国 分行分别开立人民币和外汇帐户，并可在中国国家外汇管理局批准的其它银行开立外汇帐户。

第18.07条公司的总会计师负责xx公司的财务会计工作。

2.总会计师将按期向董事会提供xx公司的财务报告(按月、季和年度)。

第18.08条公司将聘请一名独立的来自于注册的会计师事务所的中国注册的审计师负责年度验证xx公司的报表及财务报告。

第十九章外汇

1.该审计师的报告将提交给董事会和总经理。

2.各方有权在任何时候聘请会计师审查xx公司的报表和财务报告，费用自理，xx公司将为此种审查提供便利。

第19.01条xx公司将在法律允许范围内采用各种适当的办法努力保持外汇收支平x。

a)通过出口xx公司的产品取得外汇，乙方将根据本合同第9.02条规定由乙方与xx公司签定包销合同，乙方负责出口xx公司的产品。在开始商业性生产起×年内该出口作为外汇的主要来源。该×年后xx公司的产品的出口将继续增加以创所需的外汇。

b)在合营期间内，如上述a)的办法尚不足时则xx公司或乙方将使用下列办法创外汇。

(i)根据《国务院关于中外合资经营企业外汇收支平x问题的规定》(以下简称"外汇平x规定")的第六条，经有关部门批准后，xx公司可利用乙方的销售渠道推销国内产品出口。"国内产品"包括甲方所生产并同意出口的任何产品和乙方认为可以成功地销往国外的其它任何第三方生产的任何产品。

(ii)根据外汇平x规定的第八条，经有关部门批准后xx公司可以向有外汇支付能力的企业销售产品，并以外币计价结算。

(iii)根据外汇平x规定的第九条，乙方(包括乙方的所有其它部门)已在中国境内设立的其它合资企业的合法收入的外汇有余额时，经有关部门批准后，乙方可调剂解决xx公司与乙方所设立的其它合营企业的外汇问题。

(iv)在特殊情况下，乙方同意，xx公司可以用人民币支付乙方的利润。根据外汇平x规定的第十条，经有关部门批准后乙方可用人民币再投资于国内能够新创外汇或新增加外汇收入的企业并享受外汇平x规定第十条所给予的优惠。

(v)根据外汇平x规定第五条，经有关部门批准后，xx公司可向中国国内用户销售其产品，替代进口，收取外汇。

(vi)在其它现行或将来的规定允许范围内，xx公司或乙方可采用其它手段以求其外汇收支平x。

第19.02条xx公司的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其它有关规定及本合同的规定办理。

第19.03条xx公司的一切外汇收入将存入在中国开户或经中国国家外汇管理局批准的其它银行的外汇存款帐户。xx公司的一切外汇支出从该外汇存款帐户中支出。

第19.04条根据xx公司债务和需要，董事会应决定xx公司外汇支付顺序。

第二十条利润分配

第20.01条xx公司将从其税后利润中提取储备基金，企业发展基金，职工奖励福利基金(三项基金)。提取比例由董事会决定，但提取职工奖励福利基金的比例为税后利润的×%。

第20.02条1.每个会计年度的前三个月，总经理负责准备上一年度的收支平x表，损益报告书及利润分配方案并提交董事会审查批准。

2.董事会将决定是否将提取三项基金后的税后利润分配给各方。任何利润的分配将按合营各方出资额在xx公司注册资本中所占比例进行分配。

第20.03条原则上，xx公司将用外汇支付乙方分得的利润，在特殊情况下，xx公司的外汇不足以支付乙方的利润，xx公司应选择下列之一：

a)乙方同意后，以人民币支付乙方的利润或：

b)直至xx公司获得足够的外汇，xx公司将：

i)提取应付乙方同等金额的人民币并将该笔人民币在中国存入有利息帐户，一旦获得充裕的的外汇后，xx公司将以外汇支付乙方的利润，以人民币支付其存款利息。或：

ii)提取应付乙方的同等金额的人民币作为xx公司的流动奖金。一旦获得充裕的外汇，xx公司将以外汇支付乙方的利润以人民币支付其利息。利率将按xx公司决定使用这项资金之日中国贷给其它中国国营企业的类似贷款利率而定。

第二十一条保险

第21.01条xx公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其它保险公司投保，董事会将决定保险的种类、范围，价值以及保险期限。

第二十二章保密

第22.01条公司对甲方或乙方提供给xx公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在xx公司的业务范围内使用。

公司的全部高级职员、职工将与xx公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

3.甲方x对xx公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密，未经乙方事先书面授权，不得向其它任何第三方披露。

4.乙方x对xx公司或甲方对其披露的保密资料，专有技术和技术保密，未经甲方事先书面授权，不得向其它任何第三者披露。

第22.02条xx公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

1.保密资料的泄露非xx公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

2.保密资料为有泄露权的第三者提供。

3.如果xx公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄露之前，已为第三者完全掌握的。

第二十三章期限、解散、清算

第23.01条xx公司的合营期限为 年，从xx公司营业执照签发之日开始。

第23.02条在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

第23.03条xx公司在下列情况之一时，将解散，其中(b)～(1)项可能发生在合营期满之前。

a)合营期满，不再延长。

b)合营双方一致认为提前解散xx公司于双方有利。

c)第17.03条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

d)在申请建设施工许可证时，第8.03条所述事宜尚未完成，致使xx公司无法在场地上开始进行建筑时。

e)工厂建设的总投资额(包括场地开发费，设备费等)超过双方估计的数额的 %或 %以上。

f)xx公司发生严重亏损，无力继续经营。

g)因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

h)因发生不可抗力事件，无法继续经营。

i)任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对xx公司的管理。

j)合营的任何一方或xx公司的全部或大部分资产被国家没收或征用。

)合营各方通过其在董事会的代表未能就有关xx公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于xx公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

1)合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使xx公司无法继续经营。

本条c、d、e、f、g、h、i、j、或1项中有一项发生后，任何一方建议提前解散xx公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散xx公司，双方x尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，xx公司可以解散。

在本条1情况下，违约方x对xx公司由此造成的损失负赔偿责任。

第23.04条经审批机构批准后，董事会宣告xx公司解散，提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国有关法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

第二十四章违约和不可抗力

第24.01条除本章24.02条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方x承担责任，负责赔偿履约方或xx公司由此遭受的损失。

第24.02条1.任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、火灾、地震、台风或其它不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和/或附件，受害方x立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和/或附件不能履行的原因，受害方x尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或xx公司所造成的损失。

2.如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

3.如不可抗力事件的影响持续 天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和/或附件。

第二十五章适用法律和争议的解决

第25.01条本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

第25.02条1.在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交 商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用×语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

2.在争议解决期间，除争议事项外，各方x继续履行本合同和附件。

第二十六章合同文本与文字

第26.01条本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

第二十七章合同生效及其它事项

第27.01条本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

第27.02条本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

第27.03条本合同或附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

第27.04条1.在本合同生效后若 政府颁布较本合同条款更为有利并适用于xx公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面的优惠条件或其它新法律、条例和规定，xx公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后，若 政府颁发有关税务、关税、外汇或其它事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响xx公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持xx公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时协商对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

第27.05条1.一切通知都必须以书面文字形式送至对方。 方给 方的通知用中文书写附英文译本; 方给 方的通知用英文书写附中文译本。

2.通知采用电传、电报或邮寄方式传送。电传、电报发送之日视为生效。邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

3.通知应送至各方的下列地址：

甲方：

电话：

传真：

地址：

乙方：

电话：

传真：

地址：

附件：

技术转让协议

前言

本技术转让协议于 年 月 日，由 (简称"乙方")和 、 (简称"甲方")在中华人民共和国(简称"中国")签订。甲方、乙方签订本协议仅仅为保证在xx公司-- (简称"公司")正式成立后，促进公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。

总则

本协议是乙方将其拥有的专有技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用的、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：

第一条定义

" "意指世界卫生组织制定和随时修改的" "指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。

"制造"意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其它制剂。

"包装"意指成品用出售的包装材料并贴标签。

"产品"意指在合营合同所述的a、b、c和d类产品中，所提到的和随时补充的乙方的药物产品。指着该a、b、c或d类产品时，各自以下称为"a类产品"、"b类产品"、"c类产品"和"部分d类产品"(即来自乙方的d类产品)。"技术资料"意指由乙方所有或支配的制造或包装产品所要求的数据、资料和知识(包括但不限于制造说明、分析方法、质量控制和有关安全、卫生、生态学方面的资料)。

"医学/科学资料"意指由乙方所有或支配的有关产品的数据、资料和知识。包括特别是包含在对产品基本登记档案材料中的科学、医学、临床、药理学和病理学等的研究资料。"净销售额"意指帐单的发票价格减去任何折扣、回扣和工商统一税。所有这些应根据适用于公司年度总帐目的公司标准会计原则进行计算。

第二条协议的范围和内容

1.为达到本协议上述的总则中所提出的目的，乙方同意提供给公司必要的产品的技术资料、医学/科学资料和技术协助，如在本协议随时修改的附件中，更具体列出的内容。乙方同意提供下列技术和专有技术的转让。

(1)乙方将用文件、图纸和简明的方式提供给公司技术资料，所有这些资料都用英文写成;

(2)乙方将用它的产品基本登记档案材料的方式提供给公司医学/科学资料，这些资料都用英文写成;

(3)乙方将授与公司如在第三条所规定的使用由乙方拥有使用权的某些商标的使用许可;

(4)乙方将协助公司取得如第四条规定所需的一定的资料、材料和设备，以使公司进行产品的临床试验和产品报批;

(5)如第五条规定的，乙方将定期检验公司制造和包装的产品样品，以决定它们是否符合" "和乙方的规格;

(6)如第六条所规定的。乙方将为公司和乙方所挑选的合格的人员提供培训。乙方将派他自己的技术人员到公司，以便在公司的工厂内提供现场培训。

2.本协议不包括公司自己开发的d类产品。公司应按照合营合同第7.02条来处理这些产品。

第三条商标使用许可

1.乙方必须遵照《中华人民共和国商标法》及其实施细则到中国有关部门进行商标注册。

2.在本协议规定的条件下(特别是分别在第五条和第十一条中所规定的质量控制和保密要求的条件下)，乙方特此授与公司为销售在本协议期内，由公司制造和/或包装的a类、b类、c类和部分d类产品，而使用在本协议"附表"中列举的商标(以下称"商标")的使用许可。根据这些条件，(a)公司应使用该商标来销售它制造和包装的a类、b类、c类和部分d类产品;(b)每当使用该商标时(例如在容器上、包装上、说明上和广告上)应附上r标志(中译文)和参考符号"注册商标"(中译文)和(c)包装材料(包括包装插页)上的每第一产品的标签和说明应用清楚的字迹标明的特许下制造和/或包装(中译文)。关于产品的包装形式、包装插页、标签和宣传材料应由公司和乙方一致同意。

3.乙方在中国注册的商标受中国法律保护。对该商标，乙方享有独家所有权，在所授与的使用许可期限届满或提前终止后，公司不得使用该商标或给出使用许可。公司没有就对乙方对商标的任何权利的任何要求权。

第四条产品登记、临床试验/验证以及试制

在本协议期间，为了登记产品，根据《新药审批办法》所需的程序，乙方x协助公司进行临床试验/验证。乙方x协助公司进行产品试制，为了遵照《中华人民共和国药品管理法》和其它有关规定，并得到所有销售所必需的特许和许可。临床试验/验证只能通过公司与乙方共同商定的试验/验证程序进行。公司将负担有关此事宜所发生的一切费用。

第五条制造、包装、质量控制和安全

为保证公司能够达到根据" "和乙方的规格制造和销售它的产品的目的，如在本条所规定的乙方x提供给公司它的质量控制程序，公司应在这些程序的履行方面与乙方合作。为此，乙方和公司承担以下责任：

1.公司应严格地依据" "和乙方的规格以及所有适用的法律和规则如《中华人民共和国药品管理法》和被普遍接受的安全标准来制造和包装产品。公司应实施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司应始终依照乙方提供的制造、包装、质量控制、贮藏和安全程序进行工作。

3.在公司对产品、新的药品剂型或新的剂量进行首次制造或包装时，公司应交付给乙方试制产品的若干代表性样品。在乙方还没有对该批产品签署书面意见并交给公司以前，不得开始进行批量生产。但乙方x在交付给乙方有关样品后60天内把它的决定通知公司(或用书面通知公司任何延误的原因)。

4.按乙方的要求，公司应在任何产品制造后和包装前，立即提供给乙方足够数量的由公司制造的某一批产品的样品。乙方x对该样品进行分析，以决定公司制造的该产品是否严格地符合" "和乙方的规格。

5.乙方x定期检验产品的生产、包装、质量控制和/或贮藏和收到有关这些的材料，并决定是否符合" "和乙方的规格。乙方作出的任何不合格的决定应通知公司，由此：(a)公司应立即暂停这些产品的销售，和(b)公司应尽最大努力来补救任何已经由公司卖出和推销了的产品。公司同意在公司未收到乙方事先的书面批准(此批准将是根据以后的检验结果认为对乙方来说是合理地符合要求的)前，不能在任何条件下直接或间接地销售任何有关产品(此产品是乙方根据本款已经作出质量不合格决定并已通知公司的产品)。

6.在本协议期间内，如公司发觉它未能保持或不能保证严格地按照乙方为了" "、安全、健康或其他目的所提出的规格和指导来制造、包装、质量控制、贮藏和运输任何产品时，公司应尽最大努力减少或在可能的情况下防止损失，并立即把以上情况通知乙方。

7.根据乙方规定由公司制造和/或包装的产品，公司应保存参考样品以及产品的完整的资料。

第六条培训

乙方x尽最大努力来保证公司的工作人员能够掌握和使用乙方转让的技术和专有技术，以便公司可以达到本协议的目的。为此，乙方x提供以下培训服务：

1.在本协议期间内，按董事会的要求，乙方x为公司和乙方所同意挑选的有经验的合格的技术人员提供培训，培训地在乙方在 的工厂或乙方选择的其它乙方的一个或多个联合机构的工厂。技术专家应是在药品制造方面有资格的，公司应尽最大努力来保证他们在完成了本条规定的培训后至少五年内继续被公司雇用。公司应支付培训期间的和与培训有关的公司的技术专家的旅行、食宿、医药费和其它费用。乙方x支付它本身的费用。包括乙方的技术人员的工资。

2.在本协议期内，按董事会的要求，乙方x派遣有经验的合格的技术人员到公司的工厂，对公司工作人员进行现场培训。公司应付乙方的技术专家的商人等级来回飞机票，以及其在中国境内的食宿和交通费用，其标准应对乙方来说是合理的满意的。乙方x付其技术专家在他们逗留中国期间的工资和医药费。

3.培训的范围、内容、要求、方法和具体的培训计划等由乙方和公司协商制订和同意，经董事会批准执行。

4.公司和乙方将互为对方的派遣人员办理签证，居留和其它准许的手续。

第七条改进和交换资料及新技术

1.乙方x将所有的改进和产品的新技术通知公司。这些改进是乙方已经发展和/或得到在技术资料中所包括的所有的内容如在本协议附件中更具体列出的内容以及它经常地提供给它的联合公司的那些改进。

2.乙方还应在医学/科学资料的范围内把它的所有经常地提供给它的联合公司的新认识通知公司。

3.公司及时将所有得到和收到的对产品和原料的制造、包装、质量控制、贮藏和运输产生有利或不利影响的有关技术和医学的问题(包括但不限于安全、健康和生态学)报告乙方。

第八条活性物质、辅料和包装材料

为了达到本协议的技术目标和保持最高的生产标准，如在合营合同和将由乙方和公司制订的供应合同中的规定，公司应从乙方购买活性物质以进行生产b类、c类和部分d类产品。在符合乙方质量规格和质量控制条件下，公司可以从中国或外国的来源购买辅料和包装材料。

第九条提成费

1.作为本协议规定的乙方转让技术和继续发展该技术的报酬公司应在单项产品开始商业性销售后的××年期间，按该单项产品的净销售额的×%向乙方支付该单项产品的提成费。××年的提成期间过后，不再对该产品支付提成费。公司有权无偿继续使用所转让的技术和生产销售所转让的产品。

2.对用于乙方转让给公司的产品的属于乙方拥有的(不论在中国登记与否)具有专利权的技术，公司按运用该有专利权的技术的单项产品的净销售额的×%给乙方支付技术提成费。该技术提成费应由公司和乙方通过考虑评价该具有专利技术的价值的一切有关事宜达成协议。该技术提成费应在该专利有效期内支付，但支付该技术提成费最长不超过自该单项产品开始商业性销售后的××年期限。××年提成期过后，不再对该产品支付任何提成费，公司有权无偿继续使用这项产品的具有专利权的技术。

3.该提成费应每×年向乙方支付一次，并应在每 年期后的 天内交付。该提成费应附上一份由公司的审计员开出的证明，该提成费应基于的产品的名称和净销售额以及应支付提成费的金额的财务报表。

4.根据乙方的要求，乙方将自费任命一名独立的审计员，对公司的帐簿进行审计以证实公司提供的情况，公司应对审计工作提供方便。

5.提成费应用 币支付乙方。兑换应以汇给乙方之日前两个工作日由中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率为准。

第十条乙方的保证、责任

1.乙方保证竭尽所知，使其根据本协议将向公司提供的技术资料和医学/科学资料是完整的，无错误的，并且对公司的情况是适合的。并且技术培训、技术指导、技术服务能合理地满足公司要求。

2.公司收到乙方的技术资料后，根据乙方的技术资料清单对资料名称、数量进行审查时(该审查应在收到日后天内进行)，如果发现有一部分遗漏或者有错误，公司应立即以书面通知乙方。乙方x在接到该通知后天内，向公司提供失去部分或正确部分。

3.在公司严格按照乙方的工艺条件，操作规格和技术指导的前提下进行生产时，乙方x保证提供的专有技术能稳定达到乙方指定的生产水平，质量符合标准，原材料消耗定额不超过经验过的实际限度。

4.乙方x帮助公司进行技术性能考核验收。如果由于乙方责任双方制订的技术目标达不到时：

(1)首先公司和乙方通过友好协商改正解决。如果资料遗漏或有错误，乙方x提交失去部分或正确部分。

(2)如果由于乙方责任技术目标或要求达不到，则乙方x派人参加试验改进，直到消除缺陷达到目标为止。如果在试车过程中发生问题，乙方x在与公司商定的期限内给以解决。如果经反复试验仍达不到规定的技术目标和指标，则乙方x负责补偿公司为实现该技术目标和指标所发生的费用。

5.赔偿方法：

(1)对任何一种产品的赔偿，赔偿金额只能从该产品的提成费扣除。当赔偿金额不超过提成费时，由本年度提成费扣除。如果超过本年度提成费时，先退回本年度提成费，不足部分由该产品的下一年度提成费补足，直到全部赔完为止。

(2)如果乙方未从该产品得到足够的提成费进行赔偿，则乙方x用其它办法来赔偿公司因乙方违反其保证而引起公司发生的费用。

6.在乙方支付公司如上所述赔偿后，乙方有义务继续履行本协议。

7.乙方保证根据本协议乙方提供给公司的一切权利和技术不侵犯任何第三者的权益。

8.由于公司不适当地使用或运用乙方向公司提供的技术、专有技术和转让的产品，而导致任何损害、损失或伤害的情况下，乙方不对公司承担任何责任。

第十一条保密

乙方向公司所提供的所有技术资料和医学/科学资料应由公司严格保密，也应对甲方保持保密义务，并只能如合营合同所规定的，在公司的业务范围内被公司使用。公司在为了登记目的的需要和得到制造、包装和销售产品所需的允许，以及保持该登记和允许。