关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定

在日常学习、工作或生活中，大家总少不了接触作文或者范文吧，通过文章可以把我们那些零零散散的思想，聚集在一块。那么我们该如何写一篇较为完美的范文呢？这里我整理了一些优秀的范文，希望对大家有所帮助，下面我们就来了解一下吧。

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定一

《公司法》修改：雷军一共提了四条修改意见，其中前三条 “接受人力资本出资”、“开放优先股、允许股东权利自由约定”、“解决股东之间股权比例约定限制”、都是关于回归 “自由约定” 原则;第四条 “推行公司章程工商备案制” 则是减少股东自由约定的障碍。

简单来讲，创投圈最熟悉的风险投资机制，如我想投资一家公司 10 万元、占它 10%的股份，这在公司法的规定下是不能实现的，它要求股东必须根据出资额的大小来占有相应股份，不能随意商谈占股比例。而我们之所以能够实际这样操作，实际上是走了比较复杂的 “打擦边球” 方式。另外，《公司法》中对于出资的方式限定较为狭隘，比如互联网公司最大的资产 “人力” 便不能算在其中，雷军希望条款能够承认更多的出资形式。而能够平衡创业者和投资人利益的优先股制度，也没有在《公司法》中体现，即使在一些地方性法规中呈现，也理解的较为狭义。

至于公司章程工商备案规则修改，则是基于我国要求公司章程必须接受工商局备案和审查，但股东约定、权利很少体现在章程中，导致容易出现创业者和股东间不知到底是按股东权利还是章程来处理问题，伤害投资人利益。

农村互联网：农村互联网普及率约为 31.5%，只有城镇互联网普及率 65.8%的一半左右，差距其实就是机会。我国的 8 亿农民很有可能跳过 pc 信息化时代，而直接进入移动互联网时代。

不过雷军表示小米公司并不会直接投身农村互联网市场，他更多的是通过其创建的顺为资本来投资相关的创业公司。

一般而言，可以把农村互联网创业机会分成农业生产前、生产中、生产后、周边服务 (如金融、物流) 以及农村消费电商等方向，而鉴于农民生活的单调性，适合其精神需求的娱乐方式也存在较大机会。其中产前集中在农资电商、土地信息等;产中集中在农业种植技术，农机具设备等;产后则主要集中在农产品流通上，这也是目前创业项目最为集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 b2b” 相关文章)。

针对上述领域，顺为资本已经投资了美菜、什马金融、农分期、好豆、一公里、51 订货网、快手、汇通达等农村互联网项目。

雷军对于农村互联网的提案主要提到：加强互联网基础设施建设、扩大智能手机向农村的供应，让更多的农民上网;鼓励具有创新精神的人才回乡创业;鼓励社会资本(非银行贷款)提供农资、农机设备等贷款服务;倡导各级政府将数据打通，通过云计算解决资源分配、信息不对称问题。

此外，雷军也对政府提出了一些额外建议，比如减少复杂的审批环节，呼吁进一步减税(高通骁龙 820 芯片成本 400 多元，但还要额外交给政府逾 19%的税)。

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定二

十一届全国人大会第六次会议人大吴成国提出了关于修改公司法的议案，进行了以下陈述：

新《公司法》对与上市公司有关的法律制度的修改和完善，规范上市公司治理结构，强化控股股东、实际控制人的义务与责任，加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责，健全投资者(股东)权益保护机制等。

(一)规范上市公司治理结构

1、完善股东大会和董事会的召集程序

修订前的《公司法》规定，股份有限公司的股东大会和董事会会议，只能由董事会召集，由董事长或者董事长指定的副董事长召集和主持。实践中，出现了董事长既不召集和主持也不指定副董事长召集和主持股东大会和董事会的情况，使得股东大会和董事会无法正常行使职权，严重影响公司的正常经营，损害其他股东的权益。

为此，新《公司法》第102条和110条对股东大会和董事会的召集程序做了完善，规定股东大会和董事会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。此外，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、健全监事会制度，强化了监事会作用

新《公司法》第119条充实了监事会职权，规定监事会有权提出罢免董事、经理的建议;有权列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议;发现公司经营情况异常时有权进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作。同时，第119条明确了监事会行使职权的必需费用由公司承担，确保监事会作为公司内部监督机构充分发挥监督公司董事和高级管理人员的权利，起到改善公司治理的作用。

3、增加上市公司设立独立董事的规定

为了保护广大公众投资者的利益，借鉴美、英等国的做法，中国证监会在20xx年发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司都应设立独立董事。考虑到我国上市公司的独立董事制度还需要进一步完善，对我国在上市公司中实行独立董事的问题，法律可以只做制度性安排的规定，具体办法以由国务院制定，以为实践中进一步探索留下空间。据此，新《公司法》第123条对上市公司设立独立董事制度的问题只做了原则规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”

(二)强化控股股东、实际控制人的义务与责任

1、明确界定控股股东、实际控制人

新《公司法》在附则部分专门对“控股股东”、“高级管理人员”、“实际控制人”及“关联关系”作了明确的定义，防止实际控制人通过“影子股东”或者关联股东实际控制上市公司来规避法律责任和义务。

2、强化控股股东的义务与责任

(1)禁止控股股东滥用股东权利

新《公司法》第20条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

(2)禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益

公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东控制的各公司之间等)的交易，并不必然会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市公司的控股股东或实际控制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原材料、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严重损害上市公司和其他股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司法》第21条规定，“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。

(3)对担保行为进行规范

(二)强化控股股东、实际控制人的义务与责任

1、明确界定控股股东、实际控制人

新《公司法》在附则部分专门对“控股股东”、“高级管理人员”、“实际控制人”及“关联关系”作了明确的定义，防止实际控制人通过“影子股东”或者关联股东实际控制上市公司来规避法律责任和义务。

2、强化控股股东的义务与责任

(1)禁止控股股东滥用股东权利

新《公司法》第20条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

(2)禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益

公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东控制的各公司之间等)的交易，并不必然会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市公司的控股股东或实际控制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原材料、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严重损害上市公司和其他股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司法》第21条规定，“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。

(三)加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任

新《公司法》新增第六章专门规定公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务。

1、关于董事、监事、高级管理人员的资格

新《公司法》第147条规定了五种不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;同时，增加了执行性规定，即公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效;强调董事、监事、高级管理人员在任职期间须持续满足任职资格的要求，否则，公司应当解除其职务。

2、强化董事、监事、高级管理人员的义务与责任

(1)忠实与勤勉义务

新《公司法》第148条、149条规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。所谓忠实义务是指公司董事、监事、高级管理人员无论如何不能将自己的个人利益置于公司利益之上，在个人利益与公司利益发生冲突时，必须无条件服从公司利益。所谓勤勉义务主要是要求公司董事、监事、高级管理人员以正常合理的谨慎态度，对公司事务予以应有的注意，依照法律法规和公司章程履行职责，维护公司利益。

(2)接受质询的义务

新《公司法》第151条规定董事、监事、高级管理人员负有列席股东大会(股东会)并接受股东质询的义务。

(3)不得利用关联关系损害公司利益的义务

①新《公司法》第21条规定，公司董事、监事、高级管理人员负有不得利用其关联关系损害公司利益的义务。

②新《公司法》第125条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应回避表决。

(4)损害赔偿义务

新《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

(四)健全投资者(股东)权益保护机制

1、增加、细化有关股东权利的规定

(1)知情权

股东知情权是保护股东权益的基础，中小股东如果不了解公司的运作情况，就根本无法谈及其权益的保护。原公司法只允许股东查阅股东会议记录和公司财务会计报告，条文内容比较粗疏，欠缺可操作性，实践中也存在公司在大股东的操纵下，长期不向股东分红，也不允许中小股东了解公司的具体运作情况，致使中小股东权益受到侵害的情形。新《公司法》对此予以了修正，扩大了股东的相关知情权。新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(第98条);上市公司必须依照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告(第146条)。

(2)股东大会召集权

新《公司法》第102条规定，“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”。

(3)提案权

新《公司法》第103条规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”。

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定三

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则( 20xx年修订)》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

1、在原《公司章程》第四章第五十三条后增加三条：

第五十四条 公司建立重大事项社会公众股东表决制度。下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额认购的除外);

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的;

(三)股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司债务;

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第五十五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 原《公司章程》第四章第五十四条修改为第五十七条，以下各条顺延。

2、修改《公司章程》第四章第六十一条：

修订前：第六十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东(公司在计算三十日的起始期限时应不包括会议召开当日)。

修订后：第六十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东(公司在计算三十日的起始期限时应不包括会议召开当日)。公司召开股东大会审议《公司章程》第五十四条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

3、修改《公司章程》第四章第六十三条第一款：

修订前：第六十三条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

修订后：第六十六条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点、方式和召集人;

4、修改《公司章程》第四章第一百一十八条：

修订前：第一百一十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数，所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

修订后：第一百二十一条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况;对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明;提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

(五)公司召开股东大会审议第五十四条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

(六)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披

露法律意见书全文。

5、修改《公司章程》第五章第一百四十八条：

修订前：第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

修订后：第一百五十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

6、修改《公司章程》第五章第一百六十条：

修订前：第一百六十条 独立董事在任届期满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修订后：第一百六十三条 独立董事在任届期满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

7、修改《公司章程》第五章第一百六十二条：

修订前：第五章第一百六十二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

修订后：第一百六十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

8 、原《公司章程》第五章第一百六十五条第四款后增加一款作为第五款：

修订后：第一百六十八条

(五)公司董事会未做出现金利润分配预案;

原公司章程第一百六十五条第五、第六款顺延为第六、七款。

9、修改《公司章程》第五章第一百六十八条：

修订前：第一百六十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡事经董事会决策的事项，公司必须按时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

修订后：第一百七十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

10、原《公司章程》第五章第一百六十九条后增加一条：

第一百七十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

原《公司章程》第五章第一百七十条修改为第一百七十四条，以下各条顺延。

11、删除原《公司章程》第五章第一百七十一条：

原《公司章程》第五章第一百七十二条修改为第一百七十五条，以下各条顺延。

12、原《公司章程》第五章第一百八十二条后增加一条：

第一百八十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

原《公司章程》第五章第一百八十三条修改为第一百八十七条，以下各条顺延。

13、修改《公司章程》第五章第二百零六条：

修订前：第二百零六条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

修订后：第二百一十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

14 、修改《公司章程》第五章第二百零七条：

修订前：第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章第一百三十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修订后：第二百一十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)公司现任监事;

(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

15 、修改《公司章程》第五章第二百零八条：

修订前：第二百零八条 董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)保证有权得到公司有关部门记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

(五)深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

修订后：第二百一十二条 董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通

年月日

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定四

 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善，请予以审议。

 一、修改章程第四十条

章程原第四十条"公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"

修改为"控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。"

 二、修改章程第五十四条

章程原第五十四条"监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

 (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。"修改为"监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

 (一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")、监事会或者独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

(二)董事会在收到监事会或者独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

 (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

 (四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

 (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

 (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

 2、会议地点应当为公司所在地。

 (七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

 2、董事会应当聘请律师，按照有关规定，出具法律意见;

 3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

  (八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请律师，按照有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。"

 三、修改章程第六十七条

 公司章程第六十七条后增加一款"股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。"

 四、修改章程第八十条

 公司章程第八十条后增加一款"公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。"

 五、章程增加一条，作为第九十六条，原第九十六条至第一百零三条顺延为九十七条至第一百零四条。

 第九十六条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

 附件2 :

 授权委托书

 兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席辽宁时代服装进出口股份有限公司20xx 年度股东大会，并对会议议题行使表决权。

 委托人签章： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

 受托人签名： 受托人身份证号码：

 委托日期：

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定五

根据公司20xx年5月5日所做的股东决定，现决定对公司章程进行如下修改:

一、 原章程第三章第五条现修改为:5000万。

二、 注册资金以现金形式，分20xx年缴清。

三、 原章程第三章第六条股东及出资比例现修改为：

其余未涉及条款的仍按原章程执行。

股东盖章：

银川上德鼎盛传媒商务有限公司

20xx年5月5日

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定六

修改下头病句：

1、我校开展“学雷锋，争当好少年”。

2、他看到肩上的担子是沉重的。

3、英语对我很感兴趣。

4、仅有我们努力奋斗，就必须能够胜利。

5、我们要继承和发扬老一辈的革命事业。

6、明明和刚刚一齐做作业，忽然听到教师叫他去办公室一趟。

7、选大队长，一致选刘燕当大队长。

8、几十名少先队员满怀活力地朗诵了献给教师的诗篇。

9、春天里，漫山遍野五颜六色的花。

10、马路两边，种植着茂密的花园。

11、倩倩年年被评为“三好学生”的称号，但她从来不夸奖自我。

12、中国的名胜古迹很多，长城是唯一的一处。

13、全班同学都到操场活动，仅有小武一个人在教室里做作业。

14、苹果的味道又甜又脆。

15、战士们冒着蒙蒙细雨和泥泞的道路前进。

16、周小军戴着帽子和衣服去上学。

17、我们必须要改善错误，做一个好孩子。

18、教师今日讲的知识，我基本上全懂了。

19、同学们在山上种下银杉、松、柏、菊花等树苗。

20、杨晓红因为认真学习，并且成绩提高很快。

21、经过开展学习赖宁的活动，我们的思想有了很大的发展。

22、我们要学习和发扬张海迪姐姐的感人事迹。

23、我有一条热爱的红领巾。

24、我们要养成良好的学习。

25、科学能使今日人们的妄想在明天变成现实。

26、田晓芳和周艳玲两位同学是我们班上的两个三好学生。

27、近年来，我国生产的电视机质量增加了，价格降低了。

28、我们今后要坚决改善工作方法和错误。

29、昨日上午下了一整天的大雨，今日是阴天，我估计不会下雨。

30、自实行生产职责制以后，农民的生活水平得到了改善。

31、我能够肯定他做的这道题大概错了。

32、海洋里鱼类丰富，有带鱼、黄爪鱼、鳗鱼及鲸鱼等。

33、漫山遍野的山茶花红得那么鲜明。

34、工厂里全体职工和工人都在努力工作生产。

35、今年“六一”节，我校有三十名荣获优秀少先队员称号。

36、邱少云不但壮烈牺牲了，并且他永远活在我们心里。

37、他看书时经常把书里优秀的词句摘抄在笔记本上。

38、大雨和乌云从天空中倾泻下来。

39、班长把同学们的意见反应给班主任。

40、他在登山中克服了一个又一个困难，脸上露出了胜利。

41、我家有很多书籍，像《西游记》、《三国演义》、《少年报》等都有。

修改病句参考答案：

1、在句末加上“的活动”。

2、把“看到”改为“感到”。

3、把“英语”与“我”调换。

4、把“仅有”改为“如果。

5、把“事业”改为“传统”。

6、把“他”改为“明明”或“刚刚”。

7、在“一致”前加“同学们”。

8、把“诗篇”改为“诗歌”。

9、在“五颜六色”前加上“开满了”。

10、把“花园”改为“树木”。

11、把“夸奖”改为“夸耀”。

12、把“唯一”改为“其中”。

13、把“仅有”改为“除了”和在句末加上“外”或在“同学”前加上“大部分”。

14、把“脆”改为“香”。

15、在“泥泞”前加上“踏着”。

16、在“衣服”前加上“穿着”。

17、把“改善”改为“改正”。

18、去掉“基本上”或“全”。

19、去掉“菊花”。

20、把“并且”改为“所以”。

21、把“发展”改为“提高”。

22、去掉“和发扬”。

23、把“热爱”改为“喜爱”。

24、在“学习”后加上“习惯”。

25、把“妄想”改为“梦想”。

26、去掉“两位”或“两个”。

27、把“质量”改为“数量”。

28、去掉“和错误”。

29、去掉“上午”或把“一整天的”改为“一场”;去掉“不”。

30、把“改善”改为“提高”

31、去掉“大概”。

32、去掉“及鲸鱼”。

33、把“鲜明”改为“鲜艳。

34、去掉“和工人”或“职工和”。

35、在荣获前加上“少先队员”。

36、把“不但、并且”改为“虽然、可是”。

37、把“优秀”改为“优美”。

38、去掉“和乌云”。

39、把“反应”改为“反映”。

40、在“胜利”后加上“微笑”。

41、去掉“《少年报》”

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定七

【2018江西省】

下列句子没有语病的一项是

a．民俗是民间流传的习俗、风尚，是由民众创造并世代传承的民间文化。

b．中餐的推广使豆腐日益受到各国的欢迎是能够预期的。

c．不仅仅议论要提出观点，还要有能证明观点的材料。

d．《水浒传》记述了梁山好汉们从起义到兴盛再到最终失败。

【答案】a

【解析】试题分析：考查病句的辨析与修改。a正确。b句式杂糅，是将“中餐的推广使豆腐日益受到各国的欢迎”和“豆腐日益受到各国的欢迎的情景是能够预期的”两个句子杂糅在一齐。c关联词语的位置错误。关联词语的位置是由主语决定的，主语相同，关联词在主语后面，相反则在主语前面。把“不仅仅”和“议论”的位置互换。d句子成分残缺，在句末加“的过程”。据此，答案为a。

【2018黑龙江哈尔滨】

对病句的修改不正确的一项是

a．经过这次活动，使同学们认识到“诵读经典”很重要。

将“重要”改为“必要”。

b．在世乒赛上，中国队曩括并包揽了所有项目的金牌。

删掉“曩括并”或“并包揽”。

c．保护水资源刻不容缓，每个人都应作为江河卫士。

将“作为”改为“成为”。

d．教师要善于引导学生质疑问难，解决问题并深入研究。

将“解决问题”和“深入研究”调换位置。

【答案】a

【2018黑龙江齐齐哈尔】

下列句子中没有语病的一项是（2分）

a．央视《朗读者》受到观众的广泛好评，是因为其节目新颖、文化内涵丰富的缘故。

b．“关爱生命，杜绝学校欺凌”的主题班会，有效地增强了中学生自我保护。

c．电影《厉害了！我的国》生动的展示了我国科技领域取得的重大发现，这些都是专家们研发探索和首次尝试的结果。

d．“上海合作组织”的倡议得到各成员国的理解、认同和支持，中国和这些国家之间的交流领域不断扩大。

【答案】d

【2018黑龙江龙东地区】

下列句子中没有语病的一项是（2分）

a．经过参加志愿者活动，让许多学生都感受到了奉献的欢乐。

b．“xx”、“xx”、“xx”，这三家外卖平台的全国日订单量大约在700万单左右。

c．在有关部门的大力治理下，我市pm2．5指数下降了一倍多，空气质量得到明显改善。

d．高速铁路具有服务大众、紧贴民生的特点。

【答案】d注：a无主语；b“大约”与“左右”重复；c“下降”不能用倍数。

【2018黑龙江绥化】

下列各句中没有语病的一项是（2分）

a．能否切实地提高学生的综合素质，是成功创立礼貌学校的关键。

b．人类的智慧与大自然的智慧相比实在是相形见绌。

c．经过四年的不懈努力，使我最终考上了梦想的高中。

d．世界上许多国家已开始采取相应的措施，并认识到这一问题的严重性。

【答案】b

评分说明:(2分）a项搭配不当。c项成分残缺，d项语序不当。

【2018吉林省】

下列情境中，语言运用得体、没有语病的一项是

a．培训会上，主持人说：“刚才专家的发言抛砖引玉，给了我们很大的启发。”

b．在阅览室，弘毅同学说：“教师，您能够帮我找《老人与海》这本书吗多谢！”

c．公园里，舒然同学口渴了，对路人说：“喂，哪里有卖水的？”

d．案件胜诉后，子达赞叹道：“梁律师反应机敏，真是见风使舵，让人佩服啊！”

【答案】b

解析：a中“抛砖引玉”为自谦用辞；c为语言不礼貌；d中“见风使舵”为贬义词。

【2018内蒙古包头】

下列句子没有语病的一项是

a．智能设备本来应当是现代社会辅助学习的最佳工具，但在实践中却因使用得当与否而造成了学习障碍。

b．设立“中国旅游日”，旨在以强化旅游宣传，培养国民旅游休闲意识，提升国民生活质量为目的。

c．里海萎缩很大程度上是附近发展农业和工业，使得流入里海的河流进行了改道或者水量减少。

d．我们虽然不必提倡不求甚解的态度，可是盲目地反对不求甚解的态度同样没有充分的理由。

【答案】d

【2018内蒙古呼和浩特】

请选出下列句子中没有语病的一项。（2分）

a．有关部门对极少数不尊重环卫工人劳动、无理取闹、甚至殴打侮辱环卫工人的事件，及时进行了批评教育和严肃处理。

b．我们家乡美丽而富饶，那里土地肥沃，异常适宜种植果树、马铃薯和莜麦，此外，还适宜栽种梨树和杏树。

c．全厂职工讨论和听取了厂长关于“引进专业人才，改善经营管理”的报告。

d．昨日，许多代表在休息室里热情地同他交谈，鼓励他勇于应对眼前的困境。

【答案】d

【2018天津】

下头句子没有语病的一项是

a．各级医院先后采用了互联网挂号、电话预约等办法，改善医疗服务水平。

b．作为年轻一代，我们要担负起发扬、继承中华民族优秀传统文化的职责。

c．随着新媒体发展和信息化提速，使人们的阅读方式发生了翻天覆地的变化。

d．天津是中国近代工业的发祥地，在我国制造业发展史上有举足轻重的地位。

【答案】d

【2018辽宁丹东】

选出对下列病句修改有误的一项

a．《经典咏流传》深受欢迎的主要原因是其用新的形式来传播传诵经典造成的。

修改:将“造成的”改为“的结果”。

b．现代礼貌不仅仅带来了完美的社会制度，并且创造了前所未有的物质财富。

修改:将“带来了完美的社会制度”和“创造了前所未有的物质财富”互换位置。

c．近年来，喜欢阅读电子书的人数在快速增长，电子书销售规模也在逐年增加。

修改:将“增加”改为“扩大”。

d．经过实地调查，使专家组对丹东地区县域内义务教育均衡发展状况有了全面的了解。修改:将“经过”或“使”去掉一个。

【答案】b

【2018辽宁锦州】

选出下列各句中没有语病的一项（2分）

a．6月10是我国“文化和自然遗产日”，各地纷纷开展了与此相关的宣传活动。

b．经过“‘车让人”活动的开展，使我市交通秩序得到进一步改善。

c．学校举行的汉字听写大赛，极大地增加了我们学习和正确使用汉字的热情。

d．辽宁男篮之所以取得如此骄人的战绩，是因为他们团结协作、努力拼搏的结果。

【答案】a

【2018江苏淮安】

年级举行汉字书写比赛，下头是主持人一段结束语，其中两处画线句均有语病，请修改。（4分）

同学们，写字水平能反映一个人的语文素养。①期望本次活动能激发同学们的写字水平；②也期望大家经过持之以恒不间断地练习，写出一手美观的汉字。

修改①:_____________________________________________________________。

修改②:_____________________________________________________________。

【答案】

①“水平”改为“热情”或“激发”改为“提高”②删去“持之以恒”或“不间断”。

【2018江苏无锡】

下列句子没有语病的一项是(3分)

a．我省要全面加强海洋生态礼貌建设，提高海洋资源开发利用的效率和范围。

b．中学生要提升文学素养，养成爱读书，尤其是读经典名著，让书香浸润心灵。

c．我们不能否认做一个真正幸福的人应当关注自身的精神生活，培养高雅的兴趣爱好。

d．广受好评的电视节目《经典咏流传》不但提高了大众对经典诗词的鉴赏水平，并且唤起了人们对经典诗词的记忆。

【答案】c

【答案】

⑴（2分）怨天尤人关注

⑵（2分）人生在世，难免会有痛苦的经历和体验（“难免有痛苦的经历和体验”或“难免痛苦的经历和体验”）

【2018江苏盐城】

下列句子没有语病的一项是

a．在全省长江经济带发展工作推进会上，对我省保护长江生态作出专题部署。

b．淮剧，原名江淮戏，是一种古老的地方戏曲剧种，流行于盐城、淮安等地。

c．霍金是科学界耀眼的明星，他创立了现代宇宙学，激发了数百万人的眼球。

d．我国第二艘航母能否早日加入海军编队，取决于科研人员和广大官兵的共同努力。

【答案】b

【2018江苏扬州】

下列各句中，没有语病的一项是

a．第十九届省运会开幕在即，维扬城已做好了招待从祖国四面八方而来的客人。

b．纪录片《厉害了，我的国》展示了我国在各个领域所取得的举世瞩目的成就。

c．人的一生约有一半左右的时间都在思考，只可是成功者总在思考有意义的事。

d．一个人能否成为真正的阅读爱好者，关键在于青少年时期要培养阅读的兴趣。

【答案】b

【2018山东滨州】

下列句子没有语病的一项是（3分）

a经过观看央视节目《经典咏流传》，让我更加热爱祖国的优秀传统文化

b滨州市创立“全国礼貌城市”活动，在全体市民的共同努力下，已经阶段性取得了成果。

c很多事实证明，领先科技出此刻哪里，高端人才流向哪里，发展的制高点和经济的竞力就转向哪里

d绿色发展是构建高质量现代化经济体系必然要求，是能否解决污染问题的根本之策

【答案】c

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定八

1.指出下列各句的病因，填写在句后的括号中。

a.主语残缺b.谓语残缺c.宾语残缺d.主谓搭配不当e.动宾搭配不当

f.语序不当g.不合书理

①中国人民正在努力为建设一个现代化的社会主义强国。(

②我们来到大海边，呼吸着新鲜空气、阳光和海水。(

③清晨，雄鸡报晓三更时，我就起床，准备出发了。(

④农业生产必须走现代化。(

⑤听了姜素椿的报告，使我们受到了很大的教育。(

⑥我国有世界上没有的万里长城。(

⑦我们必须及时纠正并随时发现学习过程中的缺点。(

⑧黑黑的乌云和瓢泼的大雨从空中倾泻下来。(

2.下列句子没有语病的是(

a.在建设三峡大坝的过程中，无论工人们遇到什么样的困难，他们却能披荆斩棘，一往无前。

b.在列车长粗暴的干涉下，使爱迪生在火车上边卖报边做实验的愿望破灭了。

c.中国残疾人艺术团在香港演出大型音乐舞蹈《我的梦》，受到观众的热烈欢迎。

d.为了防止非典疫情不再反弹，市领导要求各单位进一一步加强管理，制定严密的防范措施。

3.下列句子中没有语病的一句是(

a.白衣天使奋战在抗击非典的第一线，他们动人的事迹和牺牲精神在广大人民心中传扬。

b.在阅读文学名著的过程中，使我明白了许多做人的道理.感悟了人生的真谛。

c.我们要与自然和谐相处，保护好属于我们人类自已的家园一一地球。

d.那蝉声在晨光之中十分分外轻逸，似远似近，似近似远，又似有似无。

4.下列各句中，没有语病的一句是(

a.白衣天使奋战在抗击非典的第一线，他们动人的事迹和牺牲精神在广大人民心中传扬。

b.在阅读文学名著的过程中，使我明白了许多做人的道理.感悟了人生的真谛。

c.我们要与自然和谐相处，保护好属于我们人类自已的家园一一地球。

d.那蝉声在晨光之中十分分外轻逸，似远似近，似近似远，又似有似无。

5.下列句子中没有语病的一项是(

a.实践证明，一个人知识的多寡，成就的大小.关键在于勤的程度。

b.记者又到学校采访到了许多张教师的事迹。

c.就目前来讲中国人民的文化程度普遍偏低，还确切地需要大大提高。

d.经过中国男子足球队的表现，使我们认识到良好的心理素质的重要。

6.下头四个都是病句，其中仅有一句有成分残缺的毛病，请选出来(

a.实践证明，一个人知识的多寡，成就的大小.关键在于勤的程度。

b.记者又到学校采访到了许多张教师的事迹。

c.就目前来讲中国人民的文化程度普遍偏低，还确切地需要大大提高。

d.经过中国男子足球队的表现，使我们认识到良好的心理素质的重要。

7.选出下列四句中画线部分修改、分析完全对的一项。(

①我在海上远航过，在空中飞行过.但在我们的母亲河长江上，第一次为这样一种大自然威力(改为“伟力”)所吸引了。

②无数(删去)层峦叠蟑之上，迷蒙雨雾之中，忽然出现一团红雾。

③县里的医生跳下汽车，就立刻插手(改为“参加”)诊断、治疗。

④虽然天山这时并不是春天，可是有哪一个春天的花园能比得过这时天山的无边繁花。(改为“繁花无比的天山”)

a.①用词准确;②简洁，避免语意重复;③词感情色彩切合句意;④与主语“花园”搭配恰当。

b.①与“大自然”一词搭配恰当;②简洁，避免语意重复;③用闻准确;④语序恰当。

c.①感情色彩更鲜明;②避免夸张失实;③词的感情色彩切合文意;④语序更恰当。

d.①用词准确;③避免夸张失实;③用词准确;④与主语“花园”搭配恰当。

8.下列表述正确的一组是(

a.熊熊大火中，一位遇难者向人呼救。

b.开展这项活动旨在提高全社会保护环境的风气。

c.高速公路上，南来北往的汽车滔滔不绝。

d.家乡是我生身立命之地，乡亲们待我恩重情深。

9.对下列病句的修改，错误的是(

a.小明变化了早晨睡懒觉的习惯。(把“变化”改为“改变”)

b.当我走到农贸市场时，看到一片热热闹闹的景象。(删掉“当”和“时”)

c.展览室的桌子上厚厚的放着一叠植物标本。(把“厚厚的”调到“放着”后)

d.我一进教室，看到的第一眼是一幅很大的地图。(把“一幅”和“很大的”颠倒过来)

10.修改下头病句。

①教师为了培养我们，可真是废寝忘食、处心积虑。

②杨林同学的语文成绩不仅仅在全校很突出，并且在我班也名列前茅。

11.下头这个病句能够有两种不一样的修改方法，请你改好它。(每种改法只能改动一处，不得改变原意。

近日，有关部门发出紧急通知，严禁一切猎捕、出售、收购果子狸和其他野生动物。

修改①

修改②

12.读语文，找病句。将下列文中的病句找出来，并改正。

①这支部队的先头连就匆匆占领了汽车路边一个很低的光光的山冈，阻住敌人，一场壮烈的搏斗就开始了。(《谁是最可爱的人》)

②在党和政府的关怀下，我国农村教育从根本上得到了好转，农村的办学条件得到了极大改善，教育质量、教学设施有了很大的提高。(《一个都不能少》)

③苏州园林里的门和窗，图案设计和雕镂工夫都是工艺美术的上品。(《苏州园林》)

④在这严重监督之下，羼水也很为难。(《孔乙己》)

⑤让劳动者以宽阔的步伐走在街上吧!(《黎明的通知》)

13.下列句子中没有语病的一句是(

a.难道能否认我们的意见是不正确的吗

b.关于这件事的具体详情，以后再告诉你。

c.为了搞好工作，我们要虚心理解、广泛征求群众意见。

d.小雨声使我感觉温柔、静穆、和平。

14.对下头加线病句，修改不当的一项是(

我深深体会到：①要学好功课，是否认真听课是关键。②上课时仅有集中注意力，就能把握重点，攻破难点。③以前，有时教师讲到什么地方都不明白，我上课常搞小动作，思想开小差。④身在课堂，心在操场，可能学不好功课。

a.①句删去“是否”b.②句“就”改为“才”

c.③句“思想开小差”与“小动作”对调d.④句“可能”改为“必定”

15.修改下列病句。

①近日，在北京国际科技产业博览会上，一种新型的抗sars药品唤来了不少观众的目光。

②增加质量是语文教学改革的当务之急。

③听了英雄的事迹报告后，大家的心长时间久久不能平静。

④新闻工作者要为党的“十六大”的胜利召开营造昂扬向上、团结奋进、开拓创新。

⑤平潭海滨水温净，浪轻柔，是天然的一个海水浴场。

⑥为了防止大灾之后无大疫，驻鄂某部医务人员日夜巡查，吃住都在堤岸上。

16.下头句子没有语病的一项是(

a.为了防止这类事故不再发生，我们必须采取有效措施。

b.高考失败，小镜悲痛极了，他多么期望知心朋友和他分享这无限的苦恼啊!

c.自从来到这个世界上，人类就一向面临着两种挑战，一是来自人类本身，一是来自大自然。

d.考生在考场上专心答卷，而场外的教师和家长无时无刻都在焦急地等待。

17.下头这段文字有三句话，各有一处语病，请加以修改。

①北京奥运会组委会日前召开新闻发布会，宣布在今年4月15日起，举办奥运会第一届歌曲征集活动。②征集活动将连续举行5届，每届评出10首歌曲进入北京奥运会主题歌候选歌曲。③这些候选歌曲广泛经过各界群众传唱.最终确定一首充分体现中国文化特色和奥林匹克精神的歌曲，2008年奥运会主题歌。

18.阅读下头一段文字，修改其中的病句。(标明序号并写出修改后的句子)

①写日记的一个好处是能留下自我成长过程中的点点滴滴。②我坚持写日记的习惯已经八年，③这厚厚的一摞日记本是我的财富。④偶尔翻看以前的旧日记，⑤我感慨很多。⑥虽然日记里不乏无病呻吟，⑦.有不少狂妄的长篇大论，⑧并且更多的是对平凡生活的感受，⑨对自我的更省和鼓励。

a.b.c.

19.下头是小明的同学在电话中向他说的一段话，加横线的部分有的有语病，

有的表达不当，请加以修改。

小明，①你还是为迎接即将立刻到来的校庆给我们“幼林文学社”写篇稿件吧!体裁不限，诗歌散文小品都能够。还请你在班上多发动同学投稿。你看，②我们班已有十个同学连我在内交了稿子。你能够直接把写好的稿子交给我，③我给你们点拨点拨。④请注意交稿日期截止本月底。

答：①②③④

阅读下头一段话，完成20～22题。

湖光山色，乌语花香，溪水淙淙，都是宇宙的精灵，是大自然富予人们最美的文章和乐章。但这些文章和乐章却不是每个人都能读懂的。有的人，泉水叮咚，在他听来是大自然奏出的美妙和偕的音乐;天上的白云，在他看来是大自然铺就的最美最好的图画;，。而有的人，应对大自然的美景，听到的只是声音、颜色，这样的人是无法领略大自然的情趣的。

20.这段话中有两个错别字，请找出来，加以改正。

①错别字：改正：②错别字：改正：

21.这段话中，有一个病句，请在文中用“”画出，并把修改后的句子写在下头。

22.根据文章中画线句子运用的修辞手法，在下头横线上写一个句子，使之与前文组成排比句。

对下头这段说明性文字进行修改和补充。

①老鼠在动物学上称为哺乳纲，目前全世界有2500多种，②有300亿只，是世界人口总数的5倍多。从动物进化观点来看，它的资格比人老。③它们适应环境的本事很强，从赤道到两极都有它们的踪迹，人类仅有两三百万年历史，而老鼠至少有四五千万年的历史了。就是希腊水温高达90摄氏度的维库拉热泉里也生活着一种奇特的烫鼠，即使放在开水里，④它照样浮上浮下，东游西窜，上窜下跳。

老鼠对人类危害很大，除了侵吞粮食，破坏环境外，还是传播瘟疫的罪魁祸首。所以，人们常用抱头鼠窜、⑤等包含“鼠”字的成语来表达对它的厌恶之情。

23.文中有四处错误，请逐一修改。

①②③④

对下头这段说明性文字进行修改和补充。

①老鼠在动物学上称为哺乳纲，目前全世界有2500多种，②有300亿只，是世界人口总数的5倍多。从动物进化观点来看，它的资格比人老。③它们适应环境的本事很强，从赤道到两极都有它们的踪迹，人类仅有两三百万年历史，而老鼠至少有四五千万年的历史了。就是希腊水温高达90摄氏度的维库拉热泉里也生活着一种奇特的烫鼠，即使放在开水里，④它照样浮上浮下，东游西窜，上窜下跳。

老鼠对人类危害很大，除了侵吞粮食，破坏环境外，还是传播瘟疫的罪魁祸首。所以，人们常用抱头鼠窜、⑤等包含“鼠”字的成语来表达对它的厌恶之情。

23.文中有四处错误，请逐一修改。

①②③④

24.在文中⑤处可补充的一个成语是。

25.选出没有语病的一个句子。(

a.很多地阅读优秀的文学作品，不仅仅能增长人的知识，并且能丰富人的感情。

b.目前，我国各方面人才的数量和质量还不能满足经济和社会发展。

c.实验中学进取推进课程改革，开展多项综合实践活动，学生十分受欢迎。

d.江南药业集团采取进取有效的节水措施，用水量由去年同期的四十吨下降为此刻的十吨，下降了三倍。

病句修改练习参考答案：

1.①b②e③g④c⑤a⑥g⑦f⑧d2.c3.c4.a5.a6.a7.a

8.d(a项“遇难者”不可能“呼救”，矛盾，b项“提高”不能与“风气”搭配，c项中“滔滔不绝”用词欠妥)9.d(应将“第一眼”和“看到”调换)

10.①去掉“处心积虑”或改为“操碎了心”、“呕心沥血”之类的词语②不仅仅在我班名列前茅，并且在全校也很突出(或：把“全校”和“我班”调换位置)。

11.①去掉“一切”②的“野生动物”后面加上“的行为”。

12.①“壮烈”是褒义词，而搏斗为敌我双方，所以将它改为“激烈”②“教学设施”应为“改善…‘改善”之类的词语，而不能用“提高”③“工夫”不属于美术品，应删去④“严重”修饰“监督”不当，应改为“严厉”⑤“宽阔”不能修饰“步伐”，应改为“稳健”13.d(a项多用了否定词，b项介词“具体”和“详”重复，c项“虚心理解”与“广泛征求”应调换位置)14.c15.①“唤来”改为“吸引”②“增加”改为“提高”③“长时间”“久久”保留一个④结尾添上“的舆论氛围”⑤“天然的”与“～一个”位置互换⑥“防止”改为“做到”

16.c(a项“防止”和“不”构成矛盾，b项“分享”和“苦恼”搭配不当，d项“无时无刻”后的“都”应改为“不”)

17.①介词不当，“在”改为“从”，或删去“在”②搭配不当，“进入”改为“作为”③词序不当，“广泛”移到“传唱”前，或删去“广泛”

18.a.②我坚持写日记的习惯已经八年了或我坚持写日记的习惯近八年

b.④偶尔翻看旧时的日记c.⑧可是更多的是对平凡生活的感受

19.①“即将”和“立刻”删去一个

②将“连我在内”提至“我们班”之前

③不得体，应为“请教师点拔一下”或者“我们共同来斟酌斟酌”

④改为“交稿日期本月底截止”或“交稿日期截至本月底止”

20.①富—赋②偕—谐

21.“听到的只是声音、颜色”改为：听到的只是声音，看到的只是颜色。

22.示例：青山绿水，在他读来是大自然抒写的美妙绝伦的山水诗。

23.①改“称为”为“属于”

②在“有300亿只”前加“大约(约)”，或将“有300亿只”改为“有300多亿只”，或将“有300亿只”改为“有300亿只左右”

③调换语序，将“人类仅有……，……历史了。”调换到“它们……，……的踪迹。”之前。

④删去“上窜下跳”或“浮上浮下”。

24.鼠目寸光(贼眉鼠眼等)

25.a1.b

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定九

十一届全国人大会第六次会议人大吴成国提出了关于修改公司法的议案，进行了以下陈述：

新《公司法》对与上市公司有关的法律制度的修改和完善，规范上市公司治理结构，强化控股股东、实际控制人的义务与责任，加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责，健全投资者(股东)权益保护机制等。

(一)规范上市公司治理结构

1、完善股东大会和董事会的召集程序

修订前的《公司法》规定，股份有限公司的股东大会和董事会会议，只能由董事会召集，由董事长或者董事长指定的副董事长召集和主持。实践中，出现了董事长既不召集和主持也不指定副董事长召集和主持股东大会和董事会的情况，使得股东大会和董事会无法正常行使职权，严重影响公司的正常经营，损害其他股东的权益。

为此，新《公司法》第102条和110条对股东大会和董事会的召集程序做了完善，规定股东大会和董事会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。此外，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、健全监事会制度，强化了监事会作用

新《公司法》第119条充实了监事会职权，规定监事会有权提出罢免董事、经理的建议;有权列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议;发现公司经营情况异常时有权进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作。同时，第119条明确了监事会行使职权的必需费用由公司承担，确保监事会作为公司内部监督机构充分发挥监督公司董事和高级管理人员的权利，起到改善公司治理的作用。

3、增加上市公司设立独立董事的规定

为了保护广大公众投资者的利益，借鉴美、英等国的做法，中国证监会在20xx年发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司都应设立独立董事。考虑到我国上市公司的独立董事制度还需要进一步完善，对我国在上市公司中实行独立董事的问题，法律可以只做制度性安排的规定，具体办法以由国务院制定，以为实践中进一步探索留下空间。据此，新《公司法》第123条对上市公司设立独立董事制度的问题只做了原则规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”

(二)强化控股股东、实际控制人的义务与责任

1、明确界定控股股东、实际控制人

新《公司法》在附则部分专门对“控股股东”、“高级管理人员”、“实际控制人”及“关联关系”作了明确的定义，防止实际控制人通过“影子股东”或者关联股东实际控制上市公司来规避法律责任和义务。

2、强化控股股东的义务与责任

(1)禁止控股股东滥用股东权利

新《公司法》第20条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

(2)禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益

公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东控制的各公司之间等)的交易，并不必然会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市公司的控股股东或实际控制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原材料、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严重损害上市公司和其他股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司法》第21条规定，“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。

(3)对担保行为进行规范

(二)强化控股股东、实际控制人的义务与责任

1、明确界定控股股东、实际控制人

新《公司法》在附则部分专门对“控股股东”、“高级管理人员”、“实际控制人”及“关联关系”作了明确的定义，防止实际控制人通过“影子股东”或者关联股东实际控制上市公司来规避法律责任和义务。

2、强化控股股东的义务与责任

(1)禁止控股股东滥用股东权利

新《公司法》第20条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

(2)禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益

公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东控制的各公司之间等)的交易，并不必然会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市公司的控股股东或实际控制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原材料、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严重损害上市公司和其他股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司法》第21条规定，“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。

(三)加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任

新《公司法》新增第六章专门规定公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务。

1、关于董事、监事、高级管理人员的资格

新《公司法》第147条规定了五种不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;同时，增加了执行性规定，即公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效;强调董事、监事、高级管理人员在任职期间须持续满足任职资格的要求，否则，公司应当解除其职务。

2、强化董事、监事、高级管理人员的义务与责任

(1)忠实与勤勉义务

新《公司法》第148条、149条规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。所谓忠实义务是指公司董事、监事、高级管理人员无论如何不能将自己的个人利益置于公司利益之上，在个人利益与公司利益发生冲突时，必须无条件服从公司利益。所谓勤勉义务主要是要求公司董事、监事、高级管理人员以正常合理的谨慎态度，对公司事务予以应有的注意，依照法律法规和公司章程履行职责，维护公司利益。

(2)接受质询的义务

新《公司法》第151条规定董事、监事、高级管理人员负有列席股东大会(股东会)并接受股东质询的义务。

(3)不得利用关联关系损害公司利益的义务

①新《公司法》第21条规定，公司董事、监事、高级管理人员负有不得利用其关联关系损害公司利益的义务。

②新《公司法》第125条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应回避表决。

(4)损害赔偿义务

新《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

(四)健全投资者(股东)权益保护机制

1、增加、细化有关股东权利的规定

(1)知情权

股东知情权是保护股东权益的基础，中小股东如果不了解公司的运作情况，就根本无法谈及其权益的保护。原公司法只允许股东查阅股东会议记录和公司财务会计报告，条文内容比较粗疏，欠缺可操作性，实践中也存在公司在大股东的操纵下，长期不向股东分红，也不允许中小股东了解公司的具体运作情况，致使中小股东权益受到侵害的情形。新《公司法》对此予以了修正，扩大了股东的相关知情权。新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(第98条);上市公司必须依照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告(第146条)。

(2)股东大会召集权

新《公司法》第102条规定，“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”。

(3)提案权

新《公司法》第103条规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”。

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定十

雷军在两会的两个提案：《公司法》修改和打造现代智慧农村

《公司法》修改：雷军一共提了四条修改意见，其中前三条 “接受人力资本出资”、“开放优先股、允许股东权利自由约定”、“解决股东之间股权比例约定限制”、都是关于回归 “自由约定” 原则;第四条 “推行公司章程工商备案制” 则是减少股东自由约定的障碍。

简单来讲，创投圈最熟悉的风险投资机制，如我想投资一家公司 10 万元、占它 10%的股份，这在公司法的规定下是不能实现的，它要求股东必须根据出资额的大小来占有相应股份，不能随意商谈占股比例。而我们之所以能够实际这样操作，实际上是走了比较复杂的 “打擦边球” 方式。另外，《公司法》中对于出资的方式限定较为狭隘，比如互联网公司最大的资产 “人力” 便不能算在其中，雷军希望条款能够承认更多的出资形式。而能够平衡创业者和投资人利益的优先股制度，也没有在《公司法》中体现，即使在一些地方性法规中呈现，也理解的较为狭义。

至于公司章程工商备案规则修改，则是基于我国要求公司章程必须接受工商局备案和审查，但股东约定、权利很少体现在章程中，导致容易出现创业者和股东间不知到底是按股东权利还是章程来处理问题，伤害投资人利益。

农村互联网：农村互联网普及率约为 31.5%，只有城镇互联网普及率 65.8%的一半左右，差距其实就是机会。我国的 8 亿农民很有可能跳过 pc 信息化时代，而直接进入移动互联网时代。

不过雷军表示小米公司并不会直接投身农村互联网市场，他更多的是通过其创建的顺为资本来投资相关的创业公司。

一般而言，可以把农村互联网创业机会分成农业生产前、生产中、生产后、周边服务 (如金融、物流) 以及农村消费电商等方向，而鉴于农民生活的单调性，适合其精神需求的娱乐方式也存在较大机会。其中产前集中在农资电商、土地信息等;产中集中在农业种植技术，农机具设备等;产后则主要集中在农产品流通上，这也是目前创业项目最为集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 b2b” 相关文章)。

针对上述领域，顺为资本已经投资了美菜、什马金融、农分期、好豆、一公里、51 订货网、快手、汇通达等农村互联网项目。

雷军对于农村互联网的提案主要提到：加强互联网基础设施建设、扩大智能手机向农村的供应，让更多的农民上网;鼓励具有创新精神的人才回乡创业;鼓励社会资本(非银行贷款)提供农资、农机设备等贷款服务;倡导各级政府将数据打通，通过云计算解决资源分配、信息不对称问题。

此外，雷军也对政府提出了一些额外建议，比如减少复杂的审批环节，呼吁进一步减税(高通骁龙 820 芯片成本 400 多元，但还要额外交给政府逾 19%的税)。

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定十一

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会发布执行的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》，深圳证券交易所发布执行的《深圳证券交易所股票上市规则( 20xx年修订)》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改，具体修改内容如下：

1、在原《公司章程》第四章第五十三条后增加三条：

第五十四条 公司建立重大事项社会公众股东表决制度。下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额认购的除外);

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的;

(三)股东以其持有的本公司股份偿还其所欠本公司债务;

(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第五十五条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 原《公司章程》第四章第五十四条修改为第五十七条，以下各条顺延。

2、修改《公司章程》第四章第六十一条：

修订前：第六十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东(公司在计算三十日的起始期限时应不包括会议召开当日)。

修订后：第六十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知各股东(公司在计算三十日的起始期限时应不包括会议召开当日)。公司召开股东大会审议《公司章程》第五十四条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

3、修改《公司章程》第四章第六十三条第一款：

修订前：第六十三条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

修订后：第六十六条 股东会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点、方式和召集人;

4、修改《公司章程》第四章第一百一十八条：

修订前：第一百一十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数，所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

修订后：第一百二十一条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况;对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明;提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

(五)公司召开股东大会审议第五十四条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

(六)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披

露法律意见书全文。

5、修改《公司章程》第五章第一百四十八条：

修订前：第一百四十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

修订后：第一百五十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

6、修改《公司章程》第五章第一百六十条：

修订前：第一百六十条 独立董事在任届期满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修订后：第一百六十三条 独立董事在任届期满前可以提出辞职。独立董事辞职前应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

7、修改《公司章程》第五章第一百六十二条：

修订前：第五章第一百六十二条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

修订后：第一百六十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

8 、原《公司章程》第五章第一百六十五条第四款后增加一款作为第五款：

修订后：第一百六十八条

(五)公司董事会未做出现金利润分配预案;

原公司章程第一百六十五条第五、第六款顺延为第六、七款。

9、修改《公司章程》第五章第一百六十八条：

修订前：第一百六十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡事经董事会决策的事项，公司必须按时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

修订后：第一百七十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

10、原《公司章程》第五章第一百六十九条后增加一条：

第一百七十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

原《公司章程》第五章第一百七十条修改为第一百七十四条，以下各条顺延。

11、删除原《公司章程》第五章第一百七十一条：

原《公司章程》第五章第一百七十二条修改为第一百七十五条，以下各条顺延。

12、原《公司章程》第五章第一百八十二条后增加一条：

第一百八十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

原《公司章程》第五章第一百八十三条修改为第一百八十七条，以下各条顺延。

13、修改《公司章程》第五章第二百零六条：

修订前：第二百零六条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

修订后：第二百一十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

14 、修改《公司章程》第五章第二百零七条：

修订前：第二百零七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章第一百三十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

修订后：第二百一十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

(一)有《公司法》第五十七条规定情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)公司现任监事;

(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

15 、修改《公司章程》第五章第二百零八条：

修订前：第二百零八条 董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

(四)保证有权得到公司有关部门记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

(五)深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

修订后：第二百一十二条 董事会秘书的主要职责是：

(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通

年月日

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定十二

根据公司20xx年5月5日所做的股东决定，现决定对公司章程进行如下修改:

一、 原章程第三章第五条现修改为:5000万。

二、 注册资金以现金形式，分20xx年缴清。

三、 原章程第三章第六条股东及出资比例现修改为：

其余未涉及条款的仍按原章程执行。

股东盖章：

银川上德鼎盛传媒商务有限公司

20xx年5月5日

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定十三

 为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》作以下修改、补充和完善，请予以审议。

 一、修改章程第四十条

章程原第四十条"公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。"

修改为"控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

 控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。"

 二、修改章程第五十四条

章程原第五十四条"监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

 (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。"修改为"监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

 (一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")、监事会或者独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

(二)董事会在收到监事会或者独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

 (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

 (四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

 (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

 (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;

 2、会议地点应当为公司所在地。

 (七)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

 1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

 2、董事会应当聘请律师，按照有关规定，出具法律意见;

 3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

  (八)董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请律师，按照有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。"

 三、修改章程第六十七条

 公司章程第六十七条后增加一款"股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。"

 四、修改章程第八十条

 公司章程第八十条后增加一款"公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。"

 五、章程增加一条，作为第九十六条，原第九十六条至第一百零三条顺延为九十七条至第一百零四条。

 第九十六条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

 附件2 :

 授权委托书

 兹全权委托 先生/女士代表本人(本单位)出席辽宁时代服装进出口股份有限公司20xx 年度股东大会，并对会议议题行使表决权。

 委托人签章： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

 受托人签名： 受托人身份证号码：

 委托日期：

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定十四

十一届全国人大会第六次会议人大吴成国提出了关于修改公司法的议案，进行了以下陈述：

新《公司法》对与上市公司有关的法律制度的修改和完善，规范上市公司治理结构，强化控股股东、实际控制人的义务与责任，加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责，健全投资者(股东)权益保护机制等。

(一)规范上市公司治理结构

1、完善股东大会和董事会的召集程序

修订前的《公司法》规定，股份有限公司的股东大会和董事会会议，只能由董事会召集，由董事长或者董事长指定的副董事长召集和主持。实践中，出现了董事长既不召集和主持也不指定副董事长召集和主持股东大会和董事会的情况，使得股东大会和董事会无法正常行使职权，严重影响公司的正常经营，损害其他股东的权益。

为此，新《公司法》第102条和110条对股东大会和董事会的召集程序做了完善，规定股东大会和董事会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。此外，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

2、健全监事会制度，强化了监事会作用

新《公司法》第119条充实了监事会职权，规定监事会有权提出罢免董事、经理的建议;有权列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议;发现公司经营情况异常时有权进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作。同时，第119条明确了监事会行使职权的必需费用由公司承担，确保监事会作为公司内部监督机构充分发挥监督公司董事和高级管理人员的权利，起到改善公司治理的作用。

3、增加上市公司设立独立董事的规定

为了保护广大公众投资者的利益，借鉴美、英等国的做法，中国证监会在20xx年发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司都应设立独立董事。考虑到我国上市公司的独立董事制度还需要进一步完善，对我国在上市公司中实行独立董事的问题，法律可以只做制度性安排的规定，具体办法以由国务院制定，以为实践中进一步探索留下空间。据此，新《公司法》第123条对上市公司设立独立董事制度的问题只做了原则规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”

(二)强化控股股东、实际控制人的义务与责任

1、明确界定控股股东、实际控制人

新《公司法》在附则部分专门对“控股股东”、“高级管理人员”、“实际控制人”及“关联关系”作了明确的定义，防止实际控制人通过“影子股东”或者关联股东实际控制上市公司来规避法律责任和义务。

2、强化控股股东的义务与责任

(1)禁止控股股东滥用股东权利

新《公司法》第20条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

(2)禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益

公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东控制的各公司之间等)的交易，并不必然会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市公司的控股股东或实际控制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原材料、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严重损害上市公司和其他股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司法》第21条规定，“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。

(3)对担保行为进行规范

(二)强化控股股东、实际控制人的义务与责任

1、明确界定控股股东、实际控制人

新《公司法》在附则部分专门对“控股股东”、“高级管理人员”、“实际控制人”及“关联关系”作了明确的定义，防止实际控制人通过“影子股东”或者关联股东实际控制上市公司来规避法律责任和义务。

2、强化控股股东的义务与责任

(1)禁止控股股东滥用股东权利

新《公司法》第20条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。

(2)禁止控股股东、实际控制人利用其关联关系损害公司利益

公司与其有关联关系的企业之间(如母子公司之间、同受一个股东控制的各公司之间等)的交易，并不必然会损害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，实践中，有些上市公司的控股股东或实际控制人等，通过与关联方之间的交易，以高价向关联方购进原材料、设备，低价向关联方出售产品等方式，向关联方输送利益，严重损害上市公司和其他股东的利益。各方面普遍提出，公司法应当对公司的关联交易以规范。为此，新《公司法》第21条规定，“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任”。

(三)加大公司董事、监事及高级管理人员的义务与责任

新《公司法》新增第六章专门规定公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务。

1、关于董事、监事、高级管理人员的资格

新《公司法》第147条规定了五种不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;同时，增加了执行性规定，即公司违反规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效;强调董事、监事、高级管理人员在任职期间须持续满足任职资格的要求，否则，公司应当解除其职务。

2、强化董事、监事、高级管理人员的义务与责任

(1)忠实与勤勉义务

新《公司法》第148条、149条规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。所谓忠实义务是指公司董事、监事、高级管理人员无论如何不能将自己的个人利益置于公司利益之上，在个人利益与公司利益发生冲突时，必须无条件服从公司利益。所谓勤勉义务主要是要求公司董事、监事、高级管理人员以正常合理的谨慎态度，对公司事务予以应有的注意，依照法律法规和公司章程履行职责，维护公司利益。

(2)接受质询的义务

新《公司法》第151条规定董事、监事、高级管理人员负有列席股东大会(股东会)并接受股东质询的义务。

(3)不得利用关联关系损害公司利益的义务

①新《公司法》第21条规定，公司董事、监事、高级管理人员负有不得利用其关联关系损害公司利益的义务。

②新《公司法》第125条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应回避表决。

(4)损害赔偿义务

新《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

(四)健全投资者(股东)权益保护机制

1、增加、细化有关股东权利的规定

(1)知情权

股东知情权是保护股东权益的基础，中小股东如果不了解公司的运作情况，就根本无法谈及其权益的保护。原公司法只允许股东查阅股东会议记录和公司财务会计报告，条文内容比较粗疏，欠缺可操作性，实践中也存在公司在大股东的操纵下，长期不向股东分红，也不允许中小股东了解公司的具体运作情况，致使中小股东权益受到侵害的情形。新《公司法》对此予以了修正，扩大了股东的相关知情权。新《公司法》规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告(第98条);上市公司必须依照法律、行政法规的规定，定期公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告(第146条)。

(2)股东大会召集权

新《公司法》第102条规定，“董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持”。

(3)提案权

新《公司法》第103条规定，“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”。

关于修改《煤矿安全规程》防治水部分条款的决定十五

雷军在两会的两个提案：《公司法》修改和打造现代智慧农村

《公司法》修改：雷军一共提了四条修改意见，其中前三条 “接受人力资本出资”、“开放优先股、允许股东权利自由约定”、“解决股东之间股权比例约定限制”、都是关于回归 “自由约定” 原则;第四条 “推行公司章程工商备案制” 则是减少股东自由约定的障碍。

简单来讲，创投圈最熟悉的风险投资机制，如我想投资一家公司 10 万元、占它 10%的股份，这在公司法的规定下是不能实现的，它要求股东必须根据出资额的大小来占有相应股份，不能随意商谈占股比例。而我们之所以能够实际这样操作，实际上是走了比较复杂的 “打擦边球” 方式。另外，《公司法》中对于出资的方式限定较为狭隘，比如互联网公司最大的资产 “人力” 便不能算在其中，雷军希望条款能够承认更多的出资形式。而能够平衡创业者和投资人利益的优先股制度，也没有在《公司法》中体现，即使在一些地方性法规中呈现，也理解的较为狭义。

至于公司章程工商备案规则修改，则是基于我国要求公司章程必须接受工商局备案和审查，但股东约定、权利很少体现在章程中，导致容易出现创业者和股东间不知到底是按股东权利还是章程来处理问题，伤害投资人利益。

农村互联网：农村互联网普及率约为 31.5%，只有城镇互联网普及率 65.8%的一半左右，差距其实就是机会。我国的 8 亿农民很有可能跳过 pc 信息化时代，而直接进入移动互联网时代。

不过雷军表示小米公司并不会直接投身农村互联网市场，他更多的是通过其创建的顺为资本来投资相关的创业公司。

一般而言，可以把农村互联网创业机会分成农业生产前、生产中、生产后、周边服务 (如金融、物流) 以及农村消费电商等方向，而鉴于农民生活的单调性，适合其精神需求的娱乐方式也存在较大机会。其中产前集中在农资电商、土地信息等;产中集中在农业种植技术，农机具设备等;产后则主要集中在农产品流通上，这也是目前创业项目最为集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 b2b” 相关文章)。

针对上述领域，顺为资本已经投资了美菜、什马金融、农分期、好豆、一公里、51 订货网、快手、汇通达等农村互联网项目。

雷军对于农村互联网的提案主要提到：加强互联网基础设施建设、扩大智能手机向农村的供应，让更多的农民上网;鼓励具有创新精神的人才回乡创业;鼓励社会资本(非银行贷款)提供农资、农机设备等贷款服务;倡导各级政府将数据打通，通过云计算解决资源分配、信息不对称问题。

此外，雷军也对政府提出了一些额外建议，比如减少复杂的审批环节，呼吁进一步减税(高通骁龙 820 芯片成本 400 多元，但还要额外交给政府逾 19%的税)。